TCL科技集团股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码:000100           证券简称:TCL科技       公告编号:2020-111

　　TCL科技集团股份有限公司

　　第六届董事会第二十九次会议决议公告

　　TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　TCL科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第二十九次会议于2020年8月17日以邮件形式发出通知，并于2020年8月27日以现场结合通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及本公司《章程》的有关规定。

　　一、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《本公司2020年半年度报告全文及摘要的议案》

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《2020 年半年度报告全文》及《2020 年半年度报告摘要》。

　　二、会议以6票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于 TCL 科技集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》。关联董事李东生先生、廖骞先生、杜娟女士回避表决。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司关于 TCL 科技集团财务有限公司风险持续评估报告》。

　　三、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于申请注册发行银行间债券市场债务融资工具的议案》

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司关于申请注册发行银行间债券市场债务融资工具的公告》。

　　四、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于资产证券化产品发行相关事项的议案》

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司关于资产证券化产品发行相关事项的公告》。

　　五、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于调整为子公司提供担保额度的议案》

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司关于调整为子公司提供担保额度的公告》。

　　六、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于修订＜TCL科技集团股份有限公司金融衍生产品投资内控制度＞的议案》

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司金融衍生产品投资内控制度》。

　　七、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于修订＜TCL科技集团股份有限公司对外担保管理制度＞的议案》

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司对外担保管理制度》。

　　八、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于修订＜TCL科技集团股份有限公司证券投资管理制度＞的议案》

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司证券投资管理制度》。

　　九、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于修订公司＜章程＞的议案》

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司章程》及《TCL科技集团股份有限公司章程修正案》。

　　十、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于调整＜TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”（草案）＞及其摘要的议案》

　　《TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”（草案）》（以下简称“第二期全球创享计划”）已经2019 年 4 月 23 日召开的第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次会议、2019 年 5 月 8 日召开的2019 年第三次临时股东大会审议通过。相较于2018年，半导体显示行业处于周期底部，此次全球新冠疫情的爆发及国内外宏观经济环境的不确定性导致半导体显示行业的周期修复受到扰动。为达到第二期全球创享计划的实质激励效用，公司董事会拟对第二期全球创享计划及其摘要“第七章、（二）、3、公司达到以下业绩条件” 条款进行调整，调整部分前后对比如下：

　　调整前内容：

　　■

　　调整后内容：

　　■

　　本次对公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”（草案）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及第二期全球创享计划的相关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会导致提前解除限售，不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　结合公司实际情况，经审慎研究，公司董事会认为：相较于2018年，半导体显示行业仍处于周期底部，此次全球新冠疫情的爆发及国内外宏观经济环境的不确定性导致半导体显示行业的周期修复受到扰动，在此特殊时期更需要鼓舞团队士气、充分调动员工的工作积极性，为公司发展目标不断努力；同时为了实现公司、股东和员工利益高度统一，共同推动企业价值高速成长，决定对第二期全球创享计划进行调整。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《关于调整＜TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”（草案）＞及其摘要》。

　　十一、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于调整＜TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”实施考核管理办法＞的议案》

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”实施考核管理办法》。

　　十二、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于审议＜TCL科技集团股份有限公司第三期全球合伙人计划（草案）及其摘要＞的议案》关联董事李东生先生、杜娟女士、廖骞先生、金旴植先生回避表决。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司第三期全球合伙人计划（草案）》及其摘要。

　　十三、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于审议＜TCL科技集团股份有限公司第三期全球合伙人计划管理办法＞的议案》。关联董事李东生先生、杜娟女士、廖骞先生、金旴植先生回避表决。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司第三期全球合伙人计划管理办法》。

　　十四、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理与持股计划相关事宜的议案》。关联董事李东生先生、杜娟女士、廖骞先生、金旴植先生回避表决。

　　董事会提请股东大会授权董事会办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1. 授权董事会负责拟订和修改持股计划；

　　2. 授权董事会办理持股计划的变更和终止，包括但不限于按照持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止持股计划等；

　　3. 授权董事会对持股计划的存续期延长做出决定；

　　4. 授权董事会办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　5. 持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定对持股计划作出相应调整；

　　6. 授权董事会对持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

　　7. 授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　8. 股东大会、董事会授权的期限与本次持股计划的存续期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次持股计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　经公司CEO（首席执行官）李东生先生提名，董事会决定聘任廖骞先生为公司高级副总裁、董事会秘书，任期自2020年8月27日至本届董事会届满日止。（简历详见附件）

　　十六、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于公司收购苏州三星电子液晶显示科技有限公司60%股权及苏州三星显示有限公司100%股权的议案》

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司关于公司收购苏州三星电子液晶显示科技有限公司60%股权及苏州三星显示有限公司100%股权的公告》。

　　十七、会议逐项审议并通过《关于调整公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金中募集配套资金方案的议案》

　　本次募集配套资金调整后的具体方案如下：

　　（一）本次募集配套资金概述

　　1.本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份及可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过260,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券的方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金中股份、可转换公司债券的具体发行规模，将在合计不超过260,000万元的募集配套资金总额范围内，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，结合市场状况和公司具体情况，与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　本次募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还上市公司债务及补充流动资金。本次募集配套资金用于偿还上市公司债务及补充流动资金的金额不超过交易作价的25%，或者不超过本次募集配套资金总额的50%。

　　本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。

　　若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　（二）非公开发行股份募集配套资金的情况

　　2.种类、面值和上市地点

　　本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　3.发行对象

　　本次非公开发行股份的发行对象为合计不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者，且在募集配套资金过程中，股份发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过35名投资者，同一认购对象同时认购股份和可转换公司债券的，视为一个发行对象。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　4.定价基准日与发行价格

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。上市公司董事会根据股东大会授权，将在发行前按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与独立财务顾问（主承销商）协商确定发行价格。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　5.发行方式

　　本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　6.发行数量

　　本次发行股份募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行股份方式募集配套资金金额/发行价格。

　　依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　7.锁定期安排

　　募集配套资金交易对方通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。

　　若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　（三）非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况

　　8.种类、面值、转股后的上市地点

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在深交所上市。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　9.发行对象和认购方式

　　本次非公开发行可转换公司债券的发行对象为合计不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者，且在募集配套资金过程中，股份发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过35名投资者，同一认购对象同时认购股份和可转换公司债券的，视为一个发行对象。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　10.发行方式

　　本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　11.发行数量

　　本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行可转换公司债券方式募集配套资金金额/100。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　12.转股价格

　　本次发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。上市公司董事会根据股东大会授权，将在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

　　在本次发行的定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将根据有关交易规则进行相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　13.转股股份来源

　　本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　14.债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起2年。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　15.债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率将由上市公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　16.转股期限

　　本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　17.锁定期安排

　　募集配套资金交易对方承诺其因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。

　　若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　18.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

　　其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　19.本息偿付

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债券到期后五个交易日内或可转换公司债券持有人行使回售权后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。

　　1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　20.有条件强制转股条款

　　在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。上市公司向深交所、结算公司等提交行使强制转股权申请前一交易日收盘价不高于当期转股价格的130%的，公司不得执行强制转股。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　21.有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将其持有的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　22.转股价格向下修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。

　　向下修正条款的具体适用安排如下：

　　■

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　23.转股价格向上修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格150%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。

　　向上修正条款的具体适用安排如下：

　　■

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　24.有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　25.担保与评级

　　本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　26.其他事项

　　本次募集配套资金的股份、可转换公司债券的具体发行规模以及股票发行价格、可转换公司债券的债券利率、可转换公司债券转股价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由董事会根据股东大会授权，在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　（四）募集配套资金的用途

　　27.本次交易中，发行股份及可转换公司债券募集的配套资金将按轻重缓急次序用于支付本次交易中的现金对价、偿还公司债务及补充流动资金。

　　若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，公司拟优先满足本次购买资产中现金对价支付需求，其次满足偿还公司债务、补充流动资金需求，公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　（五）决议有效期

　　28.本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　十八、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》

　　本次重组方案的调整事项主要系调整募集配套资金方案涉及的发行对象、发行价格、发行数量及锁定期等相关安排，不涉及对发行股份、可转换公司债券及支付现金方案的调整，也不涉及新增或调增募集配套资金，对照中国证监会关于重组方案是否构成重大调整的相关规定，经审慎判断，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

　　本议案需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司董事会关于交易方案调整不构成重组方案重大调整的说明》。

　　十九、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于终止战略合作协议、附生效条件的股份认购协议及其补充协议、附生效条件的可转换公司债券认购协议及其补充协议的议案》

　　鉴于监管政策与市场环境发生变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司经审慎分析并与相关方反复沟通，拟终止与广东恒健投资控股有限公司签署的《战略合作协议》；与广东恒阔投资管理有限公司、广东珠三角优化发展基金（有限合伙）签订的附生效条件的《股份认购协议》及其补充协议；与广东恒会股权投资基金（有限合伙）签订的附生效条件的《可转换公司债券认购协议》及其补充协议。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于审议＜TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》

　　因募集配套资金方案调整，现对2020年6月13日披露的《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行修订。

　　本议案需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　二十一、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》

　　根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（大华审字[2020]0012321号）及《备考审阅报告》（大华核字[2020]006687号）、《备考审阅报告》（大华核字[2020]007230号）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《武汉华星光电技术有限公司审计报告》（大华审字[2020]0012321号）及《备考审阅报告》（大华核字[2020]006687号）、《备考审阅报告》（大华核字[2020]007230号）。

　　二十二、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的议案》

　　公司第六届董事会第二十七次会议通过了《关于本次交易即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的议案》，因本次交易方案调整，董事会重新就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定相关措施并出具相关承诺。

　　本议案需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司董事会关于本次交易即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的说明》。

　　二十三、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向深交所及中国证监会提交的法律文件合法有效。

　　本议案需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　二十四、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条及第四十三条规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的有关规定。

　　本议案需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条及第四十三条规定的说明》。

　　二十五、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易不构成重大资产重组及＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市的议案》

　　截至目前，公司不存在《公司法》第二百一十六条所规定的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，公司仍不存在控股股东及实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

　　因此，本次交易完成前后，公司均无控股股东及实际控制人，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　本议案需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易不构成重大资产重组及＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　二十六、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于通知召开本公司2020年第五次临时股东大会的议案》

　　拟定于2020年9月14日下午14：30在深圳TCL大厦B座19楼第一会议室召开本公司2020年第五次临时股东大会，会议将采用现场结合网络投票的方式审议以下议案：

　　1.《关于申请注册发行银行间债券市场债务融资工具的议案》

　　2.《关于资产证券化产品发行相关事项的议案》

　　3.《关于调整为子公司提供担保额度的议案》

　　4.《关于修订公司＜章程＞的议案》

　　5.《关于调整＜TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”（草案）＞及其摘要的议案》

　　6.《关于调整＜TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”实施考核管理办法＞的议案》

　　7. 《关于审议＜TCL科技集团股份有限公司第三期全球合伙人计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　8. 《关于审议＜TCL科技集团股份有限公司第三期全球合伙人计划管理办法＞的议案》

　　9.《关于提请股东大会授权董事会办理与持股计划相关事宜的议案》

　　10.《关于调整公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金中募集配套资金方案的议案》（子议案需逐项审议）

　　10.01本次募集配套资金概述

　　10.02种类、面值和上市地点

　　10.03发行对象

　　10.04定价基准日与发行价格

　　10.05发行方式

　　10.06发行数量

　　10.07锁定期安排

　　10.08种类、面值、转股后的上市地点

　　10.09发行对象和认购方式

　　10.10发行方式

　　10.11发行数量

　　10.12转股价格

　　10.13转股股份来源

　　10.14债券期限

　　10.15债券利率

　　10.16转股期限

　　10.17锁定期安排

　　10.18转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　10.19本息偿付

　　10.20有条件强制转股条款

　　10.21有条件回售条款

　　10.22转股价格向下修正条款

　　10.23转股价格向上修正条款

　　10.24有条件赎回条款

　　10.25担保与评级

　　10.26其他事项

　　10.27募集配套资金的用途

　　10.28决议有效期

　　11.《关于交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》

　　12.《关于终止战略合作协议、附生效条件的股份认购协议及其补充协议、附生效条件的可转换公司债券认购协议及其补充协议的议案》

　　13.《关于审议＜TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》

　　14.《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》

　　15.《关于本次交易即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的议案》

　　16.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　17.《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条及第四十三条规定的议案》

　　18.《关于本次交易不构成重大资产重组及＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市的议案》

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《关于通知召开本公司2020年第五次临时股东大会的公告》。

　　特此公告。

　　TCL科技集团股份有限公司董事会

　　2020年8月27日

　　附：

　　廖骞先生，现任TCL科技执行董事、高级副总裁、董事会秘书、参谋长，兼任北方总部总裁，硕士研究生学历，持有中国法律职业资格证书。2006年8月至2014年2月在国泰君安国际控股有限公司从事香港与大陆的投资银行业务。2014年3月加入TCL集团股份有限公司，主管董事会事务、战略规划及境内外资本市场相关工作 。廖骞先生同时担任深圳珈伟光伏照明股份有限公司（300317.SZ）独立董事、通力电子(1249.HK)和华显光电(0334.HK)董事长，花样年控股(1777.HK)非执行董事。

　　截止本公告之日廖骞先生持有公司229,596股股份。除简历所披露的信息外，廖骞先生与持有公司5% 以上股份的股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等要求的任职资格。经查询 “全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”，廖骞先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：000100          证券简称：TCL科技       公告编号：2020-112

　　TCL科技集团股份有限公司

　　第六届监事会第十九次会议决议公告

　　TCL科技集团股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　TCL科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第十九次会议于2020年8月17日以邮件形式发出通知，并于2020年8月27日以通讯方式召开。本次监事会应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及本公司《章程》的有关规定。

　　一、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《本公司2020年半年度报告全文及摘要的议案》

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《2020 年半年度报告全文》及《2020 年半年度报告摘要》。

　　二、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于调整＜TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”（草案）＞及其摘要的议案》

　　《TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”（草案）》（以下简称“第二期全球创享计划”）已经2019 年 4 月 23 日召开的第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次会议、2019 年 5 月 8 日召开的2019 年第三次临时股东大会审议通过。相较于2018年，半导体显示行业处于周期底部，此次全球新冠疫情的爆发及国内外宏观经济环境的不确定性导致半导体显示行业的周期修复受到扰动。为达到第二期全球创享计划的实质激励效用，公司董事会拟对第二期全球创享计划及其摘要“第七章、（二）、3、公司达到以下业绩条件” 条款进行调整，调整部分前后对比如下：

　　调整前内容：

　　■

　　调整后内容：

　　■

　　本次对公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”（草案）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及第二期全球创享计划的相关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会导致提前解除限售，不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《关于调整＜TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”（草案）＞及其摘要》。

　　三、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于调整＜TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”实施考核管理办法＞的议案》

　　本议案事项尚需提交股东大会审议，详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”实施考核管理办法》。

　　四、会议以2票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于审议＜TCL科技集团股份有限公司第三期全球合伙人计划（草案）＞及其摘要的议案》监事毛天祥先生回避表决。

　　本议案事项尚需提交股东大会审议，详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司第三期全球合伙人计划（草案）＞及其摘要》。

　　五、会议以2票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于审议＜TCL科技集团股份有限公司第三期全球合伙人计划管理办法＞的议案》监事毛天祥先生回避表决。

　　本议案事项尚需提交股东大会审议，详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司第三期全球合伙人计划管理办法》。

　　六、会议逐项审议并通过《关于调整公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金中募集配套资金方案的议案关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》

　　本次募集配套资金调整后的具体方案如下：

　　（一）本次募集配套资金概述

　　1.本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份及可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过260,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券的方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金中股份、可转换公司债券的具体发行规模，将在合计不超过260,000万元的募集配套资金总额范围内，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，结合市场状况和公司具体情况，与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　本次募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还上市公司债务及补充流动资金。本次募集配套资金用于偿还上市公司债务及补充流动资金的金额不超过交易作价的25%，或者不超过本次募集配套资金总额的50%。

　　本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。

　　若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

　　（二）非公开发行股份募集配套资金的情况

　　2.种类、面值和上市地点

　　本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

　　3.发行对象

　　本次非公开发行股份的发行对象为合计不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者，且在募集配套资金过程中，股份发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过35名投资者，同一认购对象同时认购股份和可转换公司债券的，视为一个发行对象。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

　　4.定价基准日与发行价格

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。上市公司董事会根据股东大会授权，将在发行前按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与独立财务顾问（主承销商）协商确定发行价格。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

　　5.发行方式

　　本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

　　6.发行数量

　　本次发行股份募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行股份方式募集配套资金金额/发行价格。

　　依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

　　7.锁定期安排

　　募集配套资金交易对方通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。

　　若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

　　（三）非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况

　　8.种类、面值、转股后的上市地点

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在深交所上市。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

　　9.发行对象和认购方式

　　本次非公开发行可转换公司债券的发行对象为合计不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者，且在募集配套资金过程中，股份发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过35名投资者，同一认购对象同时认购股份和可转换公司债券的，视为一个发行对象。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

　　10.发行方式

　　本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

　　11.发行数量

　　本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行可转换公司债券方式募集配套资金金额/100。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

　　12.转股价格

　　本次发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。上市公司董事会根据股东大会授权，将在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

　　在本次发行的定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将根据有关交易规则进行相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

　　13.转股股份来源

　　本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

　　14.债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起2年。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

　　15.债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率将由上市公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

　　16.转股期限

　　本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

　　17.锁定期安排

　　募集配套资金交易对方承诺其因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。

　　若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

　　18.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

　　其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

　　19.本息偿付

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债券到期后五个交易日内或可转换公司债券持有人行使回售权后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。

　　1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

　　20.有条件强制转股条款

　　在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。上市公司向深交所、结算公司等提交行使强制转股权申请前一交易日收盘价不高于当期转股价格的130%的，公司不得执行强制转股。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

　　21.有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将其持有的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

　　22.转股价格向下修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。

　　向下修正条款的具体适用安排如下：

　　■

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

　　23.转股价格向上修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格150%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。

　　向上修正条款的具体适用安排如下：

　　■

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

　　24.有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

　　25.担保与评级

　　本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

　　26.其他事项

　　本次募集配套资金的股份、可转换公司债券的具体发行规模以及股票发行价格、可转换公司债券的债券利率、可转换公司债券转股价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由董事会根据股东大会授权，在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

　　（四）募集配套资金的用途

　　27.本次交易中，发行股份及可转换公司债券募集的配套资金将按轻重缓急次序用于支付本次交易中的现金对价、偿还公司债务及补充流动资金。

　　若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，公司拟优先满足本次购买资产中现金对价支付需求，其次满足偿还公司债务、补充流动资金需求，公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

　　（五）决议有效期

　　28.本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　七、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》

　　本次重组方案的调整事项主要系调整募集配套资金方案涉及的发行对象、发行价格、发行数量及锁定期等相关安排，不涉及对发行股份、可转换公司债券及支付现金方案的调整，也不涉及新增或调增募集配套资金，对照中国证监会关于重组方案是否构成重大调整的相关规定，经审慎判断，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

　　本议案需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司董事会关于交易方案调整不构成重组方案重大调整的说明》。

　　八、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于终止战略合作协议、附生效条件的股份认购协议及其补充协议、附生效条件的可转换公司债券认购协议及其补充协议的议案》

　　鉴于监管政策与市场环境发生变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司经审慎分析并与相关方反复沟通，拟终止与广东恒健投资控股有限公司签署的《战略合作协议》；与广东恒阔投资管理有限公司、广东珠三角优化发展基金（有限合伙）签订的附生效条件的《股份认购协议》及其补充协议；与广东恒会股权投资基金（有限合伙）签订的附生效条件的《可转换公司债券认购协议》及其补充协议。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于审议＜TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》

　　因募集配套资金方案调整，现对2020年6月13日披露的《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行修订。

　　本议案需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　十、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》

　　根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（大华审字[2020]0012321号）及《备考审阅报告》（大华核字[2020]006687号）、《备考审阅报告》（大华核字[2020]007230号）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《武汉华星光电技术有限公司审计报告》（大华审字[2020]0012321号）及《备考审阅报告》（大华核字[2020]006687号）、《备考审阅报告》（大华核字[2020]007230号）。

　　十一、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的议案》

　　公司第六届董事会第二十七次会议通过了《关于本次交易即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的议案》，因本次交易方案调整，董事会重新就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定相关措施并出具相关承诺。

　　本议案需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司董事会关于本次交易即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的说明》。

　　十二、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向深交所及中国证监会提交的法律文件合法有效。

　　本议案需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　十三、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条及第四十三条规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的有关规定。

　　本议案需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL科技集团股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条及第四十三条规定的说明》。

　　十四、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易不构成重大资产重组及＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市的议案》

　　截至目前，公司不存在《公司法》第二百一十六条所规定的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，公司仍不存在控股股东及实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

　　因此，本次交易完成前后，公司均无控股股东及实际控制人，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　本议案需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易不构成重大资产重组及＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　特此公告。

　　TCL科技集团股份有限公司监事会

　　2020年8月27日