海南天然橡胶产业集团股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶       公告编号：2020-053

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　第五届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议于2020年8月28日以通讯表决方式召开，公司已于2020年8月18日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、审议通过《海南橡胶2020年半年度报告（全文及摘要）》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《海南橡胶2020年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《海南橡胶关于海南农垦集团财务有限公司2020年上半年为公司提供金融服务的风险评估报告》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《海南橡胶关于收购控股子公司股权的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《海南橡胶关于全资子公司收购农资股权的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意8票，反对1票，弃权0票。

　　公司董事郭云钊先生对本议案投反对票，认为没有必要通过收购方式对内部资产进行整合，建议从管理架构方面做优化调整。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年8月29日

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　独立董事对第五届董事会第三十四次会议部分议案的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，在认真审阅相关材料后，我们现就《海南橡胶2020年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》发表如下独立意见：

　　我们对《海南橡胶2020年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了审议，认为：公司2020年上半年募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。我们同意该项议案。

　　独立董事：陈丽京、王泽莹、林位夫

　　2020年8月28日

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶         公告编号：2020-054

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　第五届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议于2020年8月28日以通讯表决方式召开，公司已于2020年8月18日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。本次会议应到监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、审议通过《海南橡胶2020年半年度报告（全文及摘要）》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　与会监事对公司2020年半年度报告（全文及摘要）进行了审议，并提出如下审核意见：

　　公司2020年半年度报告（全文及摘要）的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等相关规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；所包含的信息能够真实地反映公司2020年半年度的财务状况及经营成果等事项；未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《海南橡胶2020年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司监事会

　　2020年8月29日

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶         公告编号：2020-055

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于收购控股子公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●标的名称：R1 International Pte. Ltd.（以下简称“R1国际”）

　　●投资金额：公司收购全资子公司海胶集团（新加坡）发展有限公司（以下简称“海胶新加坡”）持有的R1国际1,050,000股股份，占R1国际当前总股本的15.39%，合计交易作价为人民币68,593,028.06元。

　　一、对外投资概述

　　为进一步做优做强天然橡胶产业，整合境外天然橡胶板块业务的股权关系，加强海外企业管理，打造海内外贸易一体化平台，公司拟收购全资子公司海胶新加坡持有的R1国际1,050,000股股份，占R1国际当前总股本的15.39%。

　　2020年8月28日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《海南橡胶关于收购控股子公司股权的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规章制度规定，该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需公司股东大会审议和政府有关部门的批准。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：海胶集团（新加坡）发展有限公司

　　注册资本：896.2万美元

　　注册地址：8 Robinson Road, ASO Building #05-00， Singapore 048544

　　经营范围：一般贸易、转口贸易、进出口代理、代理销售、天然橡胶及相关产业投资。

　　股权结构：公司持有海胶新加坡100%股权

　　主要财务数据：

　　截至2019年12月31日，海胶新加坡资产总额1.23亿人民币，净资产-2.66亿人民币；2019年，实现营业收入3.72亿人民币，净利润-3,564.74万人民币。（以上数据已经审计）

　　截至2020年6月30日，海胶新加坡资产总额1.26亿人民币，净资产-2.78亿人民币；2020年1-6月，实现营业收1.44亿人民币，净利润-752.12万人民币。（以上数据未经审计）

　　三、标的公司基本情况

　　公司名称：R1 International Pte. Ltd.

　　注册资本：591.2599万美元

　　注册地址：8 Robinson Road, ASO Building #05-00， Singapore 0485444

　　经营范围：天然橡胶、合成橡胶与乳胶贸易

　　股权结构：公司持有R1国际73.46%股权，海胶新加坡持有R1国际15.39%股权。

　　主要财务数据：

　　截至2019年12月31日，R1国际资产总额15.64亿人民币，净资产4.46亿人民币；2019年，实现营业收入67.53亿人民币，净利润914.89万人民币。（以上数据已经审计）

　　截至2020年6月30日，R1国际资产总额为12.37亿人民币，净资产为4.68亿人民币；2020年1-6月，实现营业收入33.97亿人民币，净利润2,074.7万人民币。（以上数据未经审计）

　　四、《股权转让协议》的主要内容与履约安排

　　(一)交易定价

　　本次交易涉及的R1国际1,050,000股股份的转让价格以R1国际2019年度审计报告确认的净资产值为基础确定。

　　根据中审众环会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，R1国际2019年经审计净资产为人民币445,586,059.04元。R1国际总股本为6,820,888股，每股净资产为人民币65.33元，本次交易涉及的1,050,000股，合计交易作价为人民币68,593,028.06元。

　　（二）股权转让前股权结构

　　■

　　（三）股权转让后股权结构

　　■

　　（四）资金安排

　　本次收购拟使用公司自有资金。

　　（五）其他程序

　　鉴于本次交易涉及资金出境，需向海南省发展改革委员会、海南省商务厅递交境外投资备案（ODI）。递交境外投资备案前，需完成国家出资企业即公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司的备案程序。

　　五、交易目的及对公司影响

　　交易完成后，公司将直接持有R1国际88.85%股份，海胶新加坡不再是R1国际股东，公司财务报表合并范围不会发生变化。

　　此次收购行为有利于进一步优化海外子公司的持股结构，加强海外企业管理；同时，有助于公司进一步做优做强天然橡胶产业，促进天然橡胶国内外业务联动，增强市场话语权，持续提升R1国际的盈利能力。

　　六、本次收购的风险分析

　　本次收购为内部股权重组，在不影响交易各方开展日常业务的前提下，本着优化管理体系、提高协同效益的原则，能够更好的加强对海外公司的治理。公司将对R1国际经营中可能存在的各类风险进行持续有效的监管，确保内部重组达到预期目标。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会

　　2020年8月29日

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶         公告编号：2020-056

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于全资子公司收购农资公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●标的名称：海南海垦农资有限责任公司（以下简称“农资公司”）

　　●投资金额：公司对全资子公司海南瑞橡热带经济投资集团有限公司（以下简称“海南瑞橡”）进行增资9,224.72万元，专项用于收购海南农垦现代物流集团有限公司（以下简称“物流集团”）和上海龙橡国际贸易有限公司（以下简称“上海龙橡”）分别持有的农资公司51%股权和49%股权。

　　一、对外投资概述

　　根据《我为加快推进海南自贸港建设做贡献之海南橡胶进一步深化综合改革方案》精神，为优化资源配置，强化业务协同，进一步增强热带高效农业板块的发展活力与整体实力，公司拟对全资子公司海南瑞橡进行增资，增资资金用于收购物流集团和上海龙橡分别持有的农资公司51%股权和49%股权。

　　2020年8月28日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《海南橡胶关于全资子公司收购农资公司股权的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规章制度规定，该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需公司股东大会审议和政府有关部门批准。

　　二、交易各方基本情况

　　（一）海南瑞橡热带经济投资集团有限公司

　　注册地址：海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼

　　法定代表人：曾航

　　注册资本：26,270万元

　　经营范围：天然橡胶生产、种植、加工、销售、仓储、运输；农业种植、加工与销售；农业技术研发和推广；农机设备研发、制造、销售和推广；肥料、种子种苗的研发、生产、销售和推广；畜牧养殖、加工与销售；木业；建筑材料销售；土地租赁与开发；仓储服务、普通货物的公路运输；餐饮服务、酒店服务，旅游项目开发，房地产项目投资开发；电子商务平台运营，软件开发，通讯服务；进出口贸易（国家限定禁止经营的商品除外）；包装业；广告服务；费用报账、会计核算、会计服务；农业技术咨询服务。

　　截至2019年12月31日，海南瑞橡总资产172,215.49万元，净资产153,502.49万元；2019年度，海南瑞橡实现营业收入4,697.68万元，净利润817.37万元。（以上数据已经审计）

　　截至2020年6月30日，海南瑞橡总资产190,509.97万元，净资产163,960.14万元；2020年1-6月，海南瑞橡实现营业收入7,539.86万元，净利润-1,760.83万元。（以上数据未经审计）

　　公司持有海南瑞橡100%股权。

　　（二）海南农垦现代物流集团有限公司

　　注册地址：海南省澄迈县老城经济开发区南一环路69号海口综合保税区联检大楼四楼A117-16室。

　　法定代表人：李德新

　　注册资本：9,073.88万元

　　经营范围：国内整车、零担货物运输，物流加工服务，集装箱运输服务，国内、国际货运代理服务，仓储（危险品除外），配送服务，物流信息咨询服务，物流方案设计，货物进出口贸易，包装设计，建材、矿产品（专营除外）、化肥、有机肥、复合肥、家用电器、家具、工艺品、橡胶及橡胶制品的销售，预包装食品的批发与零售，酒的批发与零售，物流服务，集装箱维修及保养，网络服务，劳务承包，汽车维修及保养，食品的批发与零售，农药采购及销售，农产品采购及销售，棕榈油的采购与销售，进口河砂的采购与销售。

　　截至2019年12月31日，物流集团总资产30,033.4万元，净资产15,642.89万元；2019年度，物流集团实现营业收入24,684.28万元，净利润168.32万元。（以上数据已经审计）

　　截至2020年6月30日，物流集团总资产29,910.77万元，净资产16,130.73万元；2020年1-6月，物流集团实现营业收入6,714.18万元，净利润-302.62万元。（以上数据未经审计）

　　公司持有物流集团94.49%股权。

　　（三）上海龙橡国际贸易有限公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路838号29楼H座

　　法定代表人：陈祖敬

　　注册资本：20,000万元

　　经营范围：从事货物与技术的进出口业务，橡胶及橡胶制品、汽车零配件、商用车及九座以上乘用车、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、有色金属、建筑材料、石油制品（除成品油）的销售。

　　截至2019年12月31日，上海龙橡总资产149,963.69万元，净资产1,166.51万元；2019年度，上海龙橡实现营业收入374,941.64万元，净利润4,802.96万元。（以上数据已经审计）

　　截至2020年6月30日，上海龙橡总资产109,540.90万元，净资产-2,307.22万元；2020年1-6月，上海龙橡实现营业收入139,276.36万元，净利润-3,473.72万元。（以上数据未经审计）。

　　公司持有上海龙橡100%股权。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：海南海垦农资有限责任公司

　　注册地址：海南省海口市海垦路13号绿海大厦16楼

　　法定代表人：陈辉

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：农药、饲料批发，化肥、有机肥、复合肥、农产品、建材、日用百货、家用电器、五金交电、农业机械的销售，农业项目开发，病虫害防治，普通货运，仓储服务（危险品除外），物流服务，进出口贸易。

　　截至2019年12月31日，农资公司总资产17,564.74万元，净资产9,224.72万元；2019年度，农资公司实现营业收入7,111.01万元，净利润-79.59万元。（以上数据已经审计）

　　截至2020年6月30日，农资公司总资产17,304.39万元，净资产9,238.45万元；2020年1-6月，农资公司实现营业收入2,015.32万元，净利润13.73万元。（以上数据未经审计）

　　物流集团持有农资公司51%股权，上海龙橡持有农资公司49%股权。

　　四、增资及交易安排

　　（一）定价原则

　　此次交易涉及的农资公司100%股权，以农资公司截至2019年12月31日经审计的账面净资产值9,224.72万元作为交易价格。

　　（二）支付方式

　　海南瑞橡通过现金转账的形式，按持股比例分别向物流集团和上海龙橡支付4,704.61万元和4,520.11万元。

　　（三）资金来源

　　公司以全额交易对价对海南瑞橡进行现金增资，增资金额专项用于本次股权收购。增资完成后，海南瑞橡仍为公司的全资子公司。

　　本次交易完成后，海南瑞橡持有农资公司100%股权。

　　五、对上市公司的影响

　　交易完成后，公司财务报表合并范围不会发生变化。

　　本次收购符合公司发展战略规划，能进一步优化公司产业布局、理顺业务关系，增强企业活力，提升企业竞争力、创新力及影响力。

　　六、本次收购及增资的风险分析

　　本次收购属于内部股权重组，不会影响交易各方日常业务的正常开展。对于农资公司未来日常经营中可能存在的市场风险、运营风险、决策风险、财务风险、法律风险、合规风险等主要风险，公司要求海南瑞橡加强对农资公司在日常经营活动的风险管理，做好对各类风险的控制。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会

　　2020年8月29日

　　公司代码：601118        　　　　　　　公司简称：海南橡胶

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　2020年半年度报告摘要

　　一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2020年是海南自贸港建设的开局之年，海南橡胶立足公司实际，努力克服天然橡胶价格大幅下跌、新冠疫情、干旱、白粉病等外部不利因素，围绕自贸港建设以及国家战略保障需要，不断夯实天然橡胶主业基础，做强做精天然橡胶产业，稳步推进“大浓乳”战略，大力发展热带高效农林业；同时，继续强化科技引领、落实金融保障、深化改革创新，不断增强公司竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力。

　　1.夯实橡胶主业基础，做强做精天然橡胶产业

　　上半年，公司积极开展胶园土地清查工作，完成影像采集241万亩，图斑勾绘119万亩；坚决落实好国家“两区”划定任务，完成天然橡胶保护区划定面积278万亩；同时，充分利用保险+期货、场外期权等惠农政策，大力推广智慧收胶平台，推进收胶站标准化管理，努力提升岛内橡胶资源控制力。

　　2.稳步推进“大浓乳”战略，大力开拓市场

　　加快浓乳产能建设及环保改造升级工作，金星加工厂浓乳生产线及环保配套项目、金兴加工厂环保项目基本完成，金联加工厂浓乳积聚罐项目按计划顺利推进；积极推进加工厂离心机更换或新增工作，已采购113台离心机，提升7万吨产能。同时，主动出击，开展海外橡胶加工业务，开拓与赛轮轮胎的直接合作，与双星轮胎开展VMI（供应商库存管理计划）合作。

　　3.加强土地资源利用，积极发展热带高效农林业

　　依托子公司海南瑞橡公司及海橡健康公司，盘活土地资源，稳步推进“亩产万元”胶园综合体建设，2020年上半年，完成热带高效农林业种植共计8,486 亩，其中椰子2527亩、菠萝蜜818亩、绿橙850亩、福橙2,801亩、芒果590亩、珍稀树种900亩；同时，通过自建或合作等方式，稳步推进公司农产品销售渠道建设；此外，加强农旅结合、农业与产业园区结合，积极推进保国田园综合体、“雨林方舟”、凤凰谷等文旅项目建设。

　　4.坚持科技创新驱动，稳步推进科技成果转化

　　持续推进智慧胶园建设，完成2,000台“一树一机”智能割胶机的安装调试，完成第一代移动式割胶机器人验收工作，初步形成了胶林植保无人机飞防飞控技术规范。抢抓“禁塑令”机遇，研发环保产品，可降解塑料生产线已顺利试生产。加快加工生产线后端自动化改造，在金福加工厂研发改造了第二条自动化生产线。此外，上半年共获得橡胶废水提取白坚木皮醇、智能割胶机、智能化加工等16项专利。

　　5.落实金融支撑保障，助力公司高质量发展

　　集基金、保理、融资租赁和供应链金融为一体的产业金融业务体系已基本成形。上半年，面对疫情影响下天然橡胶价格动荡的形势，基于“金融+橡胶”业务模式，实现了稳定营收；推出了橡胶行业首款标准化保理产品“胶易融”，完成了首单外部非胶农业板块的保理业务。同时，发起设立海南鑫橡树股权投资基金（有限合伙），服务于公司产业链延伸。

　　6.深化内部改革创新，提升经营管理效率

　　制定并下发《海南橡胶进一步深化综合改革工作方案》，着力打造平台服务型总部。进一步优化组织架构，设立金融事业部、科技委员会，将20家基地分公司托管给瑞橡公司，实现农业种植端统一归口管理。开展公司流程优化项目，推动组织高效运转、快速响应。探索员工股权激励和项目跟投机制，推广实施全员全周期目标责任考核。积极推进双百行动及科改示范工作，子公司林产集团成功入选全国204户“科改示范企业”。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用    □不适用

　　详见财务报告五、重要会计政策及会计估计（44）。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用    √不适用

　　公司名称  海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董事长  王任飞

　　董事会批准报送日期  2020年8月28日