绿康生化股份有限公司
2020年半年度报告摘要

　　证券代码：002868            证券简称：绿康生化            公告编号：2020-072

　　绿康生化股份有限公司

　　2020年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　（1）、经营业绩方面

　　报告期内，公司实现营业总收入178,051,590.46元，相比去年同期增长23.97%。国外市场方面，较去年同期，北美及南美动保大客户采购增加较多，外销收入增长35.71%；国内市场方面，受国内“兽药添字”转“兽药字”法规政策变化的影响，公司部分药添类产品销售较去年同期下滑，公司一方面积极推进国内药添产品的转“兽药”注册工作，另一方面也积极寻找新的业务增长点，得益于公司食品添加剂产品以及子公司农药产品的大力推广带来的销售增长，公司国内市场整体较去年同期增长3.29%。

　　报告期内，公司实现利润总额和归属于上市公司股东的净利润分别为41,702,626.54元和35,863,013.15元，相比于上年同期分别上升42.28%和40.96%。主要原因是本期销售收入增长所致。受益于汇率变化带来的外销产品价格上升以及销售收入增长带来的产能利用率上升等，公司2020年上半年整体毛利率为39.07%，较上年同期增长8.40个点。

　　（2）、经营战略方面

　　面对国内外整体宏观经济形势的不确定性以及行业政策的变化，公司坚持“稳健经营+可持续发展的理念”，持续稳步推进“内生+外延”的发展战略，实现公司的可持续发展。

　　内生增长方面，公司咬定“微生物制造”的主业不放松，逐步形成“动保系列、植保系列以及食品添加剂系列”三大业务板块。

　　①动保系列：公司紧跟国内外兽药法规变化及行业发展趋势，进一步加强对杆菌肽类等现有品种的研发改进和部分药物饲料添加剂品种国内的转兽药注册工作，以满足未来国内外的市场需求。同时，为丰富产品结构，提高抗市场风险能力，公司重点开发“安全、高效、低/无残留、畜禽专用”等绿色健康的其他兽药原料药及制剂产品。为了抓住“国内饲料行业禁抗”给功能性添加剂类产品带来的市场发展机遇，公司将围绕现有的益生菌以及红法夫酵母等产品，积极布局市场渠道，加大推广力度，为后续业绩带来新的增长点。

　　②植保系列：公司子公司绿安生物自2019年引入外部股东后，对组织及人员架构持续进行优化，2020年上半年大力引进多个农药制剂品种，组建区域销售队伍并拓宽销售渠道，销售业绩较去年同期有较大增长，后续绿安生物将继续践行“绿色农业的理念”逐步形成“生物农药、化学农药以及生物肥料”的业务板块。

　　③食品添加剂系列：公司具有生物防腐剂纳他霉素多年的生产经验，2020年，公司一方面对纳他霉素老生产线进行改造升级以满足下游客户的需求，另一方面积极拓展销售渠道，未来将通过 “终端客户+经销商+代工”多管齐下的销售模式进一步提升市场占有率。

　　外延发展方面，公司生物医药产业基金成果逐步显现。

　　为推动公司在大健康领域的战略布局，提高公司的综合竞争力，实现公司的可持续发展，2018年2月，公司全资子公司绿康平潭使用自有资金人民币4,600万元与其他几家专业机构共同发起设立医药产业基金，绿康平潭为有限合伙人，投资基金将重点投向高成长性的、具备较高投资回报潜力的大健康项目。

　　2018年4月，产业基金以人民币2,500万元增资拓新生物，投资完成后，产业基金占拓新生物25%的股权。拓新生物是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化CAR-T细胞产品等新型癌症免疫治疗产品，旨在利用患者自身免疫系统的力量来靶向和杀死癌细胞（公告编号：2018-043号）。截至目前，拓新生物正在推进境外上市的股权重组工作。

　　2018年5月，产业基金以人民币16,182万元获得嘉和生物5.22%股权。嘉和生物是一家集研发与生产一体化的生物制药企业，致力于抗体药物与其他新型生物药物的研发和产业化。自2007年成立以来，经过十多年快速发展，现已成为国内聚焦于单抗药物研发和产业化，研发管线相对丰富，平台硬件和人才团队相对丰富的抗体药物开发公司（公告编号：2018-049），2020年6月，嘉和生物向香港联合交易所正式递交了上市申请。

　　2019年4月，绿康平潭以460万元对产业基金增资。产业基金出资2,500万元与中国医药工业研究总院、国药控股分销中心有限公司等机构共同发起设立上海谷方盟医药科技有限公司，注册资本为人民币10,000万元，产业基金占上海谷方盟医药科技有限公司25%股权，上海谷方盟主营业务：采用MAH（药品上市许可人制度）模式进行高端仿制药的研发、申报，并委外生产销售，最终实现产品的上市（公告编号：2019-037）。

　　（3）、募集资金使用及管理方面

　　截至目前，募集资金使用进度为：

　　①2019年10月，经公司2019年第一次临时股东大会审议，公司根据实际情况，为了确保募集资金的有效使用，变更部分募集资金用途，将“2,400吨/年活性杆菌肽系列产品扩建项目”截至2019年10月30日尚未使用募集资金26,329.26万元及后续产生利息净额变更用于“年产活性1,200吨杆菌肽预混剂和1,200吨兽药原料药（硫酸新霉素）项目”，项目达到预定可使用状态日期为2020年12月31日，投入资金不足部分由公司自筹解决，目前该募投项目各项工作正在有序地推进中。

　　②公司另一募投项目技术中心扩建项目于2017年5月16日举行了开工仪式正式开工建设，2020年4月该项目已达到结项条件，2020年4月24日公司第三届董事会第十六次会议及2020年05月18日2019年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定对技术中心扩建项目予以结项，并将该项目节余募集资金永久补充流动资金。截至2020年06月30日，“技术中心扩建项目”已使用节余募集资金补充流动资金5,000万元，已签署合同应付未付款项及质保金385.96万元，剩余节余募集资金可补充流动资金的金额将以支付应付款后，销户时最终实际节余金额为准（含扣除手续费及税收后的短期保本理财收益和利息收入）。

　　③补充流动资金项目已经实施完毕。

　　④暂时闲置募集资金使用情况

　　报告期内，公司严格按照中国证监会和深交所的相关规定，在保证公司的正常运营、募集资金投资项目正常开展的前提下，为提高闲置募集资金的使用效率，实现公司和股东利益的最大化，公司使用总额度不超过3亿元的闲置募集资金购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、收益凭证等），上述事项已经公司第三届董事会第十六次会议和2019年度股东大会审议通过（公告编号2020-027号和2020-043号）。

　　（4）、其他项目建设方面

　　公司采用自有资金及自筹资金在浦城浦潭产业园区热电联产一期地块投资建设热电联产项目，项目总投资约为20,117万元，本次投资项目生产的热力及发电量除满足自用需求外，其他部分对外出售。本次投资一方面可以确保公司用热质量稳定，降低用电成本，有利于提高公司经济效益，进一步拓展公司业务发展空间，推动公司可持续发展，将为公司募投项目顺利实施及未来扩大生产经营规模提供有力保障；另一方面可以满足浦城工业园区浦潭工业园热负荷不断增长的需求，提高工业园区集中供热能力，促进节能减排。

　　公司《关于申请浦城工业园区浦潭工业园热电联产项目核准的请示》已于2019年1月获得福建省发改委的批复，公司第三届董事会第八次（临时）会议于2019年1月审议并通过了《关于对外投资建设热电联产项目的议案》（公告编号2019-004号），2019年05月该项目举行开工暨奠基仪式，2019年9月获福建省生态环境厅批复函。截至目前，该项目主厂房、水处理车间、破碎楼、烟囱及灰库等主体已完成，锅炉本体已安装完成，建设正在有序地推进中。

　　（5）、公司治理及股东回报

　　①报告期内，公司召开了 4次董事会、4次监事会及 2次股东大会。

　　②2019年5月10日，公司2018年度股东大会审议通过了2018年年度利润分配方案，同意以总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派2.50元现金（含税），共计派发3,000万元现金股利，不送红股，不以公积金转增股本；2019年5月24日，公司实施完成了2018年年度利润分配。2020年5月18日，公司2019年度股东大会审议通过了2019年度利润分配及资本公积转增股本方案， 2020年5月28日，公司实施完成了2019年年度的权益分派，以公司总股本120,000,000股剔除已回购股份后118,052,793股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税），共派发现金红利2,006.90万元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，分红后总股本增至155,415,837股。公司最近三年（2017年度至2019年度）累计实施现金分红8,006.90万元，占最近三年合并报表中归属于上市公司普通股股东累计净利润的36.80%，占年均可分配利润的比例110.40%，同时以资本公积转增股本35,415,837股。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　绿康生化股份有限公司

　　董事长：赖潭平

　　二〇二〇年八月二十八日

　　证券代码：002868          证券简称：绿康生化          公告编号：2020-073

　　绿康生化股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）第三届董事会第十九次会议通知已于2020年8月19日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2020年8月28日在公司综合办公楼二楼第一会议室以现场会议方式召开。本次董事会应到董事8人，实到董事8人，其中独立董事3人。会议由公司董事长赖潭平先生主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事表决通过了以下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、公司以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于绿康生化股份有限公司2020年半年度报告全文及摘要的议案》

　　公司董事认真审议了公司《2020年半年度报告全文》、《2020年半年度报告摘要》，认为公司半年度报告真实、准确、完整的反映了公司2020年上半年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　就本议案公司监事会发表了同意意见。

　　《绿康生化股份有限公司2020年半年度报告摘要》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《绿康生化股份有限公司2020年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案经本次董事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。

　　2、公司以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见。

　　独立意见及《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案经本次董事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。

　　3、公司以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于注销全资子公司的议案》

　　《关于注销全资子公司的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案经本次董事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。

　　4、公司以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司认真对照上市公司公开发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件，拟申请公开发行可转换公司债券。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。

　　5、公司董事会逐项审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债”），本次发行的具体方案如下：

　　（一）发行证券的种类

　　本次公开发行的证券类型为可转换为上市公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过30,500.00万元（含本数），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产的比例不超过40%，具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（三）债券期限

　　根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（四）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额

　　i：指可转换公司债券当年票面利率

　　2、付息方式

　　（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（八）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（九）转股价格的确定和调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

　　可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

　　其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按可转债募集说明书约定期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

　　3、在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）担保人或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（6）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

　　表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过30,500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（十八）担保事项

　　本次可转换公司债券发行将采用土地、固定资产抵押等方式提供担保。公司及子公司将以自有的部分土地、固定资产等作为本次可转换公司债券抵押担保的抵押物。前述抵押担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（十九）募集资金存管

　　本公司已经制定了募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专户相关信息。

　　表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（二十）评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（二十一）本次决议有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施。

　　6、公司以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　公司就本次发行可转换公司债券事项编制了《绿康生化股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　就本议案公司独立董事发表了独立意见。

　　独立意见及《绿康生化股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。

　　7、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案》

　　公司对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了本次发行募集资金使用可行性分析报告。

　　就本议案公司独立董事发表了独立意见。

　　独立意见及《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。

　　8、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司对前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审验，出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　就本议案公司独立董事发表了独立意见。

　　独立意见、《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。

　　9、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　就本议案公司独立董事发表了独立意见。

　　独立意见及《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。

　　10、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为本次发行之目的，公司依据法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监管要求，制定了《绿康生化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　就本议案公司独立董事发表了独立意见。

　　独立意见及《绿康生化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。

　　11、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次发行相关事项，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行的全部事宜，授权范围包括但不限于：

　　1）、在法律、法规有关规定和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、分配发行规模、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、具体赎回时间及赎回价格、债券利率、制定债券持有人会议规则、决定本次发行时机、开设或/及增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜，涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；

　　2）、在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，在授权额度范围内确定具体发行数额；根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据需要及监管机关的相关规定开设或/及增设募集资金专用账户；

　　3）、根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　4）、负责聘请为本次发行提供服务的相关中介机构；

　　5）、办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门的反馈意见；

　　6）、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、确认、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于募集说明书、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、咨询协议、需向监管机构或中介机构出具的各项说明函件或承诺书、募投项目建设过程中的重大协议或合同等）；

　　7）、根据可转债发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债登记、挂牌上市等事宜；

　　8）、根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平；

　　9）、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　10）、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　11）、在相关法律法规及监管部门对可转债填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　12）、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次发行可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　13）、办理本次发行可转债的其他相关事宜。

　　14）、授权期限

　　自公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　就本议案公司独立董事发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。

　　12、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的议案》

　　自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《绿康生化股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　就本议案公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案经本次董事会审议通过后，无需提交股东大会审议批准。

　　13、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2020年9月14日召开2020年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，《关于召开2020年第二次临时股东大会通知公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》

　　2、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月二十八日

　　证券代码：002868         证券简称：绿康生化         公告编号：2020-074

　　绿康生化股份有限公司

　　第三届监事会第十七次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）第三届监事会第十七次会议于2020年8月28日以现场方式在公司综合办公楼二楼第二会议室召开。本次监事会应参加会议监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席冯真武先生主持。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于绿康生化股份有限公司2020年半年度报告全文及摘要的议案》

　　监事会对公司2020年半年度报告进行了认真审核，认为：公司2020年半年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规及公司相关内控制度的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案经本次监事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。

　　2、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　本议案经本次监事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。

　　3、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司认真对照上市公司公开发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件，拟申请公开发行可转换公司债券。

　　本议案经本次监事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。

　　4、公司监事会逐项审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债”），本次发行的具体方案如下：

　　（一）发行证券的种类

　　本次公开发行的证券类型为可转换为上市公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过30,500.00万元（含本数），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产的比例不超过40%，具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（三）债券期限

　　根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（四）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额

　　i：指可转换公司债券当年票面利率

　　2、付息方式

　　（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（八）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（九）转股价格的确定和调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

　　可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

　　其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按可转债募集说明书约定期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

　　3、在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）担保人或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（6）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（十七）本次募集资金用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过30,500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（十八）担保事项

　　本次可转换公司债券发行将采用土地、固定资产抵押等方式提供担保。公司及子公司将以自有的部分土地、固定资产等作为本次可转换公司债券抵押担保的抵押物。前述抵押担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（十九）募集资金存管

　　本公司已经制定了募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专户相关信息。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（二十）评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（二十一）本次决议有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案经本次监事会审议通过后，尚需提交股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施。

　　5、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　公司就本次发行可转换公司债券事项编制了《绿康生化股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案经本次监事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。

　　6、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案》

　　公司对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了本次发行募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案经本次监事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。

　　7、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司对前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审验，出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案经本次监事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。

　　8、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案经本次监事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。

　　9、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为本次发行之目的，公司依据法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监管要求，制定了《绿康生化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案经本次监事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。

　　10、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的议案》

　　自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《绿康生化股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　本议案经本次监事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。

　　三、备查文件

　　《绿康生化股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司监事会

　　二〇二〇年八月二十八日