（上接C1版）招商证券股份有限公司山东赫达股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复报告（下转C3版）

　　（上接C1版）

　　除上述诉讼外，截至本反馈意见回复报告签署日，没有新发生的诉讼、仲裁事项。

　　二、诉讼或仲裁事项对发行人的影响，是否涉及核心专利、商标、技术、主要产品等，是否对发行人生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大影响

　　（1）上述诉讼事项中，山西吉呈生物技术有限公司（以下简称“山西吉呈”）诉赫尔希公司专利侵权纠纷一案涉及赫尔希公司的生产技术和主要产品植物胶囊。2017年山西吉呈在上海知识产权法院起诉山东赫达和赫尔希公司，认为赫尔希公司在市场上推销的羟甲基纤维素空心植物胶囊与其专利技术相同，采样化验发现该产品落入其发明专利的专利权保护范围，并诉请法院判令被告停止侵权行为、赔偿其损失并赔礼道歉。在该案审理期间，赫尔希公司向国家知识产权局专利复审委员会请求宣告山西吉呈的第2011104198723号发明专利权无效。经专利局复审和无效审理部审查认为，根据与最接近的现有技术比较，该发明专利不具有创造性。2019年6月6日，专利局复审和无效审理部决定宣告第2011104198723号发明专利权全部无效。上海市知识产权法院经审理认为：鉴于原告在本案中要求保护的发明专利权被宣告全部无效，本院依法驳回原告基于本发明专利的起诉。

　　经核查，山西吉呈在法定期间并未就专利权宣告无效提起诉讼，也未就上海知识产权法院的判决提起上诉，该案生效的裁判结果在法律上的不确定性已消除，故其对发行人不存在重大不利影响。

　　（2）上述诉讼事项均属于民商事纠纷，除山西吉呈诉赫尔希公司专利侵权纠纷一案外，其余均不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不涉及本次发行的募投项目，不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。截至 2020 年 6 月30日，归属于上市公司股东的净资产为9.26亿元，上述未决诉讼事项所涉金额约700余万元，合计占公司最近一期归属于上市公司股东的净资产的比例为0.76%。其中发行人作为被告所涉金额约22.13万元，按照案件情况并结合公司分析需计提预计负债金额约22.13万元，占公司最近一期归属于上市公司股东的净资产的比例分别为0.024%，占比很低，不会对发行人财务状况、持续经营和未来发展产生重大不利影响。

　　三、请保荐机构和律师发表核查意见。

　　（一）核查程序

　　保荐机构和律师查阅了诉讼案件明细以及相关案件材料、核查中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构和律师认为：上述诉讼事项不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展以及募投项目的实施构成重大不利影响。

　　问题六

　　6.申请人于2016 年8 月首发募集资金20,614.77 万元，用于“4,000吨/年纤维素醚项目（医药级）”“20,000吨/年纤维素醚项目（建材级）一期工程（设计产能10,000 吨/年）”等项目，其中“20,000吨/年纤维素醚项目（建材级）一期工程（设计产能10,000吨/年）”项目累计实现效益占承诺效益的比例为48.35%，未达到预计效益。本次非公开发行拟募集资金20,000.00万元，全部用于补充流动资金。请申请人补充说明：（1）前次募投项目实际效益与承诺效益存在较大差异的原因及合理性，前次募投项目的投资决策是否谨慎、合理；（2）结合公司现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，说明本次募集资金的必要性及规模的合理性。

　　请保荐机构核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、前次募投项目实际效益与承诺效益存在较大差异的原因及合理性，前次募投项目的投资决策是否谨慎、合理

　　（一）前次募投项目实际效益与承诺效益存在较大差异的原因及合理性

　　1、前次募集资金投资项目实现效益与承诺效益情况

　　根据和信会计师事务所出具的和信专字（2020）第000179号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司前次募投项目的实现效益情况如下表所示：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币 万元

　　由上表可见，发行人4,000吨/年纤维素醚项目（医药级）的实现效益远超承诺效益，20,000吨/年纤维素醚项目（建材级）一期工程（设计产能10,000吨/年）的实现效益未能达到承诺效益。

　　2、实际效益与承诺效益存在较大差异的原因及合理性

　　发行人前次募投项目中的20,000吨/年纤维素醚项目（建材级）一期工程（设计产能10,000吨/年）未实现预计效益。该项目的建设期为 12 个月，包括厂房建设、设备采购安装调试，直到验收交付使用全过程。第二年投产并达到设计能力的 35%，第三年达到设计能力的65%，第四年达到设计能力的100%。项目工程达产后，预计可实现年均收入（含建设期 1 年）31,314.09 万元，净利润（含建设期 1 年）2,631.90 万元。该项目于2014年3月达到预定可使用状态，完工转固。

　　20,000吨/年纤维素醚项目（建材级）一期工程（设计产能10,000吨/年）截至2020年3月31日累计实现效益7,635.49万元，年度平均实现效益1,272.58万元，低于可研报告中的预计可实现净利润。年度平均实现效益与年度承诺效益比较如下：

　　单位：万元

　　20,000吨/年纤维素醚项目（建材级）一期工程（设计产能10,000吨/年）累计实现效益占承诺效益的比例为48.35%，明显低于承诺效益，未达到预计效益的原因：

　　公司20,000吨/年纤维素醚项目（建材级）一期工程（设计产能10,000吨/年）可行性研究始于2012年，其时，建材级纤维素醚市场需求旺盛，公司当期产能已不能满足市场需求，因此该项目预计收益较高符合当时市场和公司发展的实际状况。自2013年以来纤维素醚行业竞争加剧，同时受主要原材料价格下降的影响，产品价格明显下降，自2014年3月该项目投产至2020年3月末，产品的平均单位售价为22,676.36元/吨，较原预测单位售价36,958.46元/吨（不含税）下降了38.64%，致使该项目实际年均收入低于原预测年均收入。

　　同时，受主要原材料价格下降的影响，建材级纤维素醚产品的成本下降，但成本下降幅度小于售价下降幅度，使得产品的实际毛利率为21.49%，较原预测毛利率26.95%下降了5.46%。

　　综上，前次募投项目实际效益与承诺效益存在较大差异具备合理性。

　　（二）前次募投项目的投资决策是否谨慎、合理

　　公司前次募集资金投向4,000吨/年纤维素醚项目（医药级）、20,000吨/年纤维素醚项目（建材级）一期工程（设计产能10,000吨/年）、技术研发中心建设项目、补充公司流动资金四个项目，公司对前次募投项目决策过程审慎合理，具备足够的项目分析研究能力，可行性研究充分。

　　上述项目决策程序及项目可行性研究情况如下：

　　1、前次募投项目决策程序

　　公司于2016年6月6日召开第六届董事会第十五次会议、2016年6月18日召开了2015年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。

　　2、项目可行性研究情况

　　前次募集资金投资项目是在公司当时主营业务基础上的产能扩张、技术升级及配套建设，与当时的市场环境、公司技术水平相适应。在前次募投项目设计时，公司已经过了详细的论证与分析，决策过程中综合考虑了市场需求、历史销售情况、下游应用领域等投资决策因素，具体情况如下：

　　“4,000吨/年纤维素醚项目（医药级）”是基于医药食品级纤维素醚的市场需求快速增长而设计实施的。医药食品级纤维素醚可作为药物辅料，用于口服药物骨架控释和缓释制剂，作为释放阻滞材料调节药物的释放，用作包衣材料缓释剂，缓释小丸，缓释胶囊，还是生产HPMC植物胶囊的主要原料。由于发行人医药食品级纤维素醚业务稳步发展，销量从2010年的1,198.14吨增长到2015年的2,784.75吨，销量年平均增长率达到26.48%。该项目于2013年1月投入生产，截止日累计实现效益20,528.15万元。

　　“20,000吨/年纤维素醚项目（建材级）一期工程（设计产能10,000吨/年）”是基于建材级纤维素醚市场复苏、国家利好政策等因素而设计实施的。建材级纤维素醚具有增稠、保水、缓凝等优良特性，被广泛用于改善和优化包括预拌砂浆（含湿拌砂浆和干混砂浆）、PVC树脂制造、乳胶漆、腻子等在内的建材产品的性能，使之符合节能、环保等要求，提高建筑、装饰的施工效率，并间接地应用于各类型建筑工程的砌筑及抹面施工、内外墙装修。公司的建材级纤维素醚业务快速发展，销量从2010年的5,394.61吨增长到2015年12,802.81吨，销量年平均增长率达到27.47%。该项目已于2014年3月投产，截止日累计实现效益7,635.49万元。

　　研发中心项目主要为建设纤维素醚工程技术研发中心。通过本项目的建设，进一步改善公司研发设施，形成更加完善的纤维素醚研发平台，提升公司的研发能力和技术水平，提高公司纤维素醚应用性开发的能力，对公司未来业务发展起到重要作用。

　　综上，发行人前次募集项目投资决策过程审慎合理，履行了必要的法定程序，投资决策符合当时发行人对下游市场环境、市场前景、产品盈利能力等的理解和预期。

　　二、结合公司现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，说明本次募集资金的必要性及规模的合理性。

　　（一）货币资金情况

　　截至2020 年6月 30日，发行人货币资金情况如下：

　　单位：万元

　　截至 2020 年6月 30 日，实际可供公司自由支配的货币资金余额为18,285.75万元。

　　发行人未来一年内的大额资金需求缺口（预计）如下：

　　（1）经营性现金支出为维持公司正常业务开展，保证必要和基本的经营性现金支出需要，公司通常需预留一定的可动用货币资金余额。公司报告期内经营性现金支出情况具体如下：

　　单位：万元

　　注：1、月均经营性现金流出=当期经营性现金流出/当期月份数；

　　2、报告期内月均经营性现金流出=报告期各期内经营性现金流出金额之和/42个月

　　随着公司业务增长和规模扩张，月均经营性现金流出逐年增加。公司报告期内月均经营现金流支出为5,380.36万元，考虑到销售回款存在一定周期，发行人需保留至少满足3个月资金支出的可动用货币资金金额，预计未来一年需新增可动用货币资金16,141.08万元。

　　（2）偿还短期借款及一年内非流动负债预留现金

　　截至2020年6月30日，公司合并口径下的短期借款余额为14,000.00万元，一年内到期的非流动负债4,280.00万元，合计18,280.00万元。鉴于截至2020年6月30日，发行人资产负债率为39.44%、流动比率为1.22，速动比率为0.98。为保障公司短期偿债能力、降低流动性风险，发行人需要为短期借款及一年内到期的非流动负债预留一部分现金，按照其 20%测算，发行人需要预留现金3,656.00万元。

　　（3）2019 年度分红支出

　　发行人2019年度利润分配以方案实施前的公司总股本190,296,960股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），共计派发现金红利7,611.88 万元。

　　综上，截至2020年6月30日，发行人面临一定的资金压力，可自由支配的货币资金不足以覆盖未来一年的资金需求，尚存在较大的资金缺口。本次募集资金补充流动资金具有必要性。

　　（二）资产负债结构

　　1、资产构成情况

　　报告期各期末，发行人资产构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　报告期各期末，发行总资产分别为152,886.20万元、148,192.43万元、132,180.67万元、110,866.11万元，总体呈上升趋势，流动资产占比较为稳定。发行人流动资产以货币资金、应收账款、存货为主，非流动资产以固定资产、在建工程、无形资产为主。

　　2、负债构成情况

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　报告期各期末，发行人总负债分别为60,303.50万元、54,798.76万元、54,972.18万元、42,940.91万元，以流动负债为主，主要为短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款。

　　3、流动比率、速动比率及资产负债率

　　发行人报告期各期末的流动比率、速动比率及资产负债率如下：

　　（1）流动比率

　　单位：%

　　（2）速动比率

　　单位：%

　　（3）资产负债率

　　单位：%

　　截至本回复出具日，部分可比上市公司尚未披露2020年中报。

　　公司处于产品布局调整期和子公司项目建设关键期，短期内将面临厂房改造升级、购买生产设备、产品研发和技术改造等需较多资金投入的事项，同时随着生产规模的扩大，需占用更多的流动资金。

　　从短期偿债能力来看，2017年至2019年，发行人的流动比率分别为1.27、1.28和1.59，速动比率分别0.87、0.87和1.22，指标变动呈上升趋势，发行人短期偿债能力逐步增强，但与可比公司相较，发行人流动比率、速动比率均低于同行业上市公司平均水平，短期偿债能力有待进一步加强。

　　从长期偿债能力来看，发行人各期末合并资产负债率分别为38.73%、41.59%和36.98%，整体负债率较低，长期偿债能力较好。

　　综上，发行人近一年面临较大资金需求，通过本次非公开发行募集资金可有效提升公司的短期偿债能力，也有利于满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，具备必要性。

　　（三）经营规模及变动趋势、未来流动资金需求

　　2017年至2019年，公司的营业收入分别65,140.16万元、91,311.45万元和111,284.48万元，营业收入增长率分别为14.25%、40.18%和21.87%，平均增长率为25.43%。假设公司2020年至2022年的营业收入能够维持25.43%的增长率，则公司2020年至2022年的营业收入分别为139,586.81元、175,087.10元和219,615.97元。

　　根据公司2019年末的财务数据，按销售百分比法对2020年至2022年公司流动资金占用额的测算如下：

　　单位：万元

　　根据上述测算，公司2022年末的流动资金占用额预计将达到49,636.06万元， 2022年末较2019年末将增加24,484.33万元的流动资金需求。

　　综上，通过本次募集资金补充流动资金可满足发行人经营规模扩大而产生的营运资金需求，优化发行人的资金结构，改善发行人的短期偿债能力，提高发行人的抗风险能力和可持续发展能力，本次募集资金补充流动资金15,000万元的测算依据充分，是合理的。

　　三、保荐机构核查并发表明确意见

　　（一）保荐机构履行的核查程序

　　1、查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报告中可能涉及财务性投资的科目明细、银行流水以及理财合同；

　　2、查阅了报告期相关董事会决议、股东大会决议及公司公告；

　　3、查阅了发行人相关财务资料，并与财务相关负责人进行访谈，了解公司货币资金情况、资产负债结构、经营变动趋势以及本次补充流动资金的测算依据；

　　4、查阅了同行业上市公司的相关公开信息；

　　5、访谈了公司高级管理人员，了解纤维素醚行业未来的行业趋势。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　货币资金方面，截至2020年6月30日，发行人面临一定的资金压力，可自由支配的货币资金不足以覆盖未来一年的资金需求，尚存在较大的资金缺口。通过本次非公开发行补充流动资金，可提升发行人可自由支配的货币资金总额，覆盖未来一年的资金需求。本次募集资金补充流动资金具有必要性。

　　资产负债结构方面，报告期内发行人流动比率、速动比率均低于同行业上市公司平均水平，短期偿债能力有待进一步加强；发行人资产负债率低于同行业上市公司平均水平，长期偿债能力良好。通过本次非公开发行补充流动资金，可有效提高发行人短期偿债能力，进一步降低公司的资产负债率，优化公司财务结构，增强公司抗风险能力。本次募集资金补充流动资金具有必要性。

　　经营规模及变动趋势、未来流动资金需求方面，发行人近年来在下游市场需求增加的趋势下，营业收入规模逐年增加，业务规模持续增长，发行人对流动资金的需求日益旺盛，补充流动资金具备必要性。同时，通过流动资金占用额进行补流测算，发行人本次募集资金补充流动资金的金额不超过15,000万元，低于公司流动资金缺口，本次募集资金补充流动资金具有合理性。

　　综上，结合货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金等方面，本次补充流动资金具备必要性，拟补充流动资金规模具备合理性。

　　问题七

　　7.根据申请材料，申请人2017年度未进行现金分红。请申请人：（1）说明现金分红是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定（2）结合《公司章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定。请保荐机构和会计师结合申请人的分红能力、章程条款、实际分红情况及未分红的原因，对现金分红的合规性、合理性发表明确意见

　　【回复】

　　一、发行人现金分红符合《再融资业务若干问题解答》相关规定的说明

　　根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题17的有关规定，“上市公司应按照公司章程的规定实施现金分红”，“发行人分红情况明显超过公司章程规定的比例，或报告期内高比例分红的同时又申请再融资补充资本支出缺口的，发行人需说明其分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配”，现说明如下：

　　发行人自2016年8月上市以来，严格按照公司章程的规定进行利润分配，近五年公司的现金分红占归属于母公司股东净利润的比例平均为23.94%，近三年平均为26.91%，现金分红比例适中，符合公司章程的有关规定，公司近五年现金分红情况如下表所示：

　　单位：万元

　　发行人未对2017年度可分配利润进行现金分红，主要原因系2018年度公司存在超过5,000万元的重大投资计划，符合公司章程规定。

　　2018年度公司重大投资及资金支出事项包括：重点推进以自有资金开发建设的“20000吨/年纤维素醚改建项目”及子公司赫尔希公司“50亿粒/年纤维素植物胶囊项目”，其中“20000吨/年纤维素醚改建项目”的总投资约 3.6 亿元，子公司“50亿粒/年纤维素植物胶囊项目”总投资约1.07亿元。

　　发行人严格执行公司章程进行了现金分红，现金分红比例适中，不存在分红情况明显超过公司章程规定的比例或报告期内高比例分红的同时又申请再融资补充资本支出缺口的情况，符合《再融资业务若干问题解答》有关现金分红的相关规定。

　　二、结合《公司章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定。

　　（一）发行人最近三年现金分红情况

　　发行人最近三年的现金股利分配情况如下：

　　单位：万元

　　（二）发行人现金分红政策的执行情况符合《公司章程》规定

　　报告期内，发行人已按照公司章程的有关规定实施了现金分红，现逐条说明如下：

　　1、现金分红实施条件

　　根据发行人公司章程，现金分红的实施条件如下：

　　“A、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。

　　B、公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。

　　C、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

　　D、公司该年末资产负债率不超过50%且速动比率不低于0.8。

　　E、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。

　　重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过5,000万元或者公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。”

　　经核查，发行人未对2017年度可分配利润进行现金分红，主要原因系2018年度公司存在超过5,000万元的重大投资计划。

　　2018年度公司重大投资及资金支出事项包括：重点推进以自有资金开发建设的“20000吨/年纤维素醚改建项目”及子公司赫尔希公司“50亿粒/年纤维素植物胶囊项目”，其中“20000吨/年纤维素醚改建项目”的总投资约 3.6 亿元，子公司“50亿粒/年纤维素植物胶囊项目”总投资约1.07亿元。

　　鉴于公司2018年度重大资金安排计划和战略发展规划，公司需做好相应的资金储备，以保障公司健康可持续发展，谋求公司及股东利益最大化，故未进行现金分红。

　　综上，发行人已严格执行公司章程中的有关现金分红实施条件的条款进行了现金分红。

　　2、现金分红的比例

　　根据发行人《公司章程》现金分红的实施比例如下：

　　“在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”

　　发行人最近三年的现金股利分配情况如下：

　　单位：万元

　　经核查，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》的规定。

　　3、差异化的现金分红政策

　　根据发行人公司章程，差异化的现金分红政策约定如下：

　　“公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

　　经核查，发行人属于成长期且有重大资金支出安排的上市公司，利润分配情况符合《公司章程》的规定。

　　4、现金分红履行的决策程序

　　（1）2017年度利润分配

　　根据公司2017年度股东大会审议通过的《公司2017年度利润分配预案》，公司以当前总股本9,556万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 2 股。

　　2018 年 4 月 13 日，公司召开了第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，考虑到公司 2018年度重大资金安排计划和发展规划，公司董事会拟定 2017 年度利润分配预案为：考虑到公司20000吨/年纤维素醚改建项目进入关键建设时期，尚有大量建设资金需要公司使用自有资金投入，并且，在未来的一段时间内，公司将围绕纤维素醚相关产业进行产业布局，需做好相应资金储备。因此本次不派发现金红利、不派送红股。同日，独立董事就利润分配预案发表了肯定性的独立意见。

　　（2）2018年度利润分配

　　根据公司2018年度股东大会审议通过的《公司2018年度利润分配预案》，公司以当前总股本11,906.4万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利 2.0元（含税），以资本公积金每10股转增6股。

　　2019年3月11日召开的第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八次会议审议通过了《关于<公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》。同日，独立董事就利润分配预案发表了肯定性的独立意见。

　　（3）2019年度利润分配

　　根据2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，公司以当前总股本19,029.696万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利4.00 元（含税）。

　　2020年4月10日召开的第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于<公司2019年度利润分配预案>的议案》。同日，独立董事就利润分配预案发表了肯定性的独立意见。

　　综上，公司利润分配方案由董事会制定并审议，审议通过后报由股东大会批准，董事会在制定利润分配方案时充分考虑了独立董事、监事会和公众投资者的意见。公司报告期内分红行为决策程序合法合规。

　　（三）最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定

　　1、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

　　2、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定

　　（四）发行人最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》及公司章程的规定

　　经核查，发行人最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定。

　　三、请保荐机构和会计师结合申请人的分红能力、章程条款、实际分红情况及未分红的原因，对现金分红的合规性、合理性发表明确意见

　　（一）分红能力

　　单位：万元

　　发行人自2016年8月上市以来，严格按照公司章程和股东回报规划的规定，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持与股东共赢，为股东提供持续的分红回报，自2015年以来，公司的现金分红占归属于母公司股东净利润的比例平均为23.94%，其中最近三年平均为26.91%。最近三年的现金分红政策符合公司上市以来的一贯政策，具有连续性和稳定性。

　　（二）章程条款

　　报告期内，发行人利润分配情况均履行了董事会和股东大会审议程序，独立董事发表了独立意见，同时符合《公司章程》中关于利润分配条款的约定。详情请参见本问题回复“二、结合《公司章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定”之“（二）发行人现金分红政策的执行情况符合《公司章程》规定”。

　　（三）实际分红情况

　　报告期内各年，发行人现金分红金额分别为0万元、2,380.80万元、7,611.88万元，详情请参见本问题回复“二、结合《公司章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定”之“（一）发行人最近三年现金分红情况”。

　　（四）未分红原因

　　发行人未对2017年度可分配利润进行现金分红的原因主要系公司在2018年度有重大投资计划，详情请参见本问题回复“二、结合《公司章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定”之“（二）发行人现金分红政策的执行情况符合《公司章程》规定”。

　　（五）保荐机构和会计师对现金分红的合规性、合理性发表明确意见

　　保荐机构和会计师查阅了申请人现行有效的《公司章程》及《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号》的相关规定；申请人与利润分配相关的三会决议等公告文件、年度报告、审计报告等文件。

　　经核查，保荐机构和会计师认为，报告期内发行人现金分红符合《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答》相关规定。《公司章程》与现金分红相关的条款，报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号》及《公司章程》的规定，具备合规性、合理性。

　　问题八

　　8.申请人报告期内存在大额关联交易且关联交易量逐年提升。请申请人补充说明：报告期内向关联方销售商品金额逐年提升的原因及合理性，结合与第三方交易情况对比分析关联交易的必要性和定价公允性，是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形，关联方应收款项坏账准备计提是否充分。

　　请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、报告期发生的关联交易

　　报告期内公司的关联交易为向合营企业Shandong Head Europe B.V.和联营企业SD HEAD USA. LLC销售植物胶囊、纤维素醚、双丙酮丙烯酰胺和其他化工产品产生的交易。

　　报告期内公司向关联方销售的品种及金额如下：

　　单位：万元

　　说明：2019年3月11日，经公司第七届董事会第九次会议决议，根据公司发展战略和业务布局的统筹安排，公司将持有的Shandong Head Europe B.V.50%的股权以66万欧元的价格转让给Fanalone私营有限责任公司。2019年6月5日公司完成上述转让事宜。2020年2月Shandong Head Europe B.V.更名为MPI NutriPharma BV。

　　根据关联方规定，股权转让后未来12个月仍视为关联方（2019年6月至2020年5月视为关联方），公司与Shandong Head Europe B.V.2020年1-5月关联交易金额为4,570.13万元。

　　二、报告期内向关联方销售商品金额逐年提升的原因及合理性

　　努力开拓新的国际市场销售渠道，进一步增加公司在欧洲、美洲地区、非洲地区和中东地区的客户群，是公司重要发展战略之一。欧洲、美国作为全球纤维素醚、植物胶囊用量最大的市场之一，是全球各大纤维素醚、植物胶囊供应商关注的焦点。为了更快拓展欧洲、美国市场，公司分别在欧洲和美国与当地销售商共同设立合资公司，对公司未来发展具有积极推动意义。

　　2017年至2020年1-6月，公司关联交易金额占营业收入的比例分别为7.03%、9.88%、8.71%和13.06%，2017年-2019年关联交易金额占比不超过营业收入的10%，2020年1-6月关联交易金额占比有所提高，主要原因为受新冠肺炎影响，公司出口欧洲和美国市场的植物胶囊产品销量增加。

　　三、结合与第三方交易情况对比分析关联交易的必要性和定价公允性

　　（一）向关联方销售植物胶囊情况

　　1、向关联方Shandong Head Europe B.V.销售植物胶囊情况

　　报告期内公司向关联方Shandong Head Europe B.V.销售植物胶囊的单价与销售国外同类单价对比如下：

　　2、向关联方SD HEAD USA. LLC销售植物胶囊情况

　　报告期内公司向关联方SD HEAD USA. LLC销售植物胶囊的单价与销售国外同类单价对比如下：

　　从上述两张表可以看出，公司向关联方Shandong Head Europe B.V.和SD HEAD USA. LLC销售植物胶囊的价格略低于向其他国外客户销售的同类产品价格，主要原因为：

　　①欧美市场占植物胶囊全球整体需求的80%，是全球植物胶囊供应商的必争之地，市场价格竞争激烈，中国企业的产品想要抢占欧美市场份额难度较大。携手Shandong Head Europe B.V.和SD HEAD USA. LLC，借助本土销售商的市场优势推销公司产品，能够实现互利共赢，为公司的战略选择。因此公司给予Shandong Head Europe B.V.和SD HEAD USA. LLC一定幅度的价格折让。

　　②Shandong Head Europe B.V.和SD HEAD USA. LLC具有公司植物胶囊产品布局欧美市场的战略客户性质，作为商品流通的重要一环，他们需要付出较多的人力、物力、财力布局仓储、物流、售后服务，适当进行让利，互利共赢、携手发展。

　　③Shandong Head Europe B.V.和SD HEAD USA. LLC的植物胶囊采购数量占公司胶囊总销量的近80%，量大则价优，而其他客户的采购量远小于前两者。

　　④Shandong Head Europe B.V.，特别是SD HEAD USA. LLC对于公司开拓美国胶囊市场做出突出贡献，公司给予优惠的价格是合理的、公允的。

　　（二）向关联方销售纤维素醚情况

　　1、向关联方Shandong Head Europe B.V.销售纤维素醚情况

　　报告期内公司向关联方Shandong Head Europe B.V.销售纤维素醚的品种二级明细如下：

　　单位：万元

　　2017年-2020年1-5月，公司向关联方Shandong Head Europe B.V.销售纤维素醚的品种主要为建材级HPMC、医药级HPMC、食品级HPMC、PVC建材级和工业级(EC)，合计占向关联方Shandong Head Europe B.V.销售纤维素醚金额的87.52%、98.12%、94.08%和89.33%。

　　报告期内公司向关联方Shandong Head Europe B.V.销售建材级HPMC、医药级HPMC、食品级HPMC、PVC建材级和工业级(EC)单价与销售国外同类单价对比如下：

　　①建材级HPMC

　　2017年和2018年，公司向Shandong Head Europe B.V.销售的建材级HPMC单价较销售给其他国外客户同类产品的单价低13.84%和10.76%，主要原因为欧洲市场竞争激烈，市场需求较大，为推动Shandong Head Europe B.V.开拓市场，迅速扩大客户群体，建立市场品牌形象，为欧洲客户提供当地优质服务，公司给予Shandong Head Europe B.V.部分建材级HPMC订单价格略低于同类销售单价，但在合理范围内。

　　2019年和2020年1-5月，公司向Shandong Head Europe B.V.销售的建材级HPMC单价与销售给其他国外客户同类产品的单价基本持平，主要原因为经过前期市场推广，公司逐步提升向Shandong Head Europe B.V.销售建材级HPMC的单价。

　　②医药级HPMC

　　2017年和2018年，公司向Shandong Head Europe B.V.销售的医药级HPMC单价与销售给其他国外客户同类产品的单价基本持平。

　　2019年和2020年1-5月，公司向Shandong Head Europe B.V.销售的医药级HPMC单价较销售给其他国外客户同类产品的单价高10.58%和15.17%，主要原因为公司的医药级HPMC产品在欧洲基本全部销售给Shandong Head Europe B.V.，欧洲医药级HPMC整体单价远高于其他国外市场，其他国外市场主要为印度市场，随着印度市场竞争的加剧，公司逐步降低医药级HPMC在印度的销售价格，以进一步增加竞争力， HPMC2019年和2020年1-5月其他国外市场医药级的单价有所下降；同时，2019年和2020年1-5月，公司与Shandong Head Europe B.V.的货款结算方式由美元、欧元并行调整为以美元为主，2017年至2020年美元对人民币一直处于升值状态，结算方式的调整，使得产品折合为人民币的价格提高。

　　③PVC建材级和工业级（EC）

　　2017年-2019年，公司向Shandong Head Europe B.V.销售的PVC建材级单价较销售给其他国外客户同类产品的单价分别低10.68%、4.47%和9.96%。2019年销售的工业级（EC）单价较销售给其他国外客户同类产品的单价低19.19%，主要原因为PVC建材级和工业级（EC）国外市场整体销量不高，Shandong Head Europe B.V.为国外市场的最大客户，公司给予一定的降价幅度。

　　PVC建材级在国外的销售情况如下：

　　单位：万元

　　工业级（EC）在国外的销售情况如下：

　　单位：万元

　　④食品级HPMC

　　2017年-2019年，公司向Shandong Head Europe B.V.销售的食品级HPMC单价较销售给其他国外客户同类产品的单价分别低2.89%、9.80%和0.77%，2017年、2019年价格不存在较大偏差，2018年公司销售给Shandong Head Europe B.V. 食品级HPMC金额较少。

　　2020年1-5月，公司向Shandong Head Europe B.V.销售的食品级HPMC单价较销售给其他国外客户同类产品的单价高2.24%，价格不存在较大偏差，且2020年1-5月公司销售给Shandong Head Europe B.V. 食品级HPMC金额较少。

　　2、向关联方SD HEAD USA. LLC销售纤维素醚情况

　　报告期内公司向关联方SD HEAD USA. LLC销售纤维素醚的品种二级明细如下：

　　单位：万元

　　2017年-2020年1-6月，公司向关联方SD HEAD USA. LLC销售纤维素醚的品种主要为医药级HPMC和消毒凝胶日化级产品，占向关联方SD HEAD USA. LLC销售纤维素醚金额的100.00%、97.26%、82.78%和96.51%，2017年向关联方SD HEAD USA. LLC销售纤维素醚的金额较小。

　　报告期内公司向关联方SD HEAD USA. LLC销售医药级HPMC和消毒凝胶日化级产品的单价与销售国外同类单价对比如下：

　　公司销售给SD HEAD USA. LLC的价格是在考虑美国市场的规模、价格接受度、产品推广类型等因素的基础上确定的，且公司纤维素醚产品在美国尚处于市场推广阶段，发行人向SD HEAD USA. LLC销售金额较少，主要产品为医药级HPMC和消毒凝胶日化级。发行人向SD HEAD USA. LLC销售的医药级HPMC和消毒凝胶日化级的价格与同类销售单价基本相符。

　　因此，公司向Shandong Head Europe B.V.和SD HEAD USA. LLC销售纤维素醚的价格是公允的。

　　（三）向关联方销售双丙酮丙烯酰胺情况

　　向关联方Shandong Head Europe B.V.销售双丙酮丙烯酰胺情况

　　报告期内公司向关联方Shandong Head Europe B.V.销售双丙酮丙烯酰胺单价与销售国外同类单价对比如下：

　　2018年公司销售给Shandong Head Europe B.V. 双丙酮丙烯酰胺的单价与其他国外客户的同类产品售价基本一致，价格公允。

　　（四）向关联方销售其他化工产品情况

　　1、向关联方Shandong Head Europe B.V.销售其他化工产品情况

　　报告期内公司向关联方Shandong Head Europe B.V.销售其他化工产品的类别、单价与销售国外同类单价对比如下：

　　2、向关联方SD HEAD USA. LLC销售其他化工产品情况

　　报告期内公司向关联方SD HEAD USA. LLC销售其他化工产品的类别、单价与销售国外同类单价对比如下：

　　（下转C3版）