招商证券股份有限公司山东赫达股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复报告（上接C2版）

　　（上接C2版）

　　2017年至2020年1-6月，公司销售给关联方Shandong Head Europe B.V. 和SD HEAD USA. LLC的其他化工产品金额较少，主要产品为低取代羟丙基纤维素(L-HPC），低取代羟丙基纤维素(L-HPC）分为普通含量LS11产品和高含量LS21产品，公司销售给关联方的低取代羟丙基纤维素(L-HPC）为普通含量LS11产品，销售价格低于高含量LS21产品，销售价格公允。

　　综上所述，公司的关联交易根据市场公允价格定价，符合公平、公正、公开的原则，有利于公司主营业务的发展，没有损害非关联股东利益，对发行人和全体股东是平等的，不存在损害发行人及其他股东利益，特别是中、小股东利益的情形。

　　四、关联方应收款项坏账准备计提是否充分

　　报告期各期末，公司关联方应收款项余额及坏账准备计提如下：

　　单位：万元

　　注：2020年2月Shandong Head Europe B.V.更名为MPI NutriPharma BV，2020年6月份开始，Shandong Head Europe B.V.不被视为关联方。

　　公司对于划分为账龄组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，1年以内的应收账款预期信用损失率为5%。报告期各期末，应收Shandong Head Europe B.V.和SD HEAD USA. LLC的货款账龄均在1年以内，公司按5%的预期信用损失率确认坏账准备，期末坏账准备计提充分。

　　五、请保荐机构和会计师核查并发表明确意见

　　（一）保荐机构和会计师履行的核查程序

　　保荐机构和会计师执行了以下核查程序：

　　1、访谈公司的总经理，了解公司出资设立Shandong Head Europe B.V.和SD HEAD USA. LLC合资公司的目的；

　　2、访谈公司外贸部营销总监，了解公司关联交易的的定价依据，分析交易价格是否公允，与市场价格或第三方价格是否存在重大差异；

　　3、复核关联交易金额占公司同类交易的比例的计算表，分析关联交易的必要性；

　　4、取得与关联交易相关的会议资料，判断是否按照公司章程或其他规定履行了必要的批准程序，独立董事是否对关联交易发表意见；

　　5、分析关联方应收账款的账龄，根据公司坏账计提政策，测算关联方应收账款的坏账准备计提是否充分；

　　6、查看2020年7-8月关联方应收账款回款情况，核实关联方应收账款后期是否及时收回。

　　（二）保荐机构和会计师核查结论

　　经核查，保荐机构和会计师认为：

　　公司报告期内发生的关联交易根据市场公允价格定价，符合公平、公正、公开的原则，有利于公司主营业务的发展，没有损害非关联股东利益，对公司和全体股东是平等的，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中、小股东利益的情形。在关联交易的决策过程中，公司履行了必要的表决和批准程序，独立董事对关联交易事项发表独立意见，且公司已按照交易所上市规则等法律法规的规定对交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。

　　报告期各期末，公司对关联方应收账款已按照公司的坏账计提政策足额计提坏账准备，且关联方应收账款期后回款良好。

　　问题九

　　9. 截至2020年3月31日，申请人其他非流动金融资产余额850万元、长期股权投资余额310.73 万元，主要为持有山东周村农村商业银行股份有限公司1.60%的股份和对联营企业SD HEAD USA. LLC 的权益性投资等。请申请人：（1）对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资；（2）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。

　　请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、财务性投资及类金融投资的认定标准

　　（一）财务性投资的认定标准

　　根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》的规定：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

　　根据证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

　　（二）类金融投资的认定标准

　　根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

　　二、截至2020年3月31日，申请人其他非流动金融资产余额850万元、长期股权投资余额310.73万元，主要为持有山东周村农村商业银行股份有限公司1.60%的股份和对联营企业SD HEAD USA.LLC 的权益性投资等。请申请人：对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资；

　　（一）其他非流动金融资产

　　截至 2020年6月30日，公司其他非流动金融资产构成情况如下：

　　注：2019 年起，由于执行新金融工具准则，公司使用“其他非流动金融资产”科目核算原有的“可供出售金融资产”科目的相关项目。

　　截至 2020年6月30日，公司其他非流动金融资产系公司持有山东周村农村商业银行股份有限公司的1.6%的股权，为公司2016年上市之前投资形成。

　　山东周村农村商业银行股份有限公司成立于2012 年2月17日，注册地址为淄博市周村区新建中路57号，注册资本为50,008.86万元，本公司出资850万元，占该公司总股本1.6%。其主要经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；办理政府债券、金融债券、从事同业拆借；从事银行卡业务；代理首付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　公司本次投资旨在加强与山东周村农村商业银行股份有限公司的战略合作，增强企业融资能力，扩大企业融资渠道，为企业进一步发展奠定基础。根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该投资属于财务性投资。

　　（二）长期股权投资

　　截至 2020年6月30日，公司长期股权投资构成情况如下：

　　（1）对SD HEAD USA. LLC投资

　　根据公司2016年10月24日第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于与他方在美国共同投资设立合资公司的议案》，公司与Fanalone B.V.(Fanalone私营有限责任公司）和Michacl Chen在美国纽约设立公司SD HEAD USA. LLC。成立时注册资本10万美元，其中山东赫达出资4万美元，占注册资本的40%；至2020年6月，SD HEAD USA. LLC注册资本变更为200万美元，其中山东赫达出资80万美元，公司持有SD HEAD USA. LLC股份比例为40%。

　　公司投资SD HEAD USA. LLC是为了更快地打开美国市场，并更快拓展美国市场业务，通过设在美国的仓库提供即时供货服务。公司增资SD HEAD USA. LLC是为了满足其经营发展需要，并能进一步增强其综合竞争实力，扩充其资本规模，推动公司美国市场的进一步拓展。公司投资SD HEAD USA. LLC系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该投资不属于财务性投资。

　　（2）对淄博联丽热电有限公司投资

　　根据公司2020年4月10日第七届董事会第十六次会议审议通过《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》，公司全资子公司淄博赫达高分子材料有限公司（以下简称“淄博赫达”），与淄博联昱纺织有限公司、山东丽能电力技术股份有限公司、淄博飞源化工有限公司、山东飞源气体有限公司共同向淄博联丽热电有限公司（以下简称“联丽热电”）增资6,000万元人民币，增资后联丽热电注册资本 1.2 亿元，其中淄博赫达出资1,200万元人民币，持股占比10%。截至2020年6月30日，淄博赫达实际出资120万元。联丽热电主要经营电力生产、供应；城区供热；电力热力销售。

　　公司投资联丽热电是为了能够加快淄博赫达所在地高青化工产业园区配套能源中心项目的建设进程，能够为淄博赫达纤维素醚项目提供稳定的、持续的配套能源供应，从而保证该项目能够顺利投产并正常运营，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该投资不属于财务性投资。

　　综上，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，截至2020年6月30日，公司对山东周村农村商业银行股份有限公司的投资属于财务性投资；对联营企业SD HEAD USA. LLC 的投资和对淄博联丽热电有限公司投资不属于财务性投资。

　　三、补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况

　　2020年5月10日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过本次非公开发行人民币普通股（A股）的相关议案。

　　本次发行董事会决议日前六个月（2019年11月10日）至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的情况。

　　本次发行董事会决议日前六个月（2019年11月10日）至本反馈意见回复出具日，公司为了提高公司资金使用效率，使用暂时闲置的自有资金投资安全性高、流动性好、低风险、风险可控、期限较短的理财产品。

　　本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司使用闲置自有资金进行现金管理明细如下：

　　公司购买的相关银行理财产品均为低风险短期投资，具有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点，公司购买上述理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

　　截至2020年6月30日，公司投资的理财产品已经全部赎回，余额为零。

　　四、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　截至2020年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　截至2020年6月30日，公司涉及的相关项目资产情况如下：

　　单位：万元

　　其中，涉及财务性投资及类金融业务存在余额相关会计科目主要为其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他非流动金融资产和其他非流动资产。具体情况如下：

　　（一）其他应收款

　　截至 2020年6月30日，公司其他应收款金额为130.16万元，主要包括保证金及押金、代垫款项和备用金及往来款等，不涉及财务性投资及类金融业务。

　　（二）其他流动资产

　　截至 2020年6月30日，公司其他流动资产金额为110.09万元，主要包括待抵扣的增值税，不涉及财务性投资及类金融业务。

　　（三）长期股权投资

　　截至 2020年6月30日，公司长期股权投资金额为467.39万元，为公司对联营企业SD HEAD USA. LLC和淄博联丽热电有限公司的投资。两项投资不属于财务性投资。具体分析见本问题回复之“二、（二）长期股权投资”。

　　（四）其他非流动金融资产

　　截至 2020年6月30日，公司其他非流动金融资产金额为850.00万元，为公司对山东周村农村商业银行股份有限公司的投资，该项投资属于财务性投资。具体分析见本问题回复之“二、（一）其他非流动金融资产”。上述财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为0.92%，占比较低，未超过30%，因此不属于持有金额较大的财务性投资。

　　（五）其他非流动资产

　　截至 2020年6月30日，公司其他非流动资产金额为3,589.68万元，主要包括预付房产工程款和预付设备款，不涉及财务性投资及类金融业务。

　　综上，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　五、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。

　　2017年1月1日至本回复报告出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，不存在实质上控制该类基金的情形，不存在其他方出资构成明股实债的情形。

　　六、请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

　　（一）保荐机构和会计师核查程序

　　针对上述事项，保荐机构和会计师执行了以下核查程序：

　　1、查阅了中国证监会对财务性投资及类金融业务的相关规定及问答等监管规则；

　　2、查阅了发行人报告期内的定期报告、财务报告和相关科目明细资料，判断是否存在财务性投资和对类金融业务的投资；

　　3、查阅了公司董事会决议、股东大会决议、投资协议等资料，并对公司相关负责人进行访谈，了解公司对外投资的投资目的、业务情况、投资期限等；

　　4、获取发行人购买或持有银行理财的清单、相关合同和交易凭证或付款回单；

　　5、就发行人是否存在财务性投资、是否投资产业基金、并购基金及持有交易性金融资产、借予他人款项等事项访谈发行人财务人员、高级管理人员；

　　6、查阅了发行人本次募集资金的可行性报告。

　　（二）保荐机构和会计师核查结论

　　经核查，保荐机构和会计师认为：

　　1、截至2020年6月30日，申请人对山东周村农村商业银行股份有限公司的投资属于财务性投资；对联营企业SD HEAD USA. LLC 的权益性投资和对淄博联丽热电有限公司权益性投资的投资行为不属于财务性投资；

　　2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形；

　　3、发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

　　4、截至本回复报告出具日，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形，不存在实质上控制该类基金的情形，不存在其他方出资构成明股实债的情形。

　　问题十

　　10.请申请人结合未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项，说明预计负债计提的充分性谨慎性。

　　请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、公司未决诉讼或未决仲裁情况

　　截至本反馈意见回复之日，公司及控股子公司未决诉讼或未决仲裁情况如下：

　　二、预计负债计提的充分性谨慎性

　　（一）预计负债计提原则

　　根据会计准则的相关规定，公司预计负债的确认标准为：“与因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。”

　　公司应按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

　　（二）公司预计负债计提的充分性谨慎性

　　截至本反馈意见回复之日，针对未决诉讼情况：

　　（1）案件1-8公司为原告，且均为债权人，该些事项不会导致未来的经济利益流出企业，因此公司不需要对该项诉讼计提预计负债。另外，公司账面已对相应被告的应收款项按预期信用损失计提了坏账准备。

　　截至本反馈意见回复之日，案件1-8相应被告的应收款项按预期信用损失计提坏账准备情况如下：

　　（2）案件9公司为被告，虽被列为第三执行人，因该诉讼案件中，第一执行人宝塔盛华商贸集团有限公司与第二执行人宝塔石化集团财务有限公司财务困难，赔偿可能性较低，因此由公司履行该赔偿义务的可能行较大，符合“履行该义务很可能导致经济利益流出公司”的要求，满足确认预计负债的标准。截至本反馈意见回复之日，为保持谨慎性原则，公司已按照与案件相关本金、利息及诉讼费，全额计提预计负债22.13万元。

　　三、请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

　　（一）保荐机构和会计师核查程序

　　针对上述事项，保荐机构和会计师执行了以下核查程序：

　　1、查阅中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、企查查、中国执行信息公开网等公开网站，了解发行人的涉诉情况；

　　2、取得并查阅了发行人提供的诉讼及仲裁清单及相关材料和说明；

　　3、就发行人诉讼情况访谈了发行人高管及相关工作人员以了解相关案情，取得并审阅发行人对报告期内诉讼及仲裁案件的说明文件；

　　4、查阅了发行人公司财务报表、年度报告及定期报告，复核了发行人与预计负债相关的会计政策、会计处理等。

　　（二）保荐机构和会计师核查意见

　　经核查，保荐机构和会计师认为：

　　截至本反馈意见回复出具之日，发行人存在9起未决诉讼或未决仲裁事项，针对未决诉讼或未决仲裁事项，发行人已按照相关会计政策充分谨慎的计提相应预计负债。

　　山东赫达股份有限公司

　　年    月    日

　　保荐代表人：      

　　崔永锋潘青林

　　保荐机构总经理：

　　熊剑涛

　　招商证券股份有限公司

　　年     月     日

　　反馈意见回复报告的声明

　　本人已认真阅读山东赫达股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

　　保荐机构总经理：

　　熊剑涛

　　招商证券股份有限公司

　　年  月  日

　　证券代码：002810             股票简称：山东赫达             公告编号：2020-089

　　山东赫达股份有限公司

　　关于《中国证监会行政许可项目审查一次

　　反馈意见通知书》反馈意见回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（受理序号：201788）（以下简称“《反馈意见》”）。

　　公司收到《反馈意见》后，会同中介机构就其提出的相关问题进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉事项问题进行了答复。现根据要求对反馈意见回复并进行公开披露，具体详见披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司与招商证券股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复报告》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　　公司本次非公开发行新股事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东赫达股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年八月二十八日