延安必康制药股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002411         证券简称：延安必康        公告编号：2020-119

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2020年8月27日以现场与通讯相结合的方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2020年8月17日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长谷晓嘉女士主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

　　1、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》；

　　董事会认为：本次会计差错更正和对2020年会计报表期初数的调整，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，能够更加客观、准确的反应公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2020-121）。

　　公司独立董事就上述审议事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该报告发表了监事会意见，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　2、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2020年半年度报告及其摘要》；

　　《公司2020年半年度报告全文》登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2020年半年度报告摘要》登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会对该报告发表了监事会意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司对外提供担保的议案》；

　　公司为江西康力药品物流有限公司（以下简称“江西康力”）在赣州银行樟树支行申请并获批授信的2亿元提供担保，将于2020年8月30日到期。由于江西康力生产经营资金需求，需向上述银行办理贷款续贷手续。为保证江西康力按期办理银行贷款手续，不影响资金正常运行，公司本着互帮互助、共同发展的原则，拟为江西康力本次续贷提供连带责任担保，担保累计金额不超过人民币20,000.00万元，担保期限不超过24个月，本次对外担保后前次对外担保额度将随之取消。为保障公司利益，控制担保风险，公司在向江西康力提供担保的同时，将由江西康力提供反担保，以其拥有的全部资产（不分区域）承担连带保证责任。

　　内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司对外提供担保的公告》（公告编号：2020-123）。

　　公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　5、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止分拆子公司上市事项的议案》；

　　公司于2020年8月17日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政处罚事先告知书》（陕证监处罚字[2020]4号）。陕西证监局拟对上市公司及实际控制人李宗松作出行政处罚，公司本次分拆事项已不符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》相关规定，因此，公司拟终止本次分拆事项。

　　内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止分拆子公司上市事项的公告》（公告编号：2020-124）。

　　公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　6、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司拟进行资产转让的议案》；

　　公司为进一步盘活公司现有资产，提高公司资产使用效率，公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司之全资子公司徐州嘉安健康产业有限公司拟向新沂经济开发区建设发展有限公司转让其在建工程嘉安信息中心工程及嘉安健康拥有的位于古镇大道以西、连霍高速以北的在建工程（项目名称：新沂智慧健康小镇）及其所坐落的土地使用权。内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司拟进行资产转让的公告》（公告编号：2020-125）。

　　公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2020年第六次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2020年9月14日下午14:00在公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼）召开2020年第六次临时股东大会。公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年第六次临时股东大会，现场会议召开时间为：2020年9月14日下午14:00开始，网络投票时间为：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年9月14日（星期一）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年9月14日（星期一）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-126）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二年八月二十九日

　　证券代码：002411          证券简称：延安必康        公告编号：2020-120

　　延安必康制药股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2020年8月27日以现场和通讯相结合的方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2020年8月17日以电话或电子邮件的形式通知了全体监事。应出席会议的监事3人，实际到会3人。会议由监事会主席陈俊铭先生主持。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

　　1、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》；

　　监事会认为：公司本次会计差错更正事项和对2020年会计报表期初数的调整，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的要求，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的规定。

　　2、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2020年半年度报告及其摘要》；

　　根据《中华人民共和国证券法》第八十二条的要求，监事会认真审核了《公司2020年半年度报告及其摘要》，同意《公司2020年半年度报告及其摘要》。经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2020年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　监事会认真审核了《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，监事会认为：董事会编制的《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，与公司募集资金实际使用情况相符，同意《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　4、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司对外提供担保的议案》；

　　与会监事一致认为：公司为与公司不存在关联关系的江西康力药品物流有限公司向赣州银行樟树支行申请续贷提供担保，担保累计金额不超过人民币20,000.00万元，该担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　5、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止分拆子公司上市事项的议案》；

　　监事会认为，鉴于公司收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政处罚事先告知书》（陕证监处罚字[2020]4号）。陕西证监局拟对上市公司及实际控制人李宗松作出行政处罚，公司本次分拆事项已不符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》相关规定，同意终止本次分拆事项。

　　6、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司拟进行资产转让的议案》。

　　经核查，监事会认为：全资子公司本次拟进行资产转让事项，符合公司整体发展战略需要，有利于盘活公司现有资产，优化资产结构，实现股东利益最大化。公司董事会的决策内容及审议程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　监事会

　　二二年八月二十九日

　　证券代码：002411          证券简称：延安必康         公告编号：2020-127

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”、“上市公司”或“公司”）于2020年8月18日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第468号）（以下简称“关注函”）。根据关注函中的要求，公司及时对关注事项进行了认真核查、分析和落实，并逐一进行了回复，现就关注函回复内容公告如下：

　　关注事项一：根据《事先告知书》，2015至2018年你公司控股股东及其关联方累计非经营性占用资金44.97亿元，其中，2015年发生额为7.05亿元，占当期披露净资产的13.42%，期末余额为6.71亿元；2016年发生额为13.72亿元，占当期披露净资产的16.21%，期末余额为18.85亿元；2017年发生额为16.48亿元，占当期披露净资产的17.70%，期末余额为20.73亿元；2018年发生额为7.72亿元，占当期披露净资产的8.06%，期末余额为27.46亿元。请补充说明：

　　（1）请结合你公司存在的资金占用情况，逐项说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的应实施其他风险警示的情形，并请律师发表专业意见；如应实施其他风险警示，请你公司董事会根据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.3条和第13.3.4条的规定发表意见并披露。

　　（2）2015至2019年你公司控股股东及其关联方非经营性占用资金的日最高占用余额、截至回函之日的占用余额，以及你公司全体董监高是否履行了忠实和勤勉义务。

　　回复：

　　（1）请结合你公司存在的资金占用情况，逐项说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的应实施其他风险警示的情形，并请律师发表专业意见；如应实施其他风险警示，请你公司董事会根据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.3条和第13.3.4条的规定发表意见并披露。

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定回复如下：

　　（1）目前公司生产经营活动正常，不存在受到严重影响的情况；

　　（2）公司主要银行账号被冻结情况；

　　公司及下属子公司共有200余银行账户，公司及其部分子公司（包括陕西必康制药集团控股有限公司、必康制药新沂集团控股有限公司、江苏必康新阳医药有限公司、徐州市今日彩色印刷有限公司等）存在银行账户被司法冻结的情形（具体银行账户被冻结情况详见附件2）。

　　《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》中对于“主要银行账号”并没有明确定义，根据《人民币银行结算账户管理办法》的相关规定，单位银行结算账户按用途分为基本存款账户、一般存款账户、专用存款账户、临时存款账户，存款人开立一般存款账户也没有数量限制。根据《公司2020年第一季度报告》，公司及其部分子公司因诉讼等原因被实际冻结的资金为4,253,699.45元，涉及38个银行账户，被冻结资金占公司2020年第一季度货币资金余额的比例为0.6240%；被冻结银行账户个数占公司及其子公司账户总数不到三分之一，且公司及其子公司存在其他可以进行正常业务的可替代银行账户，故公司银行被冻结账户不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条的主要银行账户，本次银行账户冻结没有对公司生产经营活动产生重大影响。

　　公司将积极采取法律措施，维护公司合法权益，争取尽快解除对公司银行账户的冻结。

　　（3）公司董事会均正常召开会议并能够形成董事会决议；

　　（4）除公告中已经提及的资金占用外，经核查公司不存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.2条规定回复如下：

　　2015至2018年，公司的控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金累计44.97亿元，其中，2015年发生额为7.05亿元，占当期披露净资产的13.42%，期末余额为6.71亿元；2016年发生额为13.72亿元，占当期披露净资产的16.21%，期末余额为18.85亿元；2017年发生额为16.48亿元，占当期披露净资产的17.70%，期末余额为20.73亿元；2018年发生额为7.72亿元，占当期披露净资产的8.06%，期末余额为27.46亿元。除上述资金占用外，公司不存在违反规定程序对外提供担保。截至2020年6月30日，大股东及实际控制人已经以现金形式分别归还10.72亿元，资金占用余额为16.74亿元。

　　公司发现上述控股股东、实际控制人占用资金违规事项后，公司董事会立即要求控股股东、实际控制人采取有效措施积极筹措资金尽快归还占用资金，以消除对公司的影响。

　　控股股东、实际控制人已出具承诺，承诺自2020年8月18日起一个月内（即2020年9月17日前）解决资金占用问题，具体还款方案如下：

　　（1）以现金方式偿还所占用资金；

　　（2）如不能以现金偿还时，以名下相关股权和资产作价偿付给上市公司（具体将以评估报告结论为准）。

　　具体内容详见附件1《控股股东、实际控制人关于消除对上市公司非经营性资金占用情况的承诺函》。

　　公司财务部将对资金占用期间的财务报告进行核对调整，同时聘请第三方审计机构对大股东资金占用期间财务列报的影响情况出具鉴证报告，按照相关准则和要求及时调整财务报告和受影响期间的定期报告。

　　上海市瑛明律师事务所专项核查意见：

　　1、公司存在的资金占用情况

　　根据《延安必康制药股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局<行政处罚事先告知书>的公告》并经公司确认，2015年至2018年延安必康的控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金累计44.97亿元，其中，2015年发生额为7.05亿元，占当期披露净资产的13.42%，期末余额为6.71亿元；2016年发生额为13.72亿元，占当期披露净资产的16.21%，期末余额为18.85亿元；2017年发生额为16.48亿元，占当期披露净资产的17.70%，期末余额为20.73亿元；2018年发生额为7.72亿元，占当期披露净资产的8.06%，期末余额为27.46亿元(以下简称“本次占用”)。

　　2、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》(下称“《上市规则》”)第13.3.1条、第13.3.2条规定

　　《上市规则》第13.3.1条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：

　　(一)公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；

　　(二)公司主要银行账号被冻结；

　　(三)公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

　　(四)公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

　　(五)本所认定的其他情形。”

　　《上市规则》第13.3.2条规定：“本规则第13.3.1条所述‘向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重’，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：

　　(一)上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；

　　(二)上市公司违反规定程序对外提供担保的余额(担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外)在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。”

　　3、结合公司存在的资金占用情况，是否存在《上市规则》第13.3.1条、第13.3.2条规定的应实施其他风险警示的情形

　　3.1关于公司生产经营活动是否受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常

　　根据《延安必康制药股份有限公司2020年第一季度报告》《延安必康制药股份有限公司2020年半年度业绩预告》、公司的说明并经本所律师核查，公司2020年上半年预计盈利11,500万元至15,000万元，比上年同期下降57.97%至 67.78%，主要原因系(1)报告期内受疫情影响，国内医药行业除少数疫控产品外，普遍存在生产、消费活动受限情况，导致市场需求收缩。同时，公司上下游企业延迟复工复产，早期公司货物运输也受到一定程度制约，致使公司医药生产主营业务和新能源、新材料板块销售收入同比下降，导致公司利润同比下降；(2)由于疫情期间医疗终端诊疗服务受限，医药需求有所下降，致使公司医药商业板块受到一定影响，销售收入同比下降，导致公司利润同比下降。截至本法律意见书出具之日，延安必康及其子公司的生产经营活动并未受到严重影响，不属于《上市规则》第13.3.1条第(一)项所列的情形。

　　3.2关于公司主要银行账号是否被冻结

　　根据公司的书面说明以及提供的资料，截至本法律意见书出具之日，延安必康及其部分子公司(包括陕西必康制药集团控股有限公司、必康制药新沂集团控股有限公司、江苏必康新阳医药有限公司、徐州市今日彩色印刷有限公司等)存在银行账户被司法冻结的情形。

　　《上市规则》中对于“主要银行账号”并没有明确定义，根据《人民币银行结算账户管理办法》的相关规定，单位银行结算账户按用途分为基本存款账户、一般存款账户、专用存款账户、临时存款账户，存款人开立一般存款账户也没有数量限制。根据《延安必康制药股份有限公司2020年第一季度报告》、公司的确认和说明，公司及其部分子公司因诉讼等原因被实际冻结的资金为4,253,699.45元，涉及38个银行账户，被冻结资金占公司2020年第一季度货币资金余额的比例为0.6240%，被冻结银行账户个数占公司及其子公司账户总数不到三分之一，且公司及其子公司存在其他可以进行正常业务的可替代银行账户，故上述银行账号冻结不属于《上市规则》第13.3.1条第(二)项所列的情形。

　　3.3关于公司董事会是否无法正常召开会议并形成董事会决议

　　根据公司的说明并经本所律师查询公司近三年董事会会议公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司董事会能够正常召开会议并形成相关决议，不属于《上市规则》第13.3.1条第(三)项所列的情形。

　　3.4关于公司是否向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的

　　根据公司的确认和说明，本次占用资金的余额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，公司控股股东和实际控制人现已经就本次占用事项提出以下解决方案：(1)优先以现金方式偿还占用；(2)如不能以现金偿还时，以名下相关股权和资产作价偿付给上市公司（具体将以评估报告结论为准）。根据公司的预计，如果上述解决方案能够有效实施，则本次占用事项可以在一个月内解决。

　　根据公司的确认和说明，并经本所律师查询公司近三年董事会、监事会和股东大会会议公告文件，截至本法律意见书出具之日，除本次占用外，公司不存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况。

　　综上所述，虽然本次占用资金的余额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，但是公司的控股股东及实际控制人已经提出相关解决方案，本所律师认为，在该等解决方案在一个月内得到有效实施的情况下，则不属于《上市规则》第13.3.1条第(四)项所列的情况。

　　4、结论意见

　　本所律师认为，除本法律意见书第3.4部分所述的解决方案尚需在规定期限内有效实施外，公司不存在《上市规则》第13.3.1条、第13.3.2条规定的应实施其他风险警示的情形。鉴于根据《上市规则》第13.3.1条规定，当出现该条规定的情况时，深圳证券交易所有权对公司股票交易实行其他风险警示，因此本所的上述意见仅供参考，对于公司是否属于应当实施其他风险警示的情况应当以深圳证券交易所作出的最终决定为准。

　　（2）2015至2019年你公司控股股东及其关联方非经营性占用资金的日最高占用余额、截至回函之日的占用余额，以及你公司全体董监高是否履行了忠实和勤勉义务。

　　2015至2019年公司控股股东及其关联方非经营性占用资金的日最高占用余额20.57亿元，截至回函之日的占用余额为16.74亿元。

　　公司全体董监高均按时出席了审议定期报告等材料的相关会议，均按职责认真审核了定期报告等相关材料，并对审议事项进行了充分讨论和审慎决策。其中，公司独立董事严格依据相关法律法规等规定，对相关事项发表事前认可意见或独立董事意见。公司全体董监高提醒财务及审计机构关注资金占用的问题，敦促审计机构履行非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的审核义务，保证公告及时、准确、完整披露，规范的履行了信息披露义务。

　　关注事项二：2020年5月22日，我部对你公司发出《关于对延安必康制药股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 99 号），要求你公司自查预付工程款是否最终流入实控人、控股股东及其附属企业账户。你公司董事会6月6日披露回函称，已对预付供应商资质和相关信息进行了核查，相关供应商与公司及大股东不存在关联关系，未发现相关资金流入实控人、控股股东及其附属企业账户。而《事先告知书》显示，你公司预付给供应商新沂市远大建筑安装工程有限公司的工程款12.52亿元已实际流入实控人控制的关联方账户。请你公司结合《事先告知书》认定的情况说明前期披露的问询函回复是否存在不真实、准确、完整的情形，并自查全体董监高是否履行了勤勉义务。

　　回复：

　　公司在前期问询函回复中要求公司自查预付工程款是否最终流入实控人、控股股东及其附属企业账户。针对上述问题公司对预付工程款14.79亿元进行了核查，由于预付工程款中14.12亿元主要是对供应商新沂远大预付，公司重点对新沂远大付款情况进行了核查，主要采取了对新沂远大的资质和相关工商信息进行了核查，并对供应商新沂远大的股权关系进行了查询，确认新沂远大最终的实际控制人为自然人魏炟名和陈平，与公司大股东和实际控制人李宗松不存在关联关系。对下属子公司陕西必康预付工程款的相关合同和付款进行了审查，经查预付款项主要为公司山阳二期和三期项目，均按照合同约定的条款和比例支付，支付审批流程按照公司审批手续支付，未发现违规支付的情况，收款账户确认为供应商新沂远大账户，且该账户为供应商提供给公司的日常工程结算账户，客户也已在年报审计的函证中确认收到该预付款项，公司进一步和大股东沟通对其及其子公司与新沂远大的往来账务进行核查，未发现其收到过新沂远大的资金，经过上述检查公司未发现相关资金支付的异常情况，据此判断相关资金未流入实控人、控股股东及其附属企业账户。公司结合《事先告知书》认定的情况，因公司自查仅能获取和检查公司内部相关财务资料，无法获得供应商账户往来详细的转款信息，虽然已经采取上述多种措施但由于缺乏必要的调查权限和授权，仍存在遗漏现象。

　　关注事项三：2020年3月27日，你公司披露公告称，因立案调查结果存在较大不确定性，在调查期间，将暂缓分拆子公司上市的申报工作。请结合你公司最新情况，说明分拆上市是否存在重大不确定性，并请充分提示风险。

　　回复：根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对于上市公司分拆上市条件的规定，上市公司分拆原则上应当满足“上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责”的要求。鉴于立案调查结果存在较大不确定性，立案调查期间，公司已暂缓分拆子公司上市的申报工作。

　　公司于2020年8月17日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政处罚事先告知书》（陕证监处罚字[2020]4号）。陕西证监局拟对上市公司及实际控制人李宗松作出行政处罚，公司本次分拆江苏九九久科技有限公司上市申报事项已不符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》相关规定。公司于2020年8月27日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于终止分拆子公司上市事项的议案》，公司决定终止九九久科技分拆上市事项。

　　关注事项四：请全面自查你公司是否存在其他应披露未披露的事项，包括但不限于资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、债务逾期、关联交易等，如存在，请补充披露。

　　回复：

　　经公司全面自查，公司全资子公司陕西必康自2019年1月15日至2020年6月30日累计欠缴税金535,120,004.68元，主要系公司流动性紧张，资金短缺所致。为维持正常生产经营所需，公司存在欠缴税金情况，导致公司纳税信用等级被评为D级，限量供应发票，公司正在积极与政府和税务部门协调，争取短期内加大应收账款的回收力度，加快结清欠款速度，恢复正常纳税评级。若公司不能按税务机关要求缴纳相关税费，存在被税务机关依法采取税收保全措施或强制执行措施的风险。除公告中已经提及的资金占用外，公司未违反规定程序对外提供担保。

　　公司涉及的诉讼仲裁未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》规定的重大诉讼仲裁的标准，公司已在巨潮资讯网披露的定期报告中披露了涉及的诉讼仲裁情况，具体诉讼仲裁情况详见附件3。

　　主要银行账户冻结情况详见附件2。除以上应披露未披露事项以外，公司不存在其它应披露未披露事项。

　　关注事项五：你公司应予以说明的其他事项。

　　回复：

　　公司将严格按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二年八月二十九日

　　附件1：

　　控股股东、实际控制人关于消除对上市公司非经营性资金占用情况的承诺函

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“上市公司”）：

　　本人李宗松及本人控制的新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）系贵司实际控制人及控股股东，鉴于为贵司体外培育、孵化医药商业公司借支资金不符合上市公司相关规定，现就前期借支占用贵司资金余额16.74亿元，特向贵司作如下还款承诺：

　　1、应返还的16.74亿元占用资金，本人及新沂必康承诺自2020年8月18日起一个月内（即2020年9月17日前）解决资金占用问题，具体还款方案如下：

　　（1）以现金方式偿还所占用资金；

　　（2）如不能以现金偿还时，以名下相关股权和资产作价偿付给上市公司（具体将以评估报告结论为准）。

　　2、新沂必康承诺所有为上市公司储备培育的项目，上市公司均有优先选择权，并完全遵守上市公司相关规定及决策程序，如是上市公司需要的项目，新沂必康将以成本价注入上市公司，不增值不溢价。

　　同时，本人及新沂必康承诺将继续帮助上市公司加强内部控制，改善公司治理，完善上市公司法人治理结构，坚决履行合规审批程序，提高规范运作意识，并根据相关法律、法规及规范性文件规定，及时告知上市公司应披露事项，配合上市公司履行信息披露义务，强化规范意识，防止违规行为再次发生。

　　特此承诺！

　　承诺人：1、____________________

　　李宗松

　　2、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司

　　2020年8月28日

　　附件2：

　　附件3：

　　以上为公司截至目前的诉讼仲裁，未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》规定的重大诉讼仲裁的标准

　　证券代码：002411           证券简称：延安必康            公告编号：2020-122

　　延安必康制药股份有限公司

　　2020年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　公司全体董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计差错更正

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　经公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议审议通过的《关于前期会计差错更正的议案》，公司对2020年期初数中其他应收账款、应交税费、其他应付款、未分配利润进行了会计差错更正，具体内容详见《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2020-121）。

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　参照披露

　　（1）公司债券基本信息

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　2020年上半年，公司医药板块受到行业政策影响，竞争加剧，行业利润被进一步压缩。面对严峻行业形势，公司全员统一思想，调整心态，提升凝聚力，强化执行力，注重结果导向。公司在董事会的领导下，以“整合、创新、升级”为管理精神，以“梦想牵引、组织保障、人才支撑、文化推动”为管理机制，秉承“必以良药、康健天下”的企业理念，坚守“必康制药、唯正之道”的品牌信念，全面提高研发、生产、营销、服务各环节质量，大力推进在建工程项目建设，公司品牌知名度进一步提升，“工商零联盟”体系进一步强化，综合竞争力进一步增强。

　　报告期内，公司实现营业收入3,506,559,034.77元，比上年同期下降16.44%；营业利润197,637,231.81元，比上年同期下降53.11%；利润总额186,911,429.91元，比上年同期下降60.59%；归属于母公司股东的净利润116,317,106.99元，比上年同期下降67.41%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润110,123,697.17元，比上年同期下降63.17%。

　　1、医药工业

　　报告期内，公司医药工业实现营业收入707,186,642.33元，同比下降28.67%；毛利率61.41%，同比增加3.5个百分点。随着医药政策密集出台及市场环境的波动，公司医药工业板块业务受到一定影响。面对行业环境的变化，公司组织专业人员研究最新政策法规，结合自身产品特点和优势，灵活调整研发和销售策略，主动迎合行业新变化和新要求，努力把行业政策给公司带来的影响降到最低。

　　2、医药商业

　　报告期内，公司医药商业实现营业收入2,119,678,451.69元，同比下降14.81%；毛利率5.76%，同比增加1.13个百分点。

　　3、化工及新能源新材料板块

　　（1）报告期内，公司六氟磷酸锂产品实现营业收入115,333,842.37元，同比下降23.82%；毛利率6%，同比下降14.82个百分点。

　　公司子公司九九久科技主要新能源产品为六氟磷酸锂。六氟磷酸锂产品受行业竞争加剧叠加疫情影响，上下游开工率不足，且产品价格出现了一定幅度的下调，产品盈利能力有所下降，营业收入与去年同期相比略有下降。

　　（2）报告期内，公司高强高模聚乙烯纤维产品实现营业收入216,410,070.10元，同比增长5.07%；毛利率39.81%，同比下降12,45个百分点。

　　公司子公司九九久科技主要新材料产品为高强高模聚乙烯纤维，销售业绩与去年同期相比基本维持稳定。该产品在各应用领域的新品研发方面取得突破。如在军工防弹方面成功开发了强度达42cN/dtex的800D高强产品，家纺领域成功开发了增白丝产品，缆绳方面成功开发了高强、高耐磨产品，劳动防护领域成功开发了高耐切割产品，400D普通包覆可达美标A5-A6。公司将根据其特性，积极培育新兴市场，不断拓展应用领域，形成全系列、全规格种类产品线，着力打造成为超高分子量聚乙烯纤维全球专业化生产商，满足不同客户、不同应用行业的差异化需求，为公司高质量发展提供强力支撑。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。