安徽应流机电股份有限公司2020年半年度报告摘要

　　公司代码：603308           　　公司简称：应流股份

　　一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2020年初，全球新型冠状病毒感染的肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）爆发，公司高度重视、迅速行动，成立由公司主管领导任组长的疫情防控工作领导小组，在当地政府的统一安排下，于2月中下旬实现复工，有序稳定的恢复生产经营秩序。报告期内，公司管理层在董事会的领导下，克服疫情影响，聚焦主营业务，围绕年初制定的生产经营目标，按计划参与重点装备和重大科技专项研制。公司根据国际疫情蔓延态势，研判国内外市场和政策变化新动向，运用我国较早控制疫情优势，承接国际转移订单，加大国内市场开发，实现疫情防控和复工复产的双赢。

　　2020年上半年公司实现营业收入86,255.12万元，比去年同期减少9.36%；受益于高端产品的持续放量以及内部成本控制，公司实现归属于上市公司股东的净利润8,098.44万元，比去年同期增加15.55%。

　　报告期内，全球新冠疫情蔓延对公司传统业务板块客户需求产生一定影响，2020年1-6月公司石油天然气设备零部件、工程和矿山机械零部件以及其他高端装备零部件实现营业收入58,803.93万元，较去年同期下降19.10%。

　　报告期内，公司核能核电业务收入主要集中在国内地区，受新冠疫情的影响较小，2020年1-6月公司核能新材料及零部件产品实现营业收入13,710.43万元，较去年同期增长5.20%

　　报告期内，公司航空发动机和燃气轮机高温合金热端部件多种型号产品持续放量并稳定供货，“两机”领域营业收入继续大幅增长。2020年1-6月公司航空航天新材料及零部件产品实现营业收入11,687.78万元，较去年同期增长61.60%。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用    √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用    √不适用

　　证券代码：603308      证券简称：应流股份       公告编号：2020-029

　　安徽应流机电股份有限公司

　　第四届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2020年8月27日在安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号公司会议室召开。会议应到董事9名，实际参会董事9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　会议由公司董事长杜应流先生主持，与会董事经过认真审议后以记名投票方式做出如下决议：

　　一、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2020年半年度报告及摘要》。

　　表决结果：  同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　二、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于会计政策变更的议案》。

　　表决结果：  同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　三、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于收购控股子公司股权的议案》。

　　表决结果：  同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　董事会同意公司以192.53万美元收购墨西哥喔斯特阀业有限公司持有的安徽应流铸业有限公司(以下简称“应流铸业”)49%的股权。本次交易有利于提高应流铸业的经营管理水平，整合资源优势，进一步促进公司业务拓展，符合公司战略发展规划和业务发展需要，符合公司及全体股东的利益。本次交易不会对公司合并报表范围产生影响。

　　四、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2020年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　表决结果：  同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　特此公告。

　　安徽应流机电股份有限公司董事会

　　二零二零年八月二十九日

　　证券代码：603308      证券简称：应流股份       公告编号：2020-030

　　安徽应流机电股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2020年8月27日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实际参会监事3名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　会议由监事会主席曹寿丰先生主持，与会监事经过认真审议后以投票表决方式做出如下决议：

　　一、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2020年半年度报告及摘要》。

　　表决结果：  同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司监事会对公司2020年半年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：

　　1、公司2020年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2020年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,报告客观的反映了公司2020年上半年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2020年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于会计政策变更的议案》。

　　表决结果：  同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：本次公司会计政策变更是执行财政部相关文件要求进行的会计政策变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意公司本次会计政策变更。

　　三、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2020年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　表决结果：  同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　特此公告。

　　安徽应流机电股份有限公司监事会

　　二零二零年八月二十九日

　　证券代码：603308      证券简称：应流股份       公告编号：2020-031

　　安徽应流机电股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：本次会计政策变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，只涉及财务报表列报和调整，不会对当期及会计政策变更前公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响。

　　2020年8月27日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《应流股份关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　2017年7月5日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布了《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》(财会(2017)22号),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更的主要内容

　　根据财政部印发的新收入准则，公司本次会计政策变更的主要内容如下：

　　将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　（二）本次会计政策变更的主要影响

　　根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　三、独立董事的意见

　　公司独立董事发表独立意见如下：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的新的企业会计准则相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。

　　四、监事会的意见

　　监事会认为：本次公司会计政策变更是执行财政部相关文件要求进行的会计政策变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意公司本次会计政策变更。

　　五、备查文件

　　(一)安徽应流机电股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；

　　(二)安徽应流机电股份有限公司第四届监事会第三次会议决议；

　　(三)应流股份独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　安徽应流机电股份有限公司董事会

　　二零二零年八月二十九日

　　证券代码：603308      证券简称：应流股份       公告编号：2020-032

　　安徽应流机电股份有限公司

　　关于收购控股子公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、安徽应流机电股份有限公司以192.53万美元收购墨西哥喔斯特阀业有限公司持有的安徽应流铸业有限公司49%的股权。

　　2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易概述

　　安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流股份”或“公司”）因业务发展需要，与墨西哥喔斯特阀业有限公司（以下简称“喔斯特阀业”）签订《股权转让协议》，计划收购喔斯特阀业持有的安徽应流铸业有限公司（以下简称“应流铸业”）49%的股权，收购完成后，应流铸业将成为公司全资子公司。

　　根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次投资需要提交公司董事会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　企业名称：墨西哥喔斯特阀业有限公司

　　注册地址：Maiz 263 Valle de Sur Iztapalapa, Mexico City, Mexico. 09819

　　主要负责人：Hector Cuellar Sosa

　　设立日期：1963年

　　经营范围：阀门和其他金属机械的制造和销售

　　三、交易标的基本情况

　　1、应流铸业基本情况

　　公司名称： 安徽应流铸业有限公司

　　注册资本： 1,022.10万美元

　　类    型： 有限责任公司

　　注册地址：安徽省六安市霍山县衡山镇淠河路96号

　　法定代表人：杜应流

　　企业法人营业执照注册号：91341500719981356W

　　经营范围： 生产和销售自产的精密铸件

　　2、应流铸业股东基本情况

　　（1）本次交易完成前

　　（2）本次交易完成后

　　3、应流铸业财务数据(经审计)

　　单位：万元

　　4、交易标的资产权属情况

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、协议主要内容

　　交易双方于2020年8月27日签署了《墨西哥喔斯特阀业有限公司与安徽应流机电股份有限公司之股权转让协议》，其主要内容如下：

　　“转让方：墨西哥喔斯特阀业有限公司 (以下简称“甲方”)

　　受让方：安徽应流机电股份有限公司 (以下简称“乙方”)

　　甲乙双方经平等自愿、友好协商，现就甲方向乙方转让其持有的安徽应流铸业有限公司49%股权事宜，达成本协议。

　　1、甲方同意将其所持有的安徽应流铸业有限公司（以下简称“目标公司”）的49%的股权及与该股权份额相关的一切权益转让给乙方，乙方同意受让。

　　2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》,截止至基准日（2020年3月31日）,目标公司净资产账面值为2,783.97万元（以基准日汇率折合392.93万美元）,该等账面值为本次股权转让作价依据。

　　3、经双方协商,甲方转让其持有的目标公司49%股权的转让价款为192.53万美元。

　　4、本协议生效后15个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的40%。

　　5、本协议项下目标公司股权转让完成工商变更登记之日起15个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的60%。

　　6、本协议生效后，乙方即成为目标公司的唯一股东，实际行使作为股东的权利，并履行相应的股东义务。

　　7、协议生效后30日内，甲方应协助、配合乙方和目标公司在公司登记机关完成本协议项下股权转让的变更登记。

　　8、本协议项下股权转让所发生的有关税费，由转让方依照中国境内法律法规承担，由受让方代为缴纳。

　　9、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且经安徽应流机电股份有限公司董事会审议通过后生效。

　　10、本协议一式四份，甲乙双方各执一份，目标公司存档一份，报工商登记机关一份。”

　　五、对公司的影响

　　本次交易有利于提高应流铸业的经营管理水平，整合资源优势，进一步促进公司业务拓展，符合公司战略发展规划和业务发展需要，符合公司及全体股东的利益。本次交易不会对公司合并报表范围产生影响。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三次会议决议

　　2、《墨西哥喔斯特阀业有限公司与安徽应流机电股份有限公司之股权转让协议》

　　特此公告！

　　安徽应流机电股份有限公司董事会

　　二零二零年八月二十九日

　　证券代码：603308      证券简称：应流股份       公告编号：2020-033

　　安徽应流机电股份有限公司

　　2020年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1440号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国元证券股份有限公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票54,207,745股，发行价为每股人民币11.36元，共计募集资金61,580.00万元，坐扣承销和保荐费用678.59万元（其中增值税进项税38.41万元）后的募集资金为60,901.41万元，已由主承销商国元证券股份有限公司于2019年11月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用407.99万元后，公司本次募集资金净额为60,531.84万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕5-7号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　本公司2019年度实际使用募集资金60,529.37万元，其中募集资金投资项目投入34,529.37万元，闲置募集资金暂时补充流动资金26,000.00万元。2020年1-6月流动资金提前归还募集资金账户6000万元，本报告期募集资金投资项目投入4,290.66万元，报告期末，募集资金投资项目累计投入38,820.03万元。

　　截至2020年6月30日，募集资金账户余额为1720.46万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《安徽应流机电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国元证券股份有限公司于2019年11月18日分别与中国光大银行股份有限公司合肥长江西路支行、兴业银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2020年6月30日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　偿还银行借款项目无法单独核算效益，但通过项目的建设，公司的资金实力将获得进一步提升，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，从而间接提高公司效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件： 募集资金使用情况对照表

　　安徽应流机电股份有限公司董事会

　　二零二零年八月二十九日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　2020年度1-6月

　　编制单位：安徽应流机电股份有限公司  单位：人民币万元