盛和资源控股股份有限公司关于控股子公司海南文盛转让福建文盛、防城港文盛股权暨关联交易的公告

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源     公告编号：临2020-067

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易简要内容：公司控股子公司海南文盛新材料股份有限公司（以下简称“海南文盛”）拟将其持有的福建文盛矿业有限公司（以下简称“福建文盛”）100%股权、防城港市文盛矿业有限公司（以下简称“防城港文盛”）100%股权转让给海南文盛投资有限公司（以下简称“文盛投资”）。

　　本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。初始股权转让价款合计为2.5亿元，最终价款将以2020年7月31日为基准日的评估结果为基础而最终确定。

　　本次交易事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　过去12个月与同一关联人未进行过交易，且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　为进一步优化公司的资产结构和产业布局，提升公司运营效率，公司控股子公司海南文盛拟将其持有的福建文盛100%股权、防城港文盛100%股权转让给文盛投资。

　　目前，双方同意，福建文盛和防城港文盛股权转让的初始价款分别为23,000万元和2,000万元，本次股权转让的最终价款将以2020年7月31日为基准日的评估结果为基础而最终确定。双方应在评估报告出具之日起五个工作日内，签署一份书面文件确认股权转让最终价款，如果双方没有签署，则以评估报告确定的评估结果与初始价款较高者为准。

　　截止目前，文盛投资持有公司50,937,980股，占公司总股本的2.90%，文盛投资的法定代表人为董文先生，董文先生同时在上市公司担任董事职务，本次股权转让涉及的海南文盛、福建文盛、防城港文盛法定代表人均为董文先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权转让构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月与关联人文盛投资未进行过交易，也未与不同关联人进行过交易类别相关的交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　截止目前，文盛投资持有公司50,937,980股，占公司总股本的2.90%，文盛投资的法定代表人为董文先生，董文先生同时在上市公司担任董事职务，本次股权转让涉及的海南文盛、福建文盛、防城港文盛法定代表人均为董文先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权转让构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）关联方基本情况

　　1、公司基本情况

　　公司名称：海南文盛投资有限公司

　　注册资本：1000万元

　　法定代表人：董文

　　成立时间：2012年5月10日

　　住所：海南省海口市龙华区义龙西路22号侨汇大厦

　　经营范围：能源产业投资，投资管理，企业管理信息咨询服务，投资信息咨询。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：董文持股100%

　　2、最近一年主要财务指标：截止2019年12月31日，文盛投资未经审计的资产总额141,418万元，负债总额68,435.81万元，资产净额72,982.19万元，2019年营业收入22.12万元，利润总额-1,097.02万元，净利润-1,097.02万元。

　　3、最近三年发展状况：文盛投资为持股平台，最近三年主要参与投资盛和资源。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的的名称和类别

　　本次交易类别为出售资产，即公司控股子公司海南文盛将持有的福建文盛100%股权、防城港文盛100%股权出售给文盛投资。

　　2、权属状况说明

　　本次交易的交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的相关情况

　　1、交易标的基本情况

　　2、标的公司股东的基本情况

　　标的公司福建文盛与防城港文盛均为海南文盛的全资子公司，海南文盛的基本情况如下：

　　公司名称：海南文盛新材料科技股份有限公司

　　注册资本: 28125.00万元

　　法定代表人：董文

　　成立时间: 2003年01月03日

　　住所：海口市琼山区国兴街道攀丹社区滨江西路199号3-301

　　经营范围: 矿产品加工、销售（专营除外）；独居石、磷钇矿加工、销售；橡胶制品、纺织、服装、五金电器、汽车配件、仪表的销售。

　　3、标的公司最近一年又一期主要财务指标

　　（1）福建文盛

　　截止2019年12月31日，福建文盛经审计的资产总额89,193.88万元，负债总额68,739.98万元，资产净额20,453.90万元，2019年营业收入50,545.38万元，利润总额4,535.41万元，净利润3,393.58万元。

　　截止2020年6月30日，福建文盛未经审计的资产总额96,050.37万元,负债总额76,925.51万元,资产净额19,124.86万元,2020年1-6月营业收入20,758.49万元,利润总额-1,769.85万元,净利润-1,329.04万元。

　　（2）防城港文盛

　　截止2019年12月31日，防城港文盛经审计的资产总额13,946.91万元，负债总额11,155.83万元，资产净额2,791.08万元，2019年营业收入27,071.51万元，利润总额1,121.34万元，净利润829.62万元。

　　截止2020年6月30日，防城港文盛未经审计的资产总额12,718.82万元,负债总额10,917.47万元,资产净额1,801.35万元,2020年1-6月营业收入7,821.39万元,利润总额-1,319.09万元,净利润-989.73万元。

　　4、标的公司的业务情况

　　福建文盛主要从事锆钛矿选矿业务，拥有年处理12万吨锆英砂、金红石的能力；防城港文盛主要从事钛矿选矿业务，拥有年处理23万吨钛毛矿的能力。

　　5、本次交易是否导致上市公司合并报表范围发生变更

　　本次福建文盛和防城港文盛股权转让完成后，上市公司将不再通过海南文盛间接持有福建文盛和防城港文盛股权，福建文盛和防城港文盛将不再纳入上市公司合并报表范围内。

　　（三）交易价格的确定原则和方法

　　目前，双方同意，福建文盛和防城港文盛股权转让的初始价款分别为23,000万元和2,000万元，本次股权转让的最终价款将以2020年7月31日为基准日的评估结果为基础而最终确定。双方应在评估报告出具之日起五个工作日内，签署一份书面文件确认股权转让最终价款，如果双方没有签署，则以评估报告确定的评估结果与初始价款较高者为准。

　　公司已聘请具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所和中联资产评估集团有限公司分别为本次交易提供审计、评估服务。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易的主要内容

　　海南文盛将在公司董事会审议通过后与文盛投资签订《股权转让协议》，该协议在股东大会审议通过后生效，协议的主要内容为：

　　1、双方同意，福建文盛和防城港文盛股权转让的初始价款分别为23,000万元和2,000万元，本次股权转让的最终价款将以2020年7月31日为基准日的评估结果为基础而最终确定。双方应在评估报告出具之日起五个工作日内，签署一份书面文件确认股权转让最终价款，如果双方没有签署，则以评估报告确定的评估结果与初始价款较高者为准。

　　2、文盛投资同意在2020年8月27日前向海南文盛就福建文盛的股权转让支付定金4,600万元，于2020年9月8日前向海南文盛支付预付款5,000万元。最终股权转让价款确定后，文盛投资支付的定金及预付款转为股权转让价款。双方同意，在定金及预付款转为股权转让价款后，剩余股权转让价款应通过银行转账方式分期支付：文盛投资应于2020年9月30日之前向海南文盛支付第一期股权转让价款5,000万元，应于2020年12月31日之前支付第二期股权转让价款5,000万元，应于2021年3月31日之前支付第三期股权转让价款3,400万元（该第三期股权转让价款将根据双方书面确认的股权转让最终价款调整）。

　　3、文盛投资同意在2020年8月27日向海南文盛就防城港文盛的股权转让支付定金400万元。最终股权转让价款确定后，文盛投资支付的定金转为股权转让价款。 双方同意，在定金转为股权转让价款后，文盛投资应于2020年9月30日之前向海南文盛付清本协议项下的剩余1,600万元股权转让价款（该笔股权转让价款将根据双方书面确认的股权转让最终价款调整）。

　　4、文盛投资同意，将其根据本协议受让的标的股权质押给海南文盛，以担保本协议项下股权转让价款支付义务的履行，双方应在签署本协议的同时另行签署相关股权质押协议。

　　5、双方同意，海南文盛在文盛投资按照本协议的约定向海南文盛足额支付第一期（2020年9月30日）股权转让价款后的十个工作日内，配合福建文盛及文盛投资出具本次转让所需的相关文件，办理福建文盛股权转让的工商变更登记手续。

　　双方同意，海南文盛应在2020年12月31日前配合防城港文盛及文盛投资出具本次转让所需的相关文件，办理防城港文盛股权转让的工商变更登记手续。

　　6、文盛投资承诺，在股权协议生效后5个工作日内，文盛投资敦促其法定代表人董文先生辞去在上市公司所担任的董事职务。

　　7、文盛投资承诺，在其为福建文盛及防城港文盛控股股东或实际控制人期间，福建文盛及防城港文盛自产的独居石产品在市场同等条件下，应优先供应给海南文盛或海南文盛指定的第三方。

　　8、双方同意，因本次转让所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。

　　9、违约责任

　　（1）文盛投资违反本协议约定，延期支付任何一期转让价款，每延期一日，应按照延期未付金额的万分之二向海南文盛支付违约金。

　　（2）文盛投资违反本协议约定，没有安排福建文盛及防城港文盛优先向海南文盛或其指定单位优先供应自产独居石产品的，应按照福建文盛及防城港文盛向第三方销售独居石所得收入的10%向转让方支付违约金。

　　（3）本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

　　10、本协议自双方签字或盖章并经海南文盛母公司盛和资源控股股份有限公司董事会及股东大会表决通过后生效。

　　（二）履约安排

　　为担保《股权转让协议》项下文盛投资付款义务的履行，各方还达成如下安排：

　　1、海南文盛与文盛投资签署《股权质押协议》，文盛投资将受让的福建文盛100%的股权质押给海南文盛，用于担保福建文盛股权转让价款的支付；将受让的防城港文盛100%的股权质押给海南文盛，用于担保防城港文盛股权转让价款的支付；

　　2、海南文盛与文盛投资签署《股份质押协议》，文盛投资将其持有的盛和资源的全部股份质押给海南文盛，用于担保福建文盛、防城港文盛股权转让价款的支付；

　　3、文盛投资的股东和实际控制人董文先生签署《个人连带责任承诺函》，为文盛投资履行福建文盛、防城港文盛股权转让价款付款义务向海南文盛提供连带责任保证。

　　4、上述法律文件将与《股权转让协议》同时签署，并在签署后生效。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）交易的目的

　　2017年公司完成重大资产重组，扩大了稀土业务规模，并借助锆钛选矿业务拓展了稀土资源的种类和渠道。重大资产重组完成后，公司逐步确立了“稀土业务为核心，兼顾三稀资源，坚持国内国外两种资源、两个市场，实现产业链上下游协调延伸”的发展战略。

　　重大资产重组完成后，公司逐步开始在内部实行管理升级和业务整合，在对业务实现板块化管理的基础上，进一步提出了对“业务能力、业务布局、业务结构”进行优化。为优化产业布局，2020年4月23日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，并经公司于2020年5月19召开的2019年年度股东大会审议通过，拟在江苏省连云港市板桥工业园区投资建设年处理150万吨原料的锆钛选矿项目。板桥工业园区紧邻港口，位于连云港主港区与徐圩港区之间，沿海铁路与其邻近，物流极其便利，具有物流成本较低的优势。

　　连云港项目建成投产后，公司的锆钛原料处理能力将大幅提升。但锆钛业务板块的分布也将更为分散，海南海拓矿业有限公司（以下简称“海南海拓”）位于海南省文昌市，福建文盛位于福建省长泰县，防城港文盛位广西自治区防城港市（土地系租赁），新的募投项目位于江苏省连云港市，锆钛业务未来将面临多线作业的问题，将给生产经营管理带来新的挑战。

　　面对日益复杂的市场形势，按照中央所倡导的高端化、集约化的发展要求，为优化产业布局、提升运营效率、实现高质量发展的目标，公司经慎重考虑，拟将业务规模相对较小的福建文盛、防城港文盛予以剥离，未来重点发展位于海南自由贸易港的海南海拓，以及拥有新建后发优势的连云港项目。

　　（二）对上市公司的影响

　　1、对公司业务的影响

　　海南文盛主要从事锆钛选矿业务，目前拥有海南海拓、福建文盛、防城港文盛三个生产基地，其中海南海拓产能规模最大，拥有年处理50万吨锆钛矿的能力，福建文盛拥有年处理12万吨锆英砂、金红石的能力，防城港文盛拥有年处理23万吨钛毛矿的能力；海南文盛总生产加工能力85万吨，其中海南海拓占58.83%，福建文盛占14.12%，防城港文盛占27.05%。本次股权转让后，海南文盛的锆钛矿处理能力将降为50万吨/年，考虑到公司拟在连云港投资建设年处理150吨锆钛矿的新项目，并计划于2021年9月份建成投产，公司锆钛矿的处理能力届时将大幅提升，公司可将福建文盛、防城港文盛所对应的现有业务转移到连云港。

　　因此，本次股权转让不会对公司的业务产生不利影响。

　　2、对财务的影响

　　通过本次交易，公司可实现资金回收，增加公司现金流动性。本次股权转让完成后，公司不再持有福建文盛和防城港文盛股权，福建文盛和防城港文盛不再纳入公司合并报表范围。经公司初步测算，本次交易成功后将对公司当期的财务报表产生积极影响，最终影响金额以审计确认结果为准。

　　3、担保情况

　　海南文盛存在为福建文盛在银行贷款提供担保3,000万元（将于2021年1月到期），在本次担保到期后海南文盛将不再为福建文盛提供担保。

　　4、占用资金情况

　　截止2020年7月31日，福建文盛及防城港文盛对海南文盛及其子公司的债务合计约为92,203.74万元，最终以会计师事务所审计结果为准。福建文盛、防城港文盛将与海南文盛及其子公司就所欠债务另行签署《债务清偿协议》。

　　5、解决同业竞争情况

　　公司的发展战略是以稀土业务为核心，未来锆钛选矿业务的原料采购、生产等聚焦于获取独居石这一重要的稀土资源。同时文盛投资承诺，在其为福建文盛及防城港文盛控股股东或实际控制人期间，福建文盛及防城港文盛自产的独居石产品在市场同等条件下，应优先供应给海南文盛或海南文盛指定的第三方。文盛投资承诺，在股权协议生效后5个工作日内，文盛投资敦促其法定代表人董文先生辞去在上市公司所担任的董事职务。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2020年8月28日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于控股子公司海南文盛转让福建文盛、防城港文盛暨关联交易的议案》，关联董事董文先生依法回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事对该议案发表了事前认可声明，同意提交公司第七届董事会第十次会议审议，并发表如下独立意见：通过本次交易，公司可实现资金回收，增加现金流动性，有利于进一步优化公司的资产结构和产业布局；本次关联交易遵循了公平的原则，未发现有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事依法回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律和《公司章程》的规定，我们同意此次股权转让事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）审计委员会书面意见

　　公司审计委员会对该事项发表如下意见：本次关联交易遵循了公平、公开、自愿的原则，不存在损害公司及股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；本次交易，有利于进一步优化公司的资产结构和产业布局，提升公司运营效率，增加公司现金流动性；经初步测算，本次交易成功后，将对公司当期财务报表产生积极影响；因此，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，为保证该议案审议和表决的程序合法、有效，关联董事需回避表决。

　　此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人海南文盛投资有限公司将回避表决。

　　七、备查文件

　　1、第七届第十次董事会决议

　　2、独立董事发表的事前认可意见及独立意见

　　3、董事会审计委员会关于本次关联交易的书面审核意见

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2020年8月29日

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源     公告编号：临2020-062

　　盛和资源控股股份有限公司

　　2020年第二季度生产经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二十八号——有色金属》要求，现将盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二季度（4-6月）主要有色金属品种产销量及盈利情况披露如下（财务数据未经审计）：

　　以上数据为便于投资者及时了解公司生产经营概况之用，若与公司定期报告披露的数据略有差异，以公司定期报告数据为准。公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2020年8月29日

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源      公告编号：临2020-063

　　盛和资源控股股份有限公司

　　第七届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2020年8月28日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，提前10天（即于2020年8月18日）以电子邮件或专人送达的方式通知了第七届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2、本次董事会采用现场与通讯相结合的方式召开，会议应到董事12人，实到董事11人（其中通讯方式出席会议4人）；董事黄平先生因个人原因未能出席本次会议，董事杨振海先生、王晓晖先生、独立董事毛景文先生、谷秀娟女士以通讯方式参加本次会议；会议由董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及部分高管人员列席本次会议。

　　综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决和通讯表决相结合的方式审议通过如下议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）议案名称和表决情况

　　1、审议通过《关于2020年半年度报告及其摘要的议案》

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于修改〈薪酬管理制度〉的议案》

　　同意对《薪酬管理制度》第十九条第（一）条款进行修改。

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于为参股子公司宁夏丰华实业有限公司提供担保暨关联交易的议案》

　　同意公司为参股子公司宁夏丰华实业有限公司向金融机构融资提供800万元连带责任保证担保，同时丰华实业其他股东袁鹰、王峰、袁洪斌愿意以其个人信用及其持有的宁夏丰华实业有限公司合计66.49%的股权向我公司提供反担保。

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　5、审议通过《关于控股子公司海南文盛转让福建文盛、防城港文盛股权暨关联交易的议案》

　　同意海南文盛将其持有的福建文盛100%股权和防城港文盛100%股权转让给海南文盛投资有限公司，双方同意，福建文盛和防城港文盛股权转让的初始价款分别为23,000万元和2,000万元，本次股权转让的最终价款将以2020年7月31日为基准日的评估结果为基础而最终确定。关联董事董文先生依法回避表决。

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　6、审议通过《关于控股子公司拟签署〈债务清偿协议〉暨关联交易的议案》

　　同意海南文盛与福建文盛和防城港文盛、海南海拓与福建文盛签署《债务清偿协议》，就截止到2020年7月31日，福建文盛欠海南文盛本金654,975,896.75元，福建文盛欠海南海拓本金164,992,557.49元，防城港文盛欠海南文盛本金102,069,030.30元的债务（最终以会计师事务所审计结果为准）作出偿还安排。关联董事董文先生依法回避表决。

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　7、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和公司的实际情况，公司董事会决定于2020年9月18日召开公司2020年第一次临时股东大会，对以上第4、5、6项议案进行审议。

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2020年8月 29日

　　报备文件：董事会决议

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源      公告编号：临2020-064

　　盛和资源控股股份有限公司

　　第七届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　本次监事会会议通知于2020年8月18日通过电子邮件和专人递交的方式发送，会议于2020年8月28日在公司会议室（成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼）召开。本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席的监事3人。会议的主持人为监事会主席翁荣贵，列席人员为董事会秘书郭晓雷、证券事务代表陈冬梅。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）议案的名称及表决情况

　　1、审议通过《关于2020年半年度报告及其摘要的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对2020年半年度报告及半年度报告摘要进行了认真审议，形成意见如下：

　　1、公司2020年半年度报告及半年度报告摘要的编制符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　2、公司2020年半年度报告及半年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，真实客观地反映了报告期财务状况和经营成果。

　　3、在监事会提出本意见前，我们没有发现参与2020年半年度报告及其摘要编制、内部审计人员违反保密规定的行为。

　　2、审议通过《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于为参股子公司宁夏丰华实业有限公司提供担保暨关联交易的议案》

　　本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议通过《关于控股子公司海南文盛转让福建文盛、防城港文盛股权暨关联交易的议案》

　　本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　5、审议通过审议通过《关于控股子公司拟签署〈债务清偿协议〉暨关联交易的议案》

　　本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司监事会

　　2020年8月29日

　　● 报备文件   监事会决议

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源     公告编号：临2020-066

　　盛和资源控股股份有限公司

　　关于为参股子公司宁夏丰华实业有限公司

　　提供担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：宁夏丰华实业有限公司（以下简称“丰华实业”）

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为丰华实业在宁夏银行惠农惠安支行申请一笔800万元贷款提供连带责任担保；截止本公告日，公司为其提供担保的余额为0。

　　本次担保是否有反担保：是

　　对外担保逾期的累计数量：公司无逾期担保。

　　本次担保事项涉及关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、本次担保情况概述

　　盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”或“公司”）参股子公司宁夏丰华实业有限公司（以下简称“丰华实业”）因采购生产所需原辅材料拟向宁夏银行惠农惠安支行申请一笔800万元贷款，为确保放款顺利，丰华实业于近期向我公司提出了担保申请，请我公司以信用为其贷款提供连带责任担保。

　　2020年8月28日，公司召开第七届董事会第十次会议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为参股子公司宁夏丰华实业有限公司提供担保暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次担保事项涉及关联交易，尚须提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：宁夏丰华实业有限公司

　　法定代表人：王峰

　　注册资本：2,256万元人民币

　　公司住所：平罗县太沙镇太沙路东侧

　　经营范围：稀土合金的生产、销售；稀土销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）被担保人股权结构

　　盛和资源于2015年投资2,133.77万元，认购了丰华实业33.51%的股权，成为其单一最大股东。丰华实业目前的股权结构如下：

　　（三）财务情况

　　丰华实业2019年度及2020年度半年度的主要财务数据和指标如下：

　　单位：万元

　　三、被担保人与公司关联关系说明

　　被担保人丰华实业为盛和资源参股子公司，盛和资源董事会秘书郭晓雷先生在被担保人丰华实业担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，丰华实业为盛和资源关联法人，本次担保事项构成公司关联交易。

　　四、担保协议的主要内容：

　　1、公司拟为丰华实业申请银行贷款提供800万元人民币的担保额度。

　　2、本次担保方式为连带责任担保，担保期限为一年。

　　3、丰华实业其他股东袁鹰、王峰、袁洪斌愿意以其个人信用及其持有的丰华实业合计66.49%的股权向我公司提供反担保。

　　五、董事会及独立董事意见

　　董事会认为：本次担保事项解决了丰华实业因购买原辅材料申请银行贷款的问题，及时补充流动资金有利于其生产经营业务的正常开展，符合公司发展的需要，为其提供担保的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利的影响。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　独立董事认为：1、公司为参股子公司丰华实业申请银行贷款提供担保，及时补充流动资金有利于其生产经营业务的正常开展，为其提供担保的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利的影响；同时丰华实业其他股东袁鹰、王峰、袁洪斌愿意以其个人信用及其持有的丰华实业合计66.49%的股权向我公司提供反担保，因此本次担保事项的风险可控；2、公司为丰华实业提供担保的关联交易对公司和中小股东不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；3、公司在审议本次担保事项前取得了我们的事前认可，公司董事会审议本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。4、我们同意公司为丰华实业申请银行贷款提供800万元的连带责任担保。上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、担保的风险及应对措施

　　尽管丰华实业目前经常情况较好，但如果市场行情发生重大不利变化，将可能会影响到丰华实业的偿债能力。

　　为应对该等担保风险，丰华实业其他股东袁鹰、王峰、袁洪斌愿意以其个人信用及其持有的丰华实业合计66.49%的股权向我公司提供反担保。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2020年6月30日，公司实际发生因融资需求提供担保190,733.00万元，为关联参股子公司提供担保6,750.00万元，前述两项对外担保累计总额为197,483.00万元，均为本公司对控股子公司、关联参股子公司提供担保。本公司及其控股子公司对外担保总额占本公司截至2019年经审计净资产的比例为36.04%，本公司及控股子公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2020年8月29日

　　● 报备文件

　　（一）第七届第十次董事会决议

　　（二）独立董事发表的事前认可意见及独立意见

　　（三）丰华实业的营业执照复印件