中国交通建设股份有限公司第四届监事会第三十六次会议决议公告

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建       公告编号：临2020-068

　　中国交通建设股份有限公司（简称公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第四届董事会第三十六次会议通知于2020年8月20日以书面形式发出，会议于2020年8月28日以现场表决的方式召开。会议应到监事3名，实到3名。监事会3名监事对本次会议的议案进行了认真审议，对所审议事项进行了表决。会议召开程序及出席监事人数符合有关规定，表决结果合法有效。。

　　会议审议通过相关议案并形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于审议公司2020年度中期业绩公告及中期报告文稿的议案》

　　(一) 公司2020年度中期业绩公告及中期报告文稿（H股）和2020年度半年度报告（A股）的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　(二) 公司2020年度中期业绩公告及中期报告文稿（H股）和2020年度半年度报告（A股）的内容和格式符合中国证监会和上市地交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司本期的财务状况和经营成果。

　　(三) 未发现公司2020年度中期业绩公告及中期报告文稿（H股）和2020年度半年度报告（A 股）的编制和审议人员存在不遵守保密规定及损害公司和投资者利益的行为。

　　(四) 监事会及监事保证报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、 审议通过《关于四航局、二航局、中交路建、中交西南投资、四航院与中交地产、西南院共同投资贵阳市贵安新区高铁ZI-01-01-1地块项目所涉关联（连）交易的议案》

　　(一) 同意公司附属中交第四航务工程局有限公司（简称四航局）、中交第二航务工程局有限公司（简称二航局）、中交路桥建设有限公司（简称中交路建）、中交西南投资发展有限公司（简称中交西南投资）以及中交第四航务工程勘察设计院有限公司（简称四航院）与中交地产股份有限公司（简称中交地产）和中国市政工程西南设计研究总院有限公司（简称西南院）共同设立项目公司并以按股权比例现金形式投入项目资本金。

　　公司方合计投入6.60亿元，其中四航局出资2.75亿元，持有25%股权；二航局出资1.65亿元，持有15%股权；中交路建出资0.99亿元，持有9%股权；中交西南投资出资0.66亿元，持有6%股权；四航院出资0.55亿元，持有5%股权。中交地产出资3.85亿元，持有35%；西南院出资0.55亿元，持有5%。

　　(二) 同意中交西南投资与中交路建作为中交地产的一致行动人，在本项目公司行使股东会、董事会决议事项表决权时将与中交地产保持一致，且不可撤销地授权中交地产代为行使全部表决权。

　　(三) 中交地产和西南院为公司控股股东中交集团的附属公司，本次共同投资属于关联（连）交易，涉及关联（连）交易金额6.60亿元。

　　(四) 本事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于贵阳市贵安新区高铁ZI-01-01-1地块项目对外投资的关联交易公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、 审议通过《关于三航院、二公院与中交地产共同投资重庆市九龙坡区中梁山组团L分区L1504号地块所涉关联（连）交易的议案》

　　(一) 同意公司附属中交第三航务工程勘察设计院有限公司（简称三航院）、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（简称二公院）与中交地产和重庆和美建设项目管理合伙企业共同设立项目公司，并以按股权比例现金形式投入项目资本金。公司方合计投入约7,350万元，其中三航院出资4,900万元，持有10%股权；二公院出资2,450万元，持有5%股权。中交地产出资41,405万元，持有84.5%。重庆和美建设项目管理合伙企业出资245万元，持有0.5%。

　　(二) 中交地产为公司控股股东中交集团的附属公司，本次共同投资属于关联（连）交易，涉及关联（连）交易金额约7,350万元。

　　(三) 本事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于重庆市九龙坡区中梁山组团L分区L1504号地块对外投资的关联交易公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、 审议通过《关于三航局与绿城房建共同投资建设杭州市富阳区银湖安置房项目所涉关联（连）交易的议案》

　　(一) 同意公司附属中交第三航务工程局有限公司（简称三航局）与绿城房地产建设管理集团有限公司（简称绿城房建）和杭州富阳开发区建设投资集团有限公司共同设立项目公司并以按股权比例现金形式投入项目资本金。项目注册金5,000万元，三航局出资，其中4,499.5万元，计入注册资本，持有89.99%，杭州富阳开发区建设投资集团有限公司出资500万元，持有10%，绿城房建出资0.5万元，持有0.01%股权。项目资本金共计7.25亿元，三航局合计投入约6.53亿元。

　　(二) 绿城房建为公司控股股东中交集团的附属公司，中交集团通过绿城中国及其附属公司间接持有绿城房建100%的股权，系公司的关联方。本次共同投资属于关联（连）交易，涉及关联（连）交易金额约6.53亿元。

　　(三) 本事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于贵阳市贵安新区高铁ZI-01-01-1地块项目对外投资的关联交易公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、 审议通过《关于中交投资与中交智运共同投资天津中交智慧交通运输大数据产业聚集区建设项目所涉关连交易的议案》

　　(一) 同意公司附属中交投资有限公司（简称中交投资）与中交智运有限公司（简称中交智运）以现金出资的方式共同设立项目公司，中交投资出资18,655万元。

　　(二) 同意通过股权转让等方式变更项目公司B股权结构，中交智运持有100%的股权，该股权转让事项累计关连交易对价不超过3.4亿元。

　　(三) 同意中交投资向中交智运提供不超过4.5亿元的借款。

　　(四) 根据香港联交所上市规则，中交智运为中国交建的关连附属公司，其与中交投资共同组成合资公司属于H股规则下的关连交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、 审议通过《关于三公局与碧水源、中国城乡、东北院共同投资大庆市城镇污水处理特许经营项目所涉关联（连）交易的议案》

　　(一) 同意公司附属中交第三公路工程局有限公司（简称三公局）与中国城乡控股集团有限公司（简称中国城乡）、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（简称东北院）以及北京碧水源科技股份有限公司（简称碧水源）共同设立项目公司并以按股权比例现金形式投入资本金。三公局出资495万元，持有18%；的股权。中国城乡出资715万元，持有26%；东北院出资137万元，持有5%；碧水源出资1402万元，持有51%。

　　(二) 中国城乡、东北院为公司控股股东中交集团的附属公司。碧水源系中国城乡以表决权委托及新股认购方式即将取得控制权的企业，目前该事项尚待国资监管等机构核准方可实施。根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，碧水源为公司的关联方。本次共同投资属于关联（连）交易，涉及关联（连）交易金额约495万元。

　　(三) 本事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于大庆市城镇污水处理特许经营项目对外投资的关联交易公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、 审议通过《关于二公局与碧水源共同投资新泰市城南污水处理厂（一期）工程 PPP 项目所涉关联（连）交易的议案》

　　(一) 同意公司附属中交第二公路工程局有限公司（简称二公局）与碧水源以及新泰市污水处理厂共同设立项目公司并以按股权比例现金形式投入资本金。二公局出资7,270.96万元，持有70%；股权碧水源出资2908.39万元，持有28%；新泰市污水处理厂出资207.74万元，持有2%。

　　(二) 碧水源系中国城乡以表决权委托及新股认购方式即将取得控制权的企业，目前该事项尚待国资监管等机构核准方可实施。根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，碧水源为公司的关联方。本次共同投资属于关联（连）交易，涉及关联（连）交易金额7,270.96万元。

　　(三) 本事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于新泰市城南污水处理厂（一期）工程PPP项目对外投资的关联交易公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、 审议通过《关于四公局与西南院共同投资宜宾市城乡污水设施统一建设管理运营 PPP 项目所涉关联（连）交易的议案》

　　(一) 同意公司附属中交第四公路工程局有限公司（简称四公局）与西南院、海天水务集团股份公司以及宜宾市清源水务集团有限公司共同设立项目公司并以按股权比例现金形式投入资本金。项目注册资金5,000万元，四公局出资4,250万元，持有85%；西南院出资50万元，持有1%；海天水务集团股份公司出资450万元，持有9%；宜宾市清源水务集团有限公司出资250万元，持有5%。项目资本金约38,946.86万元，四公局按照项目公司股权比例合计投入约33,104.83万元。

　　(二) 西南院为公司控股股东中交集团的附属公司。本次共同投资属于关联（连）交易，涉及关联（连）交易金额33,104.83万元。

　　(三) 本事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于宜宾市城乡污水设施统一建设管理运营PPP项目对外投资的关联交易公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司监事会

　　2020年8月29日

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建      公告编号：临2020-065

　　中国交通建设股份有限公司

　　关于大庆市城镇污水处理特许经营项目

　　对外投资的关联交易公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易的金额495万元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

　　● 过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易约为113.46亿元。

　　● 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为113.51亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额66.22亿元之后为47.29亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

　　释义

　　一、 关联交易概述

　　公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于三公局与碧水源、中国城乡、东北院共同投资大庆市城镇污水处理特许经营项目所涉关联（连）交易的议案》，同意公司附属三公局与中国城乡、东北院、碧水源共同设立项目公司并以按股权比例现金形式投入项目资本金，三公局出资495万元。

　　中国城乡、东北院为公司控股股东中交集团的附属公司，系公司的关联方。 碧水源系中国城乡以表决权委托及新股认购方式即将取得控制权的企业，目前该 事项尚待国资监管等机构核准方可实施。根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，碧水源为公司关联方。本次设立项目公司并投资构成关联交易，涉及关联交易金额为495万元。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 中国城乡

　　中国城乡为中交集团的附属公司, 现持有湖北省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100001020250147），其基本情况如下：

　　1. 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2. 注册资本：人民币500,000万元

　　3. 法定代表人：胡国丹

　　4. 注册地址：武汉经济技术开发区创业路18号

　　5. 经营范围：基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营（法律、行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　6. 财务情况：截至2019年12月31日，中国城乡经审计的总资产为1,207,034万元，净资产为642,246万元，营业收入为303,723万元，净利润为23,757万元。

　　（二） 东北院

　　东北院为中交集团的附属公司, 现持有吉林省市场监督管理厅核发的《营业执照》（统一社会信用代码：912200007024015117），其基本情况如下：

　　1. 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2. 注册资本：人民币10,000万元

　　3. 法定代表人：姜云海

　　4. 注册地址：长春市工农大路618号

　　5. 经营范围：工程勘察（岩土工程、测量工程、水文地质工程）；工程设计；市政行业（给水工程、排水工程、城镇燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、载人索道工程、环境卫生工程）设计；建 筑工程设计；建筑装饰工程设计；建筑幕墙工程设计；轻钢结构工程设计；建筑智能化系统设计；照明工程设计；消防设施工程设计；人防工程设计；城市防洪设计；风景园林工程设计；公路设计；压力管道设计；测绘工程；工程总承包；工程监理；工程造价；工程咨询；建设项目环境影响评价编制；（生活污水、工业废水、生活垃圾）环境运营；水资源论证；地质灾害治理工程设计；地质灾害危险性评估；工程勘察土工实验检验检测；城乡规划设计；对外承包工程业务。自有房屋租赁；开展上述业务及相关的科研、试制；技术咨询、技术服务；晒图、制图、工程设备、材料购销；进出口贸易（国家法律法规禁止的出口商品除外）

　　6. 财务情况：截至2019年12月31日，东北院经审计的总资产为65,413万元，净资产为23,467万元，2019年营业收入为96,294万元，净利润为5,271万元。

　　（三） 碧水源

　　碧水源系中国城乡以表决权委托及新股认购方式即将取得控制权的企业，目前该事项尚待中国证监会、国务院国有资产监督管理机构及国家市场监督管理总局等监管机构核准方可实施。根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，碧水源为公司关联方。

　　碧水源现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000802115985Y），其基本情况如下：

　　1. 公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　2. 注册资本：317,051.0734万元人民币

　　3. 法定代表人：文剑平

　　4. 注册地址：北京市海淀区生命科学园路23-2号

　　5. 经营范围：污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术、固体废弃物处理技术、大气环境治理技术、生态工程技术、生态修复技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；施工总承包，专业承包；环境污染处理工程设计；建设工程项目管理；委托生产膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；销售环境污染处理专用设备及材料、膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；水务领域投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6. 财务情况：截至2019年12月31日，碧水源经审计的总资产为6,738,736万元，净资产为2,311,161万元，2019年营业收入为1,225,532万元，净利润为143,895万元。

　　三、 关联交易的基本情况

　　(一) 交易标的和交易类别

　　交易标的：设立项目公司并投资

　　交易类别：与关联方共同投资

　　(二) 交易的主要情况

　　项目所在地大庆市，项目采用特许经营模式，共同建设运营本项目，项目包括两个子项目：子项目一为肇州县肇州镇污水处理厂改造工程；子项目二为大庆经济开发区新建污水处理厂。项目合作期为30年，其中建设期为1年，运营期为29年。

　　项目公司基本组建方案如下：

　　项目总出资情况如下表，各股东均按下述表格比例对两项目公司出资：

　　(三) 合作协议的主要内容

　　公司附属三公局与中国城乡、东北院、碧水源共同设立两项目公司，按照持股比例现金形式投入资本金，项目资本金共计2,749万元。三公局分别持有两项目公司18%的股权，三公局出资495万元。

　　项目公司由碧水源合并财务报表。

　　四、 关联交易的审议程序

　　(一) 公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于三公局与碧水源、中国城乡、东北院共同投资大庆市城镇污水处理特许经营项目所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。

　　(二) 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第三十八次会议审议。

　　(三) 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

　　五、 关联交易的目的和对公司的影响

　　三公局联合中国城乡、东北院参与本项目的实施可有效发挥中国城乡在水处理行业全产业链优势，实现中交全产业链协同效应。

　　六、 独立董事意见

　　公司独立董事对公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于三公局与碧水源、中国城乡、东北院共同投资大庆市城镇污水处理特许经营项目所涉关联（连）交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：

　　(一) 上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

　　(二) 上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。

　　(三) 上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

　　七、 上网公告附件

　　(一) 《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

　　(二) 《独立董事关于独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》

　　(三) 《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2020年8月29日