绿地控股集团股份有限公司 关于受让广西建工集团有限责任公司66%股权的公告

　　证券代码：600606  股票简称：绿地控股  编号：临2020-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　■ 交易内容

　　公司全资子公司绿地控股集团有限公司以3,575,744,040.00元的价格成功受让了广西建工集团有限责任公司66%股权。

　　■ 本次交易未构成关联交易

　　■ 本次交易未构成重大资产重组

　　■ 本次交易实施不存在重大法律障碍

　　一、本次交易概述

　　1、基本情况

　　2020年8月3日，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（“广西国资委”或“转让方”）通过北部湾产权交易所（“交易所”）发布了《广西建工集团有限责任公司66%股权转让项目交易公告》，公开挂牌转让其持有的广西建工集团有限责任公司（“广西建工”或“标的企业”）66%股权，挂牌期限从2020年8月3日至2020年8月28日。

　　根据公司大基建产业发展战略部署，经第九届董事会第十一次会议审议批准，公司全资子公司绿地控股集团有限公司（“绿地集团”或“受让方”）于2020年8月29日以3,575,744,040.00元的价格成功受让了广西建工66%股权，并与广西国资委签署了《广西建工集团有限责任公司66%股权项目交易合同》(“《交易合同》”)。

　　2、董事会审议本次交易的表决情况

　　公司第九届董事会第十一次会议以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事11人,截至2020年8月27日,实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议一致审议通过了《关于参与广西建工66%股权转让项目投标的议案》。

　　3、交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审批。

　　二、交易对方基本情况

　　名称：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

　　类型：行政机关

　　住所：南宁市桃源路3号

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为广西建工66%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）标的公司基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：广西建工集团有限责任公司

　　注册地：南宁市良庆区平乐大道19号

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：金宁运

　　成立时间：1996年1月9日

　　注册资本：55760万元

　　统一社会信用代码：91450000198228982J

　　所属行业：房屋建筑业

　　经营范围：各类建设工程总承包、施工总承包和专业承包；承担国内外市政公用、建筑工程的施工、安装、咨询；基础设施项目的投资与承建；房地产投资、开发与经营；建筑与基础设施工程的勘察与设计；装饰工程、园林工程的设计与施工；工程技术开发与咨询；工程项目管理咨询与服务；建筑工程用材料、半成品、机械的生产与销售；机械设备、周转材料租赁；新型装配式建筑业务；生态环保领域的开发与建设；对酒店的投资和管理；授权国有资产经营、资本运作、项目投融资经营、集团内资金融通、筹措；职业技能培训。对外经济技术合作（按经批准的经营范围及许可证有效期经营）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对外贸易和转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2、简介

　　广西建工是建筑施工企业，是国务院国有企业综合改革“双百行动”企业和全国第4批混改试点企业。广西自治区国资委核定主业为：建筑工程及机械制造安装，房地产开发，建材、建筑机械设备加工制造及相关产业。目前，业务范围涵盖建筑施工与安装、房地产、建筑机械制造与租赁、混凝土、建材销售、基础设施投资等板块，形成一业为主、多元并进的格局。旗下有全资子公司16家，控股企业6家。主体信用评级为AAA。拥有各类专业技术人员近1.8万人，建造师1万多人；每年提供劳务人员就业岗位约25万个。近年来，荣获700多项省级优质工程奖、50多项国家优质工程奖、广西建筑行业第一个自治区主席质量奖、31项鲁班奖、4项詹天佑奖，累计获得专利448项、国家级工法21项、省级工法844项。2019年名列中国有企业500强第190位。

　　3、混改情况

　　广西建工是国务院国有企业综合改革“双百行动”企业和全国第4批混改试点企业。广西国资委根据“双百行动”工作方案和全国混改试点工作要求，以及广西壮族自治区党委、政府关于深化国有企业改革的决策部署，拟引进战略投资者，以股权转让和增资的方式对广西建工进行混合所有制改革。由于政策规定涉及授权经营和划拨土地的转出、“三供一业”的移交、以及对前期会计核算的规范等原因，混改过程中广西建工的资产、负债有所变化。

　　4、改制基准日（2019年8月31日）模拟报表审计数据

　　根据政策及需要，广西建工部分资产和负债不纳入改制范围，改制基准日财务报表为在原合并范围财务报表基础上，剔除不纳入改制资产后的模拟财务报表。根据广西正德会计师事务所有限公司出具的《广西建工集团有限责任公司混合所有制改革专项财务审计报告》（正德审报字〔2020〕2-160号），广西建工改制基准日（2019年8月31日）模拟报表审计数据如下：资产总额15,560,091.60万元，负债总额14,549,083.38万元，所有者权益1,011,008.22万元；2019年1-8月实现营业收入6,092,627.82万元，利润总额88,222.65万元，净利润51,844.23万元。

　　5、评估情况

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字〔2020〕第1556号评估报告，于评估基准日（2019年8月31日），纳入改制范围的广西建工经评估的净资产为733,085.67万元（已扣除永续债50亿元）。

　　6、股权结构

　　广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有广西建工100%股权。

　　四、《交易合同》主要内容

　　1、交易价格

　　广西建工66%股权由广西国资委委托北部湾产权交易所挂牌公开转让，考虑改制成本等费用后转让底价为357,574.404万元。

　　2020年8月29日，绿地集团以3,575,744,040.00元的价格成功受让了广西建工66%股权。

　　2、成交价款的支付方式及期限

　　受让方在《交易合同》生效的五个工作日内支付首付款1,072,723,212.00元（成交总价款的30%，含已支付的交易保证金350,000,000.00元）；《交易合同》生效后三个月内，受让方继续支付股权交易款427,276,788.00元，即整体股权交易款支付至1,500,000,000.00元；剩余股权转让款2,075,744,040.00元，受让方应当在2021年8月29日前支付，期间按同期银行贷款利率向转让方计付利息。

　　受让方以所持资产为转让方在《交易合同》项下的全部债权及利息、违约金等提供股权质押担保。双方应当在签订《交易合同》同时签订相应的《股权质押合同》。

　　3、产权交割

　　受让方完成上条约定的首付款支付及《股权质押合同》签订起5个工作日内，北部湾产权交易所出具交易凭证，转让方配合受让方凭交易凭证办理工商变更登记等相关手续。

　　4、期间损益

　　对评估基准日至混改后企业股权转让工商变更登记完成日期间的企业经营情况进行补充审计，按评估准则超过收益法预测经营成果的盈余部分归转让方所有，若有亏损则从转让方在混改后企业享有的股权收益中补足，不因过渡期损益调整成交价格。

　　5、同比例增资

　　本次股权转让完成后，为增强企业发展后劲，按照所持股权同比例增资原则，转让方新增出资15亿元，受让方同比例出资约29.12亿元，使广西建工注册资本由5.576亿元增加到49.696亿元。转让方以收到的股权转让款支付增资款，双方认缴的新增出资应当于《交易合同》签署之日起三个月内付清至广西建工注资账户并完成增资办理手续。

　　五、本次交易目的及对上市公司的影响

　　1、广西建工属于广西基建行业龙头企业，在行业内省级建工企业中规模排名前二，行业地位优势明显。本次通过混改成功控股广西建工，对公司而言具有重要意义：

　　第一，有利于促进公司大基建产业快速发展。大基建与房地产是公司并驾齐驱的两大主业之一，在公司发展全局中具有重要的地位。投资控股广西建工后，公司大基建产业基本完成了“东西南北中”的全国化布局，产业能级将迈上一个新台阶，为公司整体快速成长提供了强劲的动能。

　　第二，有利于公司深入参与泛珠三角及粤港澳大湾区建设。投资控股广西建工后，公司在泛珠三角及粤港澳大湾区将拥有更加雄厚的平台、资源和团队优势，为参与该区域的建设夯实了基础。

　　第三，有利于公司进一步深化混合所有制改革。参与广西建工混改，为公司混改事业增添了新的内涵和新的案例，更加彰显了绿地“混改标杆”的市场形象，为进一步深化混改创造了条件。

　　2、本次交易完成后，广西建工将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。鉴于广西建工资产、营收规模均达千亿级别，并入公司后将对公司合并报表产生较大影响。

　　3、截至本公告日，除对下属子公司的担保外，广西建工无其他对外担保事项，亦不存在委托理财事项。

　　特此公告。

　　绿地控股集团股份有限公司董事会

　　2020年8月31日