美年大健康产业控股股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康        公告编号：2020-064

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议于2020年8月17日以书面、电子发送等形式发出会议通知，会议于2020年8月27日上午9时在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由公司董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2020年半年度报告全文及其摘要》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2020年半年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2020年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会《关于募集资金2020年半年度存放与实际使用情况的专项报告》及公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司终止原“医疗设备采购”募投项目，并拟将该项目剩余的募集资金及利息永久补充流动资金。具体情况详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　公司独立董事发表的独立意见和独立财务顾问发表的核查意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于全资子公司与优视科技（中国）有限公司签署软件开发服务协议暨关联交易的议案》

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事曾松柏先生、朱顺炎先生、徐宏先生回避表决。

　　同意公司通过全资子公司上海美置信息技术有限公司与优视科技（中国）有限公司（以下简称“优视科技”）签署《软件开发服务协议》，委托优视科技为公司开发美年信息终端安全及数据安全升级项目相关软件系统。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司与优视科技（中国）有限公司签署软件开发服务协议暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司完成了业绩补偿股份回购注销手续，注册资本发生变更，现同意对《公司章程》的相关条款进行修订。

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　　《公司章程》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于修订公司章程的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　六、审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二0二0年八月二十八日

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康        公告编号：2020-065

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　第七届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议于2020年8月17日以书面、电子发送等形式发出会议通知，会议于2020年8月27日上午11时在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开。应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席边国富先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经与会监事认真审议通过了以下决议：

　　一、审议通过《公司2020年半年度报告及其摘要》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的《公司2020年半年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司 2020年半年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2020年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　《董事会关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司拟终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是为提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在违规使用募集资金和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议程序合法合理，同意公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　监  事  会

　　二0二0年八月二十八日

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　独立董事对公司第七届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《公司关联交易决策与控制制度》和《公司独立董事工作细则》等相关规定，作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司第七届董事会第十八次会议涉及的相关事项发表如下独立意见：

　　一、《关于募集资金2020年半年度存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见

　　经核查，我们认为：2020年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。董事会编制的《关于募集资金2020年半年度存放与实际使用情况的专项报告》客观、真实的反映了公司2020年半年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　二、《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》的独立意见

　　公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据募集资金投资项目的实际情况做出的审慎决策，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的整体利益。该事项的审批履行了必要程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求。综上所述，我们同意上述事项，本事项在董事会审批通过后尚需提交公司股东大会审议。

　　三、《关于全资子公司与优视科技（中国）有限公司签署软件开发服务协议暨关联交易的议案》的独立意见

　　公司通过全资子公司与优视科技（中国）有限公司签署软件开发服务协议系为满足公司经营活动、提高管理效率的需要，该关联交易价格基于双方长期协作原则，根据市场定价共同协商确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合公司整体利益。我们同意上述关联交易事项。

　　四、关于2020年半年度控股股东及其关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

　　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规的规定，我们对公司控股股东及关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真核查，基于客观、独立判断的立场，现发表如下意见：

　　1、本报告期内，公司存在关联方非经营性资金占用的情形，截至2020年4月30日公司2020年一季报披露日，关联方已全部归还占用资金。

　　2、公司的对外担保情况：

　　（1）公司及子公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况；

　　（2）报告期内，公司对外担保情况：截至报告期末，公司对外担保余额为人民币66万元（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）；公司实际对外担保余额为人民币572,629.42万元（含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司2020年6月30日归属于母公司净资产的86.71%。

　　我们认为：公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，严格遵守《公司章程》、公司《对外担保管理办法》等相关规定的要求，充分揭示了对外担保存在的风险，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公司对外担保决策及内部控制程序得到有效落实。

　　独立董事：葛俊 刘勇 刘晓 王辉

　　二0二0年八月二十七日