北讯集团股份有限公司
2020年半年度报告摘要

　　证券代码：002359            证券简称：*ST北讯            公告编号：2020-070

　　北讯集团股份有限公司

　　2020年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　董事、监事、高级管理人员异议声明的风险提示

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　报告期内，公司营业总收入169,893,829.86元，同比下降65.98%；营业利润-509,546,140.74元，同比下降29.33%；利润总额-509,717,745.13元，归属于上市公司股东的净利润-429,637,233.25元；总资产14,121,011,705.84元，较2019年末下降1.04%。 公司因2018年下半年股价异常波动，叠加市场整体货币和信用收缩导致的流动性危机，给公司日常生产经营带来较大影响。目前公司仍在积极与战略投资者合作解决公司流动性资金问题，并尽快恢复公司正常生产经营。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　股票代码：002359              股票简称: *ST北讯               公告编号：2020-071

　　北讯集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十四次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2020年08月28日10:00以现场及通讯会议的方式召开。应参加会议6人，实际参加会议6人；本次会议通知已于2020年08月18日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长孙明健先生召集并主持，应参加会议董事6名，实际参加会议董事6名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了关于《2020年半年度报告》及其摘要的议案；

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年半年度报告》及同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。

　　公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。

　　2、 审议通过了关于《2020年半年度非公开发行公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年半年度非公开发行公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司独立董事发表的独立意见具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、审议通过了关于对外担保的议案；

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外担保的进展公告》。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第二十四次会议决议；

　　2、北讯集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的专项说明和独立意见；

　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月三十一日

　　北讯集团股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议

　　董事王天宇的意见及签字页

　　北讯集团股份有限公司董事会：

　　2020年8月27日，我收到北讯集团股份有限公司（以下简称公司）有关人员送达的《关于召开第五届董事会第二十四次会议的通知》，及《关于＜2020年半年度报告＞及其摘要的议案》《关于＜2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》和《关于对外担保的议案》共三项议案。

　　对《关于＜2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》和《关于对外担保的议案》两项议案，我均投赞成票。

　　对《关于＜2020年半年度报告＞及其摘要的议案》，我投反对票，予以否决。否决原因如下：

　　2019年4月29日，致同会计师事务所对公司《2018年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司2018年度审计报告》和否定意见的《内部控制鉴证报告》。

　　2020年6月23日，因“1、与持续经营相关的多项重大不确定性”“2、重大财务报表项目的审计受限”“3、商誉减值准备计提的准确和完整性未获取充分、适当的审计证据”等等原因，利安达会计师事务所对公司《2019年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司2019年度审计报告》（利安达审字[2020]第2378号）。

　　2019年至今，以总经理为首的公司经营团队从未依职责向董事会汇报过2018年和2019年连续两年审计报告非标所涉事项的任何解决方案、解决进展，对公司财务报告影响的消除情况，对公司面临大量诉讼、银行账户被冻结等的解决方案、解决进展，对公司生产经营的计划、安排、进展，也未提供过相关的材料、证据。

　　对此，本人多次提请公司董事会及时任董事，依法依规履行职责，但公司董事会，未采取任何有效措施。

　　公司的年度财务报告，连续两年，被不同的审计师事务所出具无法表示意见的审计意见，《＜2020年半年度报告＞及其摘要》内容不真实、不准确，存在虚假记载和误导性陈述，本人对其否决。

　　我反对公司第五届董事会第二十四次会议作出的与我上述投票不一致的决议内容。

　　我无法保证公司董事会就本次会议所做的《＜2020年半年度报告＞及其摘要》相关信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　出席会议的董事签字：

　　副董事长   王天宇

　　北讯集团股份有限公司董事会

　　二○二○年八月二十八日

　　股票代码：002359               股票简称: *ST北讯               公告编号：2020-072

　　北讯集团股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2020年08月28日12：00以现场及通讯方式召开；本次会议通知已于2020年08月18日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议由公司监事会主席顾明明女士主持，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了关于《2020年半年度报告》及其摘要的议案；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核北讯集团股份有限公司2020年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、 审议通过了关于《2020年半年度非公开发行公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

　　监事会认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符，不存在变相改变募集 资金用途的情形，准确、完整地反映了公司募集资金实际使用情况，符合公司《募集资金管 理办法》规范要求。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司监事会

　　二〇二〇年八月三十一日

　　股票代码：002359               股票简称: *ST北讯               公告编号：2020-073

　　北讯集团股份有限公司

　　关于对外担保的进展公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对外担保的议案》，为满足公司全资下属公司的日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，对公司拟对全资下属公司青岛星跃铁塔有限公司（以下简称“星跃铁塔”）申请银行授信及向其他融资机构融资事项等提供担保及反担保，合计担保金额不超过3亿元人民币。公司于2019年度股东大会审议了《关于2019年对外担保额度的议案》，公司已对星跃铁塔申请银行授信及向其他融资机构融资事项等提供了担保。本次担保为在3亿元的授信额度内进行展期，不构成新增担保。董事会授权公司总经理陈岩先生负责具体组织实施，并签署相关合同及文件。

　　一、被担保人基本情况

　　公司名称：青岛星跃铁塔有限公司

　　注册资本：人民币30,000万元

　　法定代表人：陈岩

　　注册地址：青岛胶州市九龙工业园新东路17号

　　经营范围：制造：机械式停车设备；生产、销售：铁塔、钢管塔、架构、管道（不含特种设备）、钢管柱及建筑用轻钢厂房、停车设备及组件、太阳能支架、物流仓储设备及其软件；铁塔、钢结构组件、太阳能支架热镀锌；停车设备技术咨询；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　被担保人最近一期的财务会计信息：截至2020年6月30日，青岛星跃铁塔有限公司总资产41,348.77万元，总负债24,650.82万元，营业收入10,309.34万元，净利润-330.19万元。

　　二、对外担保的主要内容

　　为满足公司全资下属公司星跃铁塔的日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，本次担保为在3亿元的授信额度内进行展期，不构成新增担保。公司对上述被担保人的银行授信及其他融资机构对外融资事项等提供担保及反担保时，担保金额以实际签署担保合同或协议为准。同时，公司可通过全资下属公司作为具体担保合同的担保主体，每笔担保金额及担保期间根据具体合同另行约定。公司将严格依照相关法律法规及制度文件的有关规定审批担保事项，控制公司财务风险。

　　三、董事会意见

　　董事会认为该对外担保额度相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的日常经营及业务长远发展，同意公司对星跃铁塔申请银行授信及其他融资机构对外融资事项等提供对外担保及反担保。董事会授权公司总经理陈岩先生负责具体组织实施，并签署相关合同及文件。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为人民币8,699,266,962.33 元 ，占公司2019年度经审计净资产的340.90%，占公司2019年度经审计总资产的60.97%。公司的对外担保均为公司对合并报表范围内全资下属公司进行的担保。公司逾期债务金额及对外 担保金额分别为人民币3,420,396,383.23元、2,483,063,383.23元，涉及诉讼的对外担保金额为2,420,396,383.23元。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第二十四次会议决议；

　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月三十一日