浙江步森服饰股份有限公司关于签署《战略合作协议》并出具《放弃追偿承诺函》的公告

　　证券代码：002569         证券简称：ST步森          公告编号：2020-073

　　浙江步森服饰股份有限公司关于签署《战略合作协议》并出具《放弃追偿承诺函》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“步森股份”）于近日与天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”）签署了《战略合作协议》，并向其出具了《放弃追偿承诺函》。双方就共同协商处理诉讼案件、寻找业绩发力点、维护上市公司利益等方面达成了一致意见，现将相关内容公告如下：

　　一、《战略合作协议》相关情况

　　（一）《战略合作协议》主要内容

　　甲方：浙江步森服饰股份有限公司

　　注册地址：浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号

　　乙方：天马轴承集团股份有限公司

　　注册地址：浙江省杭州市石祥路202号

　　甲、乙双方均为注册于浙江省的上市公司，双方本着“共克时艰、合作共赢、优势互补、共同发展”的原则，充分发挥资源优势和业务优势，建立紧密的沟通合作机制，达成本战略合作协议。

　　1、合作的目的

　　甲、乙双方均因为历史问题，生产经营面临巨大困境，股票被实施退市风险警示*ST或者其他风险警示ST。双方有意达成战略合作意向，通过发挥各自的资源优势和团队优势，共同化解历史遗留问题，并积极寻求业务合作点，通过业务优势互补，实现双方新的业绩发力点。

　　2、合作的内容

　　（1）积极协商化解历史遗留问题

　　甲、乙双方均面临原实际控制人徐茂栋造成的对外担保或资金占用等事项，双方将积极沟通、加强合作，通过证据交换、案件交流、积极应诉，共同应对债权人，以争取历史遗留问题尽快解决。

　　（2）积极寻求业务合作点

　　1）基于创投服务与资产管理业务为乙方的主要业务之一，甲方亦计划根据自身业务发展进一步优化调整组织架构，谋求金融科技及其他业务与发展方向，本着平等互利、资源共享、优势互补的原则，未来双方将深入探讨、加强交流，谋求双方在创业投资、金融科技等领域的业务合作。

　　2）基于甲方为服饰制造企业，乙方及其附属机构因创投服务与资产管理业务的开展，目前与其投资的100余家PE资产公司在股权及资源方面展开深度合作和信任，乙方将积极为甲方推荐介绍该等公司，寻求甲方与该等PE资产公司达成在服饰业务如定制工装方面的业务合作。

　　3、合作期限

　　双方战略合作长期有效。

　　4、其他事宜

　　（1）本协议为战略合作协议，在推进每个落地协议及开展具体项目时，由甲方和/或甲方关联方与乙方和/或乙方关联方另行签署专项协议或具体执行协议，明确协议各方的具体权益和责任。

　　（2）如果一方违反本协议的任何条款，另一方有权终止本协议。

　　（3）在执行本协议过程中发生的或者与本协议有关的争议应本着友好协商的原则解决。协商不能达成一致，任何一方可向有合同签署地有管辖权的法院提起诉讼解决。

　　（4）本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，自双方盖章之日起生效。

　　（二）签署《战略合作协议》对公司的影响

　　公司通过与天马股份签署《战略合作协议》的方式，加强了双方管理层及应诉团队的沟通与协作，在资源共享的优势下，在处理后续相关诉讼案件方面，能够减轻双方压力并逐步消除前期违规担保案件给公司造成的负面影响。

　　二、《放弃追偿承诺函》相关情况

　　（一）签署背景

　　公司于2018年6月1日收到浙江省湖州市中级人民法院邮寄送达的编号为（2018）浙05民初38号《民事裁定书》、《民事起诉状》、法院传票及立案材料等文件，本次诉讼为天马股份、喀什星河创业投资有限公司、步森股份、北京星河世界集团有限公司、北京星河互联集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋之民间借贷纠纷案。公司依法进行应诉，于2019年2月收到浙江省湖州市中级人民法院送达的（2018）浙05民初38号《民事判决书》文件。判决步森股份对天马股份不能清偿部分债务的二分之一的范围承担连带赔偿责任；在承担赔偿责任后，有权向被告天马股份追偿。

　　根据湖州市中级人民法院一审判决书，步森股份应当对天马股份不能清偿部分债务的二分之一的范围承担连带赔偿责任。公司将此作为预计负债计量的基础，结合天马股份已被冻结的银行存款规模、截止2018年报告出具日的运营状况等因素，对天马股份可以清偿债务的金额做出了最佳估计，并于2018年度计提相关预计负债人民币5,074万元（即天马股份不能清偿部分债务的二分之一）。

　　步森股份依法进行上诉，于2019年6月收到浙江省高级人民法院送达的（2019）浙民终298号《民事判决书》，本次判决维持原判。

　　2019年12月13日，步森股份与德清金融签署《执行和解协议书》，双方一致同意以（2018）浙05民初38号民事判决书判决为基础协商处理本案赔偿事宜，步森股份同意一次性偿还德清金融3,000万元，该款项步森股份以已缴至湖州市中级人民法院的保证金进行还款，德清金融放弃向步森股份追究其他全部赔偿责任，自步森股份承担赔偿责任后，步森股份有权对所支付的债权金额向主债务人天马股份追偿。德清金融公司收到法院支付的人民币3,000万元后，向执行法院提交撤回对公司的执行申请，并承诺不再申请由法院予以执行，请求法院解除对公司财产的查封。

　　2019年12月18日，湖州市中级人民法院签发（2019）浙05执105号之二号《执行裁定书》，裁定：“终结（2019）浙05执105号案件中对被执行人浙江步森服饰股份有限公司的执行”。

　　（二）签署原因

　　德清金融案的主谋为公司时任实际控制人徐茂栋，且借款资金的实际使用方为徐茂栋实际控制的霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司。徐茂栋涉嫌资金占用、利用上市公司提供担保等事项，步森股份、天马股份均为受害方。公司在与天马股份管理层的多次接触和协商后，就德清金融案、信融财富案、深圳汇能案等几个案件共同讨论对策、制定方案，天马股份也协助提供了大量证据。经过双方共同努力，信融财富案最终步森股份、天马股份均被裁定为不承担连带责任。

　　公司经过内部反复讨论及咨询律师等方式，评估了德清金融案向天马股份追偿3,000万元的可能性。基于天马股份现目前面临30余个诉讼案件、且处于连续亏损的状况，公司对其账面流动资金及可被执行资产进行了估算，不考虑向其追偿的诉讼是否胜诉的前提下，后续执行到3,000万的可能性较小。此外公司考虑到诉讼需要投入的人工、时间及费用成本，综合评估双方前期的合作、以及后续各方利益需求的情况下，决定承诺无条件、不可撤销地放弃因履行德清金融案项下清偿责任而对公司享有的全部追偿权利。

　　（三）公司的追偿措施

　　德清金融案的主谋为时任实际控制人徐茂栋，且借款资金的实际使用方为徐茂栋实际控制的霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司。

　　关于德清金融案，公司在没有履行公司章程规定的程序的情况下即对外提供担保，公司于2018年8月6日向公安机关报案，并于2018年8月21日由诸暨市公安局立案侦查，案由为浙江步森服饰股份有限公司被背信损害上市公司利益。根据《刑法》第一百六十九条的规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一（包括：为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；无正当理由承担债务的；采用其他方式损害上市公司利益等），致使上市公司利益遭受重大损失或特别重大损失的，处有期徒刑或者拘役、并处或者单处罚金。上市公司的控股股东或者实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管理人员实施前款行为的，依照前款的规定处罚。

　　公司将通过诉讼途径追究主要责任人徐茂栋、资金使用方霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司的责任，追偿前期损失。

　　（四）对公司的影响

　　德清金融案的涉案金额前期已计入营业外支出。本次《放弃追偿承诺函》的签署，对公司财务报表无影响。

　　下一步公司将通过追究诉讼案件主要责任人徐茂栋、资金使用方霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司的民事、刑事责任两方面进行维权，追回前期承担连带责任造成的损失。同时通过与天马股份的战略合作，尽最大可能在前海汇能诉讼案件中争取胜诉，将公司的损失降至最低，并且发挥双方的业务优势、资源优势、人才优势，实现业绩新的发力点。

　　三、备查文件

　　1、公司与天马股份签署的《战略合作协议》；

　　2、公司出具的《放弃追偿承诺函》。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2020年8月28日