（上接C18版）山西壶化集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C20版）

　　（上接C18版）

　　（2）关联方其他应收账款

　　报告期各期末，公司关联方其他应收款余额情况如下：

　　单位：万元

　　截至2019年12月31日，公司关联方其他应收款余额主要为应收进步机电1,111.24万元。该笔款项系子公司阳城诺威的其他应收款，为公司收购阳城诺威前形成，公司预计无法收回，已全额计提坏账准备。

　　进步机电成立于1999年3月29日，注册资本1,600万元，为阳城诺威控股子公司，主要从事步进电机系列产品的生产和销售。进步机电成立后在实际运行中遇到了诸多问题，主要包括资金缺乏、项目设备不到位、人才招聘困难等。由于上述问题，进步机电于2002年5月全面停产。

　　1999年至2012年期间，因进步机电资金困难，阳城诺威与进步机电发生多笔往来。2011年，壶化股份开始与阳城诺威股东协商收购事宜，在对阳城诺威进行收购审计和评估时，考虑到进步机电已长期停业，对与进步机电的往来款项全额计提了坏账准备。2011年12月，壶化股份收购阳城诺威完成工商变更登记。

　　2012年10月19日，由于进步机电逾期未参加工商年检，晋城市工商行政管理局出具了晋城工商企罚字【2012】110号行政处罚决定书，吊销了进步机电工商营业执照。

　　截至2012年12月31日，阳城诺威对进步机电的其他应收款余额为1,111.24万元。自2012年12月31日以后，由于进步机电已无实质性业务和资产，阳城诺威未再与之发生往来。

　　综上，阳城诺威应收进步机电款项为公司收购阳城诺威前形成，公司收购阳城诺威时，已对相关其他应收款全额计提了坏账准备。鉴于进步机电已无实质性业务，且已被吊销工商营业执照，阳城诺威与之也不再发生新的往来，不会对公司构成重大影响。

　　珀日斯米蒙为公司全资孙公司塔斯克山有限于2019年8月通过购买股权方式取得的参股公司，塔斯克山有限现持有珀日斯米蒙49%的股权。对参股公司珀日斯米蒙的其他应收款100万元为拟对其增资的增资款。

　　（3）关联方其他应付账款

　　单位：万元

　　（4）关联方预付账款

　　单位：万元

　　4、关联交易程序的合法性及独立董事对关联交易的意见

　　公司报告期内发生的关联交易均已履行了相关程序。独立董事对上述关联交易发表意见，认为：报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易属公司在生产经营过程中的正常交易行为，民用爆炸物品的定价遵循了国家关于民用爆炸物品销售价格的相关规定，优先执行政府或行业定价，没有政府或行业定价的，依市场价确定。房屋租赁价格依当地市场情况确定。该等关联交易价格遵循公平、公正、公开、公允的原则。关联方按照合同规定享受权利、履行义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。上述关联交易不存在显失公允、不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　5、规范和减少关联交易的措施

　　为保证关联交易价格的公允性和审批程序的合法性，避免和消除可能出现的公司股东或其他关联方利用其地位而从事损害公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，本公司主要采取了如下规范和减少关联交易的措施：

　　1、公司业已建立了独立完整的业务体系，具备独立的生产经营能力。

　　2、公司根据有关法律、法规及规范性文件制定了《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等一系列制度，对关联交易的审批和表决程序、定价、回避制度等方面的内容进行了详细规定，保证关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，进一步规范了关联交易行为。

　　3、公司聘任了4名独立董事，占董事会人数超过三分之一，并通过《公司章程》、《公司章程（草案）》、《独立董事工作制度》等相关规定加强独立董事在关联交易决策中的监督作用。

　　4、公司控股股东、实际控制人秦跃中先生出具《关于避免或减少关联交易的承诺函》，承诺：

　　“（1）截至本承诺签署日，除已经披露的关联交易情形外，本人及本人控制的其他企业与公司及其控股子公司不存在其他重大关联交易。

　　（2）本人将自觉维护壶化股份及全体股东的利益，避免和减少关联交易，将不利用本人作为壶化股份实际控制人之地位在关联交易中谋取不正当利益。

　　（3）本人现在和将来均不利用自身作为壶化股份实际控制人之地位及控制性影响谋求壶化股份在业务合作等方面给予本人或本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。

　　（4）本人现在和将来均不利用自身作为壶化股份实际控制人之地位及控制性影响谋求本人或本人控制的其他企业与壶化股份达成交易的优先权利。

　　（5）本人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规定，规范与壶化股份的关联交易。

　　（6）在审议壶化股份与本人或本人控制的企业进行的关联交易时，均严格履行相关法律程序，切实遵守法律法规和《公司章程》对关联交易回避制度的规定。

　　（7）本人愿意承担因违反上述承诺而给壶化股份造成的全部经济损失。本承诺持续有效且不可变更或撤销。”

　　5、公司股东万信投资、方圆投资出具《关于避免或减少关联交易的承诺函》，承诺：

　　“ （1）截至本承诺签署日，除已经披露的关联交易情形外，本企业与公司及其控股子公司不存在其他重大关联交易。

　　（2）本企业将自觉维护壶化股份及全体股东的利益，避免和减少关联交易，将不利用本企业作为壶化股份股东之地位在关联交易中谋取不正当利益。

　　（3）本企业现在和将来均不利用自身作为壶化股份股东之地位影响谋求壶化股份在业务合作等方面给予本企业优于市场第三方的权利。

　　（4）本企业现在和将来均不利用自身作为壶化股份股东之地位影响谋求本企业与壶化股份达成交易的优先权利。

　　（5）本企业将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规定，规范与壶化股份的关联交易。

　　（6）在审议壶化股份与本企业或本企业控制的企业进行的关联交易时，均严格履行相关法律程序，切实遵守法律法规和《公司章程》对关联交易回避制度的规定。

　　（7）本企业愿意承担因违反上述承诺而给壶化股份造成的全部经济损失。本承诺持续有效且不可变更或撤销。”

　　6、公司董事、监事和高级管理人员分别出具《关于避免或减少关联交易的承诺函》，承诺：

　　“（1）截至本承诺签署日，除已经披露的关联交易情形外，本人与公司及其控股子公司不存在其他重大关联交易。

　　（2）本人将自觉维护壶化股份及全体股东的利益，避免和减少关联交易，将不利用本人作为壶化股份董事/监事/高级管理人员之地位在关联交易中谋取不正当利益。

　　（3）本人现在和将来均不利用自身作为壶化股份董事/监事/高级管理人员之地位影响谋求壶化股份在业务合作等方面给予本人或本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。

　　（4）本人现在和将来均不利用自身作为壶化股份董事/监事/高级管理人员之地位影响谋求本人或本人控制的其他企业与壶化股份达成交易的优先权利。

　　（5）本人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规定，规范与壶化股份的关联交易。

　　（6）在审议壶化股份与本人或本人控制的企业进行的关联交易时，均严格履行相关法律程序，切实遵守法律法规和《公司章程》对关联交易回避制度的规定。

　　（7）本人愿意承担因违反上述承诺而给壶化股份造成的全部经济损失。本承诺持续有效且不可变更或撤销。”

　　七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

　　（一）董事会成员（11名）

　　1、秦跃中先生：1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任壶关县化工厂（壶化有限前身）办公室秘书、办公室副主任、党委副书记；壶化有限副总经理、总经理、执行董事兼总经理；壶化投资总经理、董事长。现任本公司董事长，方圆投资执行董事兼总经理，壶化投资执行董事。

　　2、李保方先生：1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任壶关县水暖厂工人；壶关县城寨煤矿会计；壶关县炭素厂会计；壶关县大南山煤矿保卫科科长；壶关县城寨煤矿副矿长、矿长；壶关县赵屋煤矿矿长；壶化投资副董事长；壶化有限副董事长，长治市五星大酒店有限公司监事。现任本公司副董事长。

　　3、郭平则先生：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任壶关县化工厂工人、出纳、会计；壶化有限财务科科长；壶化投资董事、副总经理；壶化有限董事、总经理，长治市五星大酒店有限公司董事。现任本公司董事、总经理，盛安民爆监事，阳城诺威监事，壶化进出口执行董事，万信投资执行事务合伙人、太行民爆董事。

　　4、郭敏先生：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任长治市金星化工厂工人、技术科副科长、生产部副主任科员、质检科副科长、质检科科长、木粉厂厂长、复肥车间党支部书记、副厂长；金星化工副经理、总经理；壶化投资董事、副总经理；壶化有限董事。现任本公司董事、金星化工执行董事。

　　5、程扎根先生：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任壶关县手工业管理局通信员；壶关县委办公室打字员；壶关县第二轻工业局办公室主任、劳资科长；壶关县红旗水泥厂厂长；壶关县大南山煤矿矿长；壶关县集体联合社副主任；壶化投资董事、副总经理；壶化有限董事。现任本公司董事。

　　6、杨松平先生：1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任壶关县东柏林公社团委书记；壶关县鹅屋公社管委副主任；壶关县店上镇副镇长；壶关县晋庄镇党委副书记、党委常务副书记；壶关县黄家川乡人大主任；壶关县经贸局党委副书记、纪检书记；壶关县中小企业局主持工作；壶关县集体联合社副主任；壶化投资董事；壶化有限董事。现任本公司董事、阳城诺威执行董事兼总经理。

　　7、皇建平先生：1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任壶关县百尺铁厂工人；壶关县化工厂工人、统计员、车间主任；壶关县紫云皮鞋厂厂长；壶化投资董事、副总经理、工会主席；壶化有限董事、经理。现任本公司董事、金星化工副总经理。

　　8、李永清先生：1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级会计师。曾任山西信托有限责任公司副总经理、山西国际贸易中心有限公司总经理、山西省国信投资（集团）公司财务总监、山西证券股份有限公司董事；本公司独立董事。现任山西西山煤电股份有限公司独立董事、山西榆次农村商业银行股份有限公司独立董事、山西宁武农村商业银行股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

　　9、蒋荣光先生：1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京理工大学毕业。曾任南京理工大学民爆所副总工程师、副所长，国家民用爆破器材质量监督检验中心暨南京理工大学爆炸材料测试中心技术管理层成员，第一届、第二届民爆器材行业专家委员会委员委员、民爆行业安全生产监管专家组组员、爆破器材杂志编辑部编委等。现任山东银光科技有限公司独立董事、湖北卫东化工股份有限公司技术顾问、本公司独立董事。

　　10、李蕊爱女士：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。现任山西财经大学会计学教授、山西智慧源管理咨询有限公司执行董事、本公司独立董事。

　　11、孙水泉先生：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任山西恒一律师事务所合伙人、执行主任、山煤国际能源集团股份有限公司独立董事、山西安泰集团股份有限公司独立董事、山西华翔集团股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

　　（二）监事会成员（3名）

　　1、李建国先生：1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任壶关县百尺水暖厂电工；壶关县轧板厂保管；壶关县大南山煤矿出纳、会计、副矿长、矿长兼党支部书记；壶关县地矿局副局长；壶关县集体联合社副主任；壶化投资董事、副总经理、监事会主席、经管部部长、内审部部长；壶化有限监事会主席。现任本公司监事会主席，屯留金辉监事，壶化进出口监事，方圆投资监事。

　　2、郭仁忠先生：1952年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾任壶关县化工厂工人、总务科副科长、车队队长、办公室主任；壶化有限办公室主任、监事会主席、党委副书记；壶化投资监事会主席、工会主席、人力资源部部长；壶化有限监事。现任本公司监事、壶化爆破监事。

　　3、秦玲书女士：1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任壶关县化工厂办公室科员；壶化有限财务科科员；长治市九牛寨乳业有限公司财务部副部长；壶化有限经理办主任；壶化投资经管部副部长；壶化有限监事、内审部副部长。现任本公司职工监事、经营管理部副部长、内审部副部长。

　　（三）高级管理人员（6名）

　　1、郭平则先生：董事、总经理，简历参见本节之“（一）董事会成员”所述内容。

　　2、郭和平先生：1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任壶关县化工厂工人、办公室干事、技术设备科科长、科研所主任；壶化有限副厂长、总工程师、副总经理；金星化工执行董事；壶化投资总经理助理、总工程师。现任本公司副总经理。

　　3、庞建军先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任屯留县化工厂财务科会计、经理助理；山西屯留化工集团有限公司常务副总经理；壶化有限副总经理；屯留金辉总经理。现任本公司副总经理、屯留金辉执行董事兼总经理。

　　4、赵宾方先生：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任壶化有限办公室秘书、办公室副主任、办公室主任、党委副书记、副总经理。现任本公司副总经理。

　　5、张志兵先生：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任壶关县配件厂（山西省壶关县聚鑫泰冶炼铸造厂）会计、主管会计、财务科长、厂长；壶关县寨河煤矿矿长；长治市五星大酒店有限公司总经理；山西壶化集团爆破技术服务有限公司总经理；壶化有限副总经理、长治市五星大酒店有限公司监事。现任本公司副总经理，壶化爆破执行董事兼总经理，山西省壶关县聚鑫泰冶炼铸造厂厂长、中煤平朔监事、山西壶关大圣建材有限公司执行董事、总经理。

　　6、张宏先生：1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任壶化有限财务科出纳、会计、副科长、科长、副总会计师；壶化投资财务审计部副部长、部长；壶化有限财务总监。现任本公司董事会秘书、财务总监。

　　（四）核心技术人员

　　本公司核心技术人员简历及主要技术成果如下：

　　1、郭和平先生：担任本公司副总经理。简历参见本节之“（三）高级管理人员”所述内容。

　　2、李建英女士：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任壶关县化工厂维修车间技术员、维修车间副主任、新产品开发办公室副主任，壶化有限技术科副科长、技术科科长、总工办主任兼技术科科长、副总工程师、总工程师、副总经理。现任本公司总工程师兼安全技术部长。

　　作为公司核心技术人员，李建英女士发明的“封口机浮药吸附装置”、“脚线刮线器”、“一种雷管引火原件”、“导爆管激发器”已获中国实用新型专利。

　　八、财务会计信息

　　本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自信永中和会计师事务所出具的《审计报告》（XYZH/2020BJGX0089）。本公司提醒投资者，本节只提供审计报告中的部分信息，若欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应认真阅读招股意向书备查文件之财务报告及审计报告全文。

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）经注册会计师核验的报告期非经常性损益明细表

　　报告期内，公司非经常性损益明细如下：

　　单位：万元

　　1、有关非经常性损益的说明

　　本公司2017年度收到了700.00万元的IPO上市补助款，列入了非经常性损益，同时，公司在2017年将前次申报IPO时发生的原计入预付款项科目的上市中介费用718.71万元计入当期管理费用，该管理费用亦列入了非经常性损益。

　　阳城诺威2017年度对以前年度未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产844.17万元，使阳城诺威当年递延所得税资产增加844.17万元，所得税费用减少844.17万元；本公司2018年专用设备投资抵扣应纳所得税额17.38万元，上述事项属偶发性事项，故将其列入非经常性损益。

　　发行人参股公司中煤平朔设立时，在《出资协议》中约定设立后将按照国拨价下浮15%的价格向其关联方中煤平朔集团有限公司及其下属二级单位销售民爆物品，但2018年以前中煤平朔向关联方销售的实际销售价格低于该约定价格，因此中煤平朔分红时，中煤平朔股东一致约定各股东除按照中煤平朔实际利润分红以外，对发行人按持股比例应享有的按约定销售价格测算利润与实际利润的差额部分，由中煤平朔的关联方对发行人在分红时进行现金补偿。

　　中煤平朔股东会于2018年6月审议通过了中煤平朔2016年度、2017年度分红方案，发行人根据出资比例及中煤平朔实际可供分配利润享有2016年度、2017年度分红款分别为152.64万元、335.56万元，并由平朔宇辰向发行人支付2016年度、2017年度分红补偿款金额分别为619.16万元、694.19万元。发行人将该分红款计入经常性损益在投资收益科目核算，将分红补偿款计入非经常性损益在营业外收入科目核算。

　　2018年以来，中煤平朔已整改为按照《出资协议》约定价格向关联方销售民爆物品，各股东按照实际利润进行分红，不再进行分红补偿。2019年6月，中煤平朔股东会审议通过了2018年度利润分配方案，各股东按照出资比例进行分红，其中发行人应分红1,031.41万元，发行人将该分红款作为经常性损益在投资收益科目核算。

　　2019年度，单独进行减值测试的应收款项减值准备转回120万元，分别为公司对永登民用爆破器材专营有限责任公司单独计提坏账准备的20万元应收账款于本年收回，转回坏账准备20万元；公司2019年收回对宽城久安299.80万元的合作订金尾款，转回坏账准备100.00万元。

　　2、非经常性损益的影响

　　报告期内，归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属母公司股东的净利润比例分别为18.61%、14.86%和3.84%。

　　（三）发行人主要财务指标

　　1、报告期内主要财务指标

　　报告期内，公司主要财务指标情况如下：

　　注：计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=负债总额/资产总额（为母公司口径）

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

　　存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销

　　利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末普通股份总数

　　无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权）/净资产

　　2、报告期内公司净资产收益率与每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的要求，报告期公司净资产收益率和每股收益如下：

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、资产结构分析

　　报告期内，公司的资产结构如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司的资产总额分别为72,035.93万元、75,123.92万元和81,829.89万元，较为稳定。2018年末，流动资产占比上升，主要是因为期末货币资金、应收票据及应收账款金额上升使流动资产总额上升；同时当年因生产线技术改造，部分机器设备作报废处理使固定资产减少，非流动资产总额下降。

　　2、负债结构分析

　　报告期内，公司负债结构如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司负债规模的变化主要系短期借款、应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款和递延收益等科目的金额变化。

　　3、盈利能力分析

　　（1）营业收入构成及变动趋势分析

　　报告期内，公司营业收入构成如下：

　　单位：万元

　　公司主营业务突出，报告期各期主营业务收入占营业收入比例均在95%以上。2017年以来，受下游行业需求回暖的影响，公司营业收入逐年上升。公司其他业务收入主要为硝酸铵、黑索金等材料的出口销售收入、投资性房地产的租金收入以及其他材料的销售收入等。硝酸铵、黑索金出口销售收入为缅甸红三角民爆物资专营公司、公明山良品化工有限公司等海外客户向公司采购民爆物品时，基于双方良好的合作历史以及公司完善的采购渠道等，同时向公司采购硝酸铵、黑索金等材料。2019年，其他业务收入较2018年增加1,071.56万元，主要是因为2019年向缅甸红三角民爆物资专营公司新增出口了828.00万元的黑索金，该笔业务毛利率为14.06%。

　　（2）营业成本构成及变动趋势分析

　　报告期内，公司营业成本构成如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司营业成本主要为主营业务成本，其占比均在92%以上。

　　4、现金流量分析

　　公司现金流量总体状况如下：

　　单位：万元

　　（五）股利分配政策

　　1、发行人报告期内实际股利分配情况

　　经2017年年度股东大会审议通过，公司在2018年向全体股东分配现金股利1,200.00万元。

　　经2018年年度股东大会审议通过，公司在2019年向全体股东分配现金股利1,200.00万元。

　　经2020年第二次临时股东大会审议通过，公司在2020年上半年向全体股东分配现金股利1,200.00万元。

　　上述分红已分派完成，除上述分红以外，报告期内无其他股利分配情形。

　　2、发行后股利分配政策

　　公司2018年年度股东大会制定了公司本次发行股票并上市后适用的《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》中股利分配政策主要内容如下：

　　“（一）利润分配原则

　　1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

　　2、公司可以采取现金方式或现金与股票相结合的方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分配年度股利应优先采用现金方式：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）实施现金分红后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展战略需要。

　　3、公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）利润分配形式及期间

　　1、公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。

　　2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。

　　（三）利润分配政策的具体内容

　　1、利润分配顺序

　　公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。

　　2、现金分红的条件及比例

　　公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配水平、公司经营盈利情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素制定具体现金分红方案。如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。

　　前款所述重大资本性支出项目是指本章程第四十三条规定的需经公司股东大会审议批准的涉及资本性支出的交易事项。

　　现金分红最低比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

　　3、股票股利分配条件

　　如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

　　（四）利润分配的决策程序

　　公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见基础上，制定利润分配方案；公司独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

　　（五）利润分配政策调整条件和程序

　　1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。

　　下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：

　　（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；

　　（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；

　　（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；

　　（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；

　　（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

　　同时，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，特制订《山西壶化集团股份有限公司股票首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划（2020-2022）》，主要内容有：“第四条 公司股票上市后前三年股东分红回报具体规划：1、公司在股票上市后前三年，将采取现金股利、股票股利或者现金股利与股票股利相结合的方式进行利润分配，其中优先选择现金股利方式进行分配。在提取法定公积金后，每年以现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利润的10%。具体的利润分配方案及审议程序按照法律法规及《公司章程》的规定实施。

　　2、如在公司股票上市后前三年公司经营业绩快速增长，董事会可以在现金股利分配的基础上，根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利。在符合法律法规及《公司章程》所规定的利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　3、公司上述利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需的流动资金及投资等方面，逐步扩大生产经营规模，实现股东利益最大化。

　　4、公司董事会结合具体经营情况、充分考虑公司盈利和现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

　　5、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议时向股东提供网络形式的投票平台外，公司应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。

　　6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　（六）本次发行完成前滚存利润的分配安排

　　根据公司2018年年度股东大会会议决议，本次发行前公司所滚存的可供股东分配的利润由上市后公司新老股东按照其所持股份比例共同享有。

　　第四节  募集资金运用

　　一、募集资金投资项目基本情况

　　2019年3月29日，公司2018年年度股东大会通过了关于本次首次公开发行股票并上市募集资金用途的议案；2020年2月23日，公司2020年第一次临时股东大会审议了《关于增加公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金项目补充公司营运资金的议案》，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　注1：爆破工程一体化服务项目、工程技术研究中心建设项目不涉及炸药生产，无需履行工信部前置审批程序；

　　注2：2018年7月，工信部下发《工业和信息化部安全生产司关于山西壶化集团股份有限公司产能调整的复函》（工安全函[2018]78号）文件，文中批示“一、同意山西壶关化工集团有限公司将金星生产点12,000吨/年胶状乳化炸药生产线产能减少1,600吨。调减至10,400吨/年，拆除5,000吨/年改性铵油炸药生产线；将屯留生产点6,000吨/年膨化硝铵炸药生产线产能增加4,300吨，调增至10,300吨/年，阳城生产点8,000吨/年粉状乳化炸药生产线产能增加2,300吨/年，调增至10,300吨/年。二、同意给予山西壶化集团股份有限公司2,000吨/年现场混装炸药产能支持，原许可建设在金星生产点的12,000吨/年现场混装多孔粒状铵油炸药生产系统不再建设，改为在阳城生产点新建年产14,000吨/年现场混装多孔粒状铵油炸药生产系统。”

　　本次发行募集资金到位前，若本公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分项目进行了先期投入，则募集资金到位后用于项目剩余投资并置换已支付款项。若本次发行实际募集资金低于投资金额，不足部分公司将通过自筹解决。

　　二、募集资金投资项目具体情况

　　（一）爆破工程一体化服务项目

　　1、项目概况

　　本项目由公司子公司壶化爆破组织实施，计划投资建设1,900万方/年爆破工程一体化服务项目，为开展大中型矿山爆破服务一体化项目提供保障，需要购买钻孔设备、装运设备及补充流动资金，项目总投资13,947.83万元。

　　2、项目市场前景

　　（1）项目背景

　　在我国露天矿山开采领域未形成整体外包服务市场之前，拥有采矿权的大中型露天矿山业主多采用自主开采方式进行矿山采剥，投入大量资金配置采剥设备，自建队伍进行爆、剥、装等作业，投入大，安全性和经济效益较低。随着我国矿产资源稀缺性日益明显，开采难度不断加大，安全、环保、资源节约意识不断增强，露天矿山业主越来越倾向于集中从事其具备比较优势的矿山资源储备和开发领域。同时，出于经济性、专业化和安全、环保等方面的考虑，露天矿山业主主动将露天矿山采剥环节的业务大量整体外包给露天矿山采剥服务商。而且，露天矿山采剥服务商在爆破技术、行业资质、开采设备、项目运营方面具备突出优势，可有效解决安全问题，从根本上满足了露天矿山业主的需求，从而使露天矿山采剥服务市场规模迅速扩大。

　　大中型露天矿山釆剥环节整体外包的趋势极大促进了我国露天矿山釆剥服务市场的形成和发展，但由于大中型露天矿山对安全、环保等方面有极高的要求，因此，行业资质、行业口碑、开采经验、爆破技术、开采设备、人员素质、项目整体运营能力等指标成为服务商进入大中型露天矿山釆剥服务领域的关键性因素，目前国内露天矿山釆剥服务企业仅有少数几家具备较高行业资质、拥有先进开采设备、具有较高人员素质和项目整体运营能力。

　　近年来，我国矿山现场混装炸药使用量逐年增长，为爆破一体化服务提供了广阔的全产业链服务市场。目前现场混装炸药产量主要集中在内蒙、山西、新疆等省，上述省份正是公司炸药销售的传统市场，为公司的爆破一体化服务提供了发展的空间。

　　（2）项目建设的必要性

　　我国爆破技术和爆破工程行业在近三十余年取得迅猛发展。民爆行业的快速发展机遇主要由高增长的工程爆破需求引导产生，可以测算，我国工程爆破行业规模近年来也保持了14%以上的增速。按炸药消耗量可估算出我国目前工程爆破业务年产值约1,000亿以上。工程爆破行业，在基础工业、国家重点支持发展的基础设施建设领域等国民经济建设中具有不可替代的作用。特别是中国西部露天矿的大力开采、公路铁路基础设施建设、高大建构筑物拆除等都需要爆破作业的支持。受国家政策的大力推动及市场需求不断增长的影响，“爆破作业一体化”服务模式在我国呈现出强劲的发展势头，露天矿山釆剥整体外包趋势，正日趋明显。

　　在矿山开采服务领域提供包括民爆器材产品的研发、生产、销售、配送及爆破开采服务的矿山爆破作业一体化模式是目前国际上矿山开采领域最为成熟的服务模式。目前国内能够开展矿山爆破作业一体化服务的大型企业较少，且呈现出两类发展趋势，一类是以露天矿山采剥服务商为主向上游民爆器材生产领域延伸；另一类是以民爆器材生产企业为主向下游露天矿山采剥服务领域延伸。本公司属第二类。现阶段公司正在实施的工程项目均受到业主的好评与肯定，部分业务已经开始具有一体化服务的雏形，尚不具备整体的一体化服务模式要求，没有形成全产业链，部分环节的缺失已经开始制约公司更快的发展。特别是大中型矿山采剥工程，对一体化服务要求较高。公司地处我国中西部地区，目前国家正在加速支持中西部地区发展，公司具有地利优势。因此，公司有必要筹措资金、增加施工设备、培训人员积极开拓建设矿山一体化服务模式。

　　（3）项目建设的可行性

　　目前，我国露天矿山采剥主要有三种形式，即业主自采、专业分包及代表矿山爆破作业一体化服务模式的整体外包。

　　业主自采：爆破、采剥、装运等各个环节均由矿山业主自有设备和人员完成。此种形式多为大型矿山业主采用。业主设备投资巨大、人员包袱较重，普遍存在产能过剩、专业化程度低、安全风险较大、安全责任问题突出、开采成本较高、经济效益低等问题。因所有环节都是由业主自主实施，协调较容易。目前我国比较老的露天矿山因具有其配套的开采设备和施工人员，多采用此种模式。

　　专业分包：爆破、采剥、装运等各个环节由矿山业主发包给各专业机构完成。各环节设备及专业水平参差不齐，现场管理难度大，方案设计较难整体化，贫化率、回采率较难控制，安全问题突出。但是，开采成本较低，无需投入开采设备、专业团队投资及运营维护费用支出。目前多为中小型露天矿山业主采用。

　　整体外包：民爆器材供应、爆破、采剥、装运等各个环节均由矿山业主整体外包给一家服务商完成。对服务商资质、设备、人员、技术、管理要求较高，对合同总量及业务持续性要求较高。此种模式，满足矿山业主对采剥环节“整体化、精准化、个性化、安全化”、开采效率高、经济效益有保障的整体要求。目前，大中型露天矿山业主趋向采用整体外包模式。

　　纵观国外发达国家矿山开采领域，民爆一体化行业的发展历程，有着明显的整体外包比例大、一体化程度高、行业集中度高的特点。

　　目前在我国无论是以露天矿山采剥服务商为主向上游民爆器材生产领域延伸，还是以民爆器材生产企业为主向下游露天矿山采剥服务领域延伸，露天矿山釆剥整体外包趋势日益明显。《民用爆炸物品行业发展规划（2016-2020 年）》中明确提出：“优化产品结构：重点发展以现场混装炸药、导爆管雷管等为代表的安全、高效产品品种；优化产业体系：推动民爆生产、爆破服务与矿产资源开采、基础设施建设等有机衔接，推进生产、销售、爆破作业一体化服务”等，为民爆生产、销售与爆破服务一体化的安全、方便、快捷、低成本的发展路径指明了方向。壶化爆破作为本次募集资金投资项目的实施主体，具有一级爆破资质，壶化股份具备民爆器材研发、生产和销售的条件，将为壶化爆破开展矿山一体化爆破服务提供较有利的条件。因此，本次募集资金投资项目无论是在发展模式上，还是在民爆器材的研发、生产、服务能力上是可行的，且公司在主要市场范围拥有较强的综合实力。

　　3、项目投资估算及主要设备选择

　　本次募集资金投资项目总投资包括固定资产投资和铺底流动资金，共计13,947.83万元。具体见下表：

　　单位：万元

　　本项目新增设备投资11,616.00万元，拟购置的主要设备及设施清单如下：

　　4、材料及辅助材料的供应

　　材料供应主要包括工业炸药、工业雷管、起爆具和动力燃油的供应，工业炸药采用现场混装技术，由项目经理部安排地面站生产系统进行生产混装。动力燃油供应由后勤部门安排加油车辆正常供应。

　　5、项目选址

　　本项目利用现有办公条件，不再新增土地。

　　6、项目环境保护问题及采取的措施

　　本次募集资金投资项目主要为满足1,900万立方米/年施工能力配套购买钻爆、挖运设备，项目本身不涉及环境保护问题。项目建设完成后，爆破作业中对环境产生的不良影响及其减轻和预防不良影响的对策和措施如下：

　　（1）爆破地震波

　　当炸药在岩石介质中爆炸时，炸药爆炸时释放的一部分能量会转化为爆破地震波，而地震波在传播过程中会对周围环境造成一定的破坏，其破坏程度主要取决于装药量和距离震源的距离。

　　在爆破作业时，可使用低威力、低爆速炸药；使用毫秒爆破、电子雷管；预裂爆破或者开挖减震沟槽；限制一次爆破的最大用药量等方式预防和减轻爆破地震波。

　　（2）爆破冲击波

　　炸药在介质中爆炸，爆炸产物在瞬间高速膨胀，使周围空气猛烈震荡而形成的波动，爆破冲击波对人与周围环境及周围建筑物都有较大的危害。

　　为确保安全，必须使人与环境、建筑物等到爆破中心的距离符合《爆破安全规程》的有关规定。当项目作业条件不能满足爆破规模与安全允许距离要求时，可以从控制爆破冲击波的产生源及其传播途径，采取以下措施预防和减轻爆破冲击波对环境的影响：①控制一次起爆药量，从空间、时间两个方面，将爆区总药量均匀分布到各个爆破部位，使得爆炸能量最大限度地得到有效利用，将耗于爆破冲击波的无效能量减少到最小限度；②选择合理的最小抵抗线方向和数值，优化爆破参数及装药结构，确保填塞质量等，使得每个药包的爆炸能量都能得到有效充分利用，最大限度地降低爆破冲击波强度；③不在清晨、傍晚等有利于爆破冲击波传播的气象条件下实施爆破；④在复杂环境下实施爆破可采取爆破体覆盖防护、对被保护物采取遮挡防护等措施，降低爆破冲击波对被保护设施的影响。

　　（3）爆破飞石

　　土石方爆破作业时产生的飞石是因为炸药爆炸能破碎土石方后，还有较多剩余气体能量继续作业于碎石，使之获得很大动能及初速度，如果遇有岩体构造上的薄弱面，强大的气体能量即从该处集中冲出，使得该部分碎石获得极大的动能并以很高的初速度向外飞出。在爆破工程一体化项目爆破作业时，飞石可能飞散得很远，常常对周围环境的树木、建筑造成很大的损坏。

　　控制爆破飞石主要措施：①设计合理、爆破作业各环节严格验收，是控制爆破飞石的基础。装药前应认真核对各药包的最小抵抗线，如有变化，必须修正装药量，不准超装药量；②设计施工中，要注意避免药包位于岩石软弱夹层，以免爆生气体夹带岩块从这些薄弱结构面冲出；③保证填塞质量，不但要保证填塞长度，而且保证填塞密实，填塞物中不要夹杂碎石；④采用低爆速炸药、不耦合装药、毫秒起爆等，以减轻爆破飞石对周围环境的影响。

　　（4）有害气体

　　炸药爆炸时会产生一氧化碳和氮的氧化物。此外，在含硫矿床中进行爆破作业时，还可能产生硫化氢和二氧化硫。上述4种气体都是有毒有害气体。对周围环境都有一定的影响。

　　为降低上述有害气体的危害程度，可采用以下措施：①选定炸药合理配方，从理论上设计零氧平衡的炸药；②增大起爆能，选用感度适中、威力较大的炸药作为起爆药包，这对感度较低的炸药（如铵油类，不含梯恩梯的硝铵炸药等）尤为重要；③选定合理装药形式，装药前必须将炮孔内积水及岩粉吹干净。根据情况采用装散药将会显著降低有害气体浓度。此外，装药密度、起爆药包位置、药包包装材料、填塞质量等，对有毒有害气体的产生都有一定的影响；④加强炸药的质量管理，定期检查炸药的质量，注意防水防潮，禁用过期变质炸药；避免炸药产生不完全的爆炸反应而产生过多有毒有害气体；⑤露天爆破时选定起爆站和观测位，应考虑爆破当天的风向和地形条件，尽量避免设在下风方向。若必须在有害气体影响范围内工作，应采取有效的个人防护措施。

　　（5）粉尘

　　爆破作业以及大型采掘设备的采装作业都会产生大量的粉尘，从而带来粉尘污染。爆破工程一体化项目在露天爆破时，钻孔（深孔）和钻眼、爆破和二次破碎、铲装、汽车运输、汽车卸载、推土机平整工作面和排土场等生产过程中都会产生大量的粉尘。

　　由于露天采矿场的产尘点多，粉尘分散度高，在粉尘防治时必须采取多点、多方式的综合防治措施。针对钻机和浅眼凿岩工作时的粉尘，可以采取干式捕尘、湿式捕尘和干湿结合捕尘三种措施抑制；对于爆破作业时产生的粉尘，除采用合理的孔网参数、微差爆破以及空气间隔装药，以减少粉尘产生量外，还可

　　（下转C20版）