新亚强硅化学股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书(上接C37版)

　　(上接C37版)

　　在满足现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）应不低于当年实现的可分配利润的10%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的10%；且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

　　（3）现金分红的条件

　　①公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；②公司该年度或半年度盈利且累计可供分配的利润为正值；③公司无重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期末经审计净资产的10%，且超过5,000万元；④公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求；⑤公司分红当期末资产负债率低于70%。

　　（4）分配股票股利的条件

　　公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红的同时，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司如采用股票股利进行利润分配，公司应具有成长性、摊薄每股净资产等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来其他融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　4、股东回报规划的制定周期和决策机制

　　（1）公司董事会应每三年重新审阅一次股东回报规划，确保股东回报规划内容不违反公司章程确定的利润分配政策。

　　（2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。

　　（三）上市前滚存利润分配方案

　　根据2018年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》，本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由发行后的新老股东按持股比例共享。

　　三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次募集资金用于年产2万吨高性能苯基氯硅烷下游产品项目、研发中心建设项目及补充流动资金。由于募集资金的投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，预计募集资金到位当年，股东回报仍将通过现有公司业务所产生的收入和利润，在公司股本和净资产均有所增加的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。但从中长期看，本次发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进一步提高公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的收益。

　　（二）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　本公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。

　　1、积极推进实施公司发展战略，提升公司发展质量

　　公司各业务板块运营状况及发展态势良好。为实现公司的战略目标，公司将持续推进多项改善措施：员工方面，加强人才队伍建设，培养和储备适应公司战略发展需要的人才，为公司业务发展提供强有力的人才保障；科研方面，加大科技投入，完善创新体制；内控方面，将风险管理的理念、方法、实践有机融入内控制度体系的建设过程中，努力实现风险控制与效益、效率的最佳平衡。

　　2、加强日常运营效率，降低运营成本

　　公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，合理降低经营费用，提升生产运营效率，提高公司的资金使用效率。

　　3、加强募集资金管理

　　公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

　　4、加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募集资金投资收益

　　本次募集资金到账前，公司将利用自筹资金进行募投项目建设；本次募集资金到账后，公司将利用募集资金对先期投入进行置换，以加快募投项目的建设。同时，充分调动公司采购、生产、销售及综合管理等各方面资源，保证各方面人员及时到位，为新引进人员提供充分、全面的技能培训，并通过积极开拓市场以及与客户的良好沟通，保障募投项目投产后与市场顺利对接。通过全方位推动措施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。

　　5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　6、强化投资者回报机制

　　为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，进一步完善公司利润分配政策，公司根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定，结合公司的实际情况，对公司上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配政策条款进行了修订，并制定了公司《上市后三年股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保障。

　　（三）公司实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

　　公司实际控制人、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为保证公司填补即期回报措施切实履行，公司实际控制人及全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　1、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

　　3、对职务消费行为进行约束；

　　4、不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若发行人后续推出发行人股权激励计划，本人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　四、关于未履行承诺的约束措施

　　（一）发行人及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺

　　发行人及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：

　　如发行人/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　发行人未履行公开承诺时（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致的除外），发行人将在未履行承诺事项的事实得到确认的二个交易日内公告相关情况，并在中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

　　发行人实际控制人未履行公开承诺时（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致的除外），发行人将在未履行承诺事项的事实得到确认的二个交易日内公告相关情况，实际控制人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉；在事实被认定当年发行人向股东现金分红时，如仍尚未履行承诺，实际控制人自愿将其现金分红所得交由发行人代管或由发行人予以暂时扣留，作为履行承诺的保证；如果当年现金分红已完成，实际控制人自愿将下一年现金分红所得交由发行人代管或由发行人予以暂扣，作为履行承诺的保证，直至实际控制人履行承诺。

　　若发行人董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致的除外），于履行承诺前，发行人不得将其作为股权激励对象；视情节轻重，发行人可对未履行公开承诺的发行人董事、监事及高级管理人员采取扣减绩效薪酬、降薪、降职等处罚措施。

　　发行人将在定期报告中披露发行人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况和未履行承诺的补救及改正措施。

　　如发行人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺，收到监管机构或交易所的立案调查，或受到相关处罚，发行人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员同意按照相关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任，并积极协调和配合监管部门的调查，或协助相关处罚。

　　若法律、法规、规范性文件及监管部门对发行人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，发行人/本人自愿无条件地遵从该等规定。

　　（二）保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见

　　保荐机构认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法 性、合理性、有效性。发行人律师认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时 的约束措施具有合法性。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票上市的审核情况

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引（2013年修订）》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1589号文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。

　　本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书[2020]286号文批准。股票简称“新亚强”，股票代码“603155”。本次网上网下公开发行的合计3,889万股股票将于2020年9月1日起上市交易。

　　二、公司股票上市概况

　　1、上市地点：上海证券交易所

　　2、上市时间：2020年9月1日

　　3、股票简称：新亚强

　　4、股票代码：603155

　　5、本次公开发行后的总股本：15,556万股（发行前总股本11,667万股）

　　6、本次公开发行的股票数量：3,889万股，均为新股发行，无老股转让

　　7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次网上网下公开发行的合计3,889万股股票无流通限制及锁定安排

　　8、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节 重要声明与提示”

　　9、本次上市股份的其他锁定安排：本次上市股份无其他锁定安排

　　10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　11、上市保荐机构：国金证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

　　三、公司控股股东与实际控制人的情况

　　初琳直接和间接持有公司61.81%的股份，为公司的控股股东。

　　初亚军、初琳、初亚贤直接和间接合计持有公司72.27%的股份，为公司的实际控制人，其中，初琳直接持有公司61.31%的股份，作为执行事务合伙人通过亚强智盈间接持有公司0.50%的股份，直接和间接合计持有公司61.81%的股份；初亚贤直接持有公司8.42%的股份；初亚军直接持有公司2.04%的股份。初亚军与初琳系父女关系，初亚军与初亚贤系兄弟关系。

　　初亚军、初琳、初亚贤分别于2015年8月18日、2019年1月12日签署了《一致行动人协议》，三人同意作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，对有关新亚强经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见时，各方同意，以初亚军的意见为最终意见；并且自有限公司成立始，初亚军、初琳、初亚贤在充分沟通协商的基础上，就经营发展和一致行动达成了共同意见，在多年生产经营过程中事实上形成了一致行动关系，在公司的历次重大决策上未出现过重大分歧，一直保持一致。

　　初亚军先生，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师，身份证号码22020219550512xxxx，住所为北京市东城区东花市南里。1975年1月至1979年12月历任吉林省蛟河市天北乡纪委书记、市委组织部干部。1979年12月至1989年12月历任吉林造纸厂人事处干部、制材厂厂长。1989年12月至1993年5月任吉林市经济技术协作委员会干部、广吉经济发展公司经理。1993年5月至1999年9月任吉林市华丰实业有限公司总经理。1999年9月至2004年9月任新亚强实业总经理。2004年9月至2018年11月任吉林新亚强董事长。2009年11月至2015年7月任新亚强有限执行董事、总经理。2015年8月至今，任公司董事长、总经理。

　　初琳女士，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，身份证号码22020419820124xxxx，住所为北京市东城区东花市南里。2006年毕业于香港城市大学，获国际商法硕士学位；2010年7月毕业于维也纳经济大学，获国际税法硕士学位；2007年7月至2016年12月，担任全国人大财经委办公室主任科员。2018年3月至今，任公司董事，2018年11月至今，任公司副董事长。

　　初亚贤先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，高级经济师，身份证号码22022419630120xxxx，住所为吉林省吉林市昌邑区解放北路。1982年9月至1992年10月历任吉林市蛟河市制材厂技术员、副主任。1993年5月至1999年9月任吉林市华丰实业有限公司销售经理。1999年9月至2004年3月任新亚强实业销售经理。2004年9月至2009年11月历任吉林新亚强采购经理、销售经理、董事、副总经理。2009年11月至2015年7月任新亚强有限副总经理。2015年8月至今，任公司董事、副总经理。

　　四、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后股本情况

　　公司本次发行前总股本为11,667.00万股，本次公开发行的股票数量为3,889.00万股，占发行后总股本的比例为25.00%，本次发行后总股本为15,556.00万股。

　　本次发行前后公司股本结构变化如下：

　　（二）本次发行后，前十大股东持股情况

　　本次发行结束后，发行人上市前的股东户数为43,732户，其中前十名股东持股情况如下：

　　第四节  股票发行情况

　　一、发行数量：3,889万股

　　二、发行价格：31.85元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中网下投资者缴款认购3,888,730股，网上投资者缴款认购34,916,564股，本次发行网下投资者弃购270股，网上投资者弃购84,436股，合计84,706股，由主承销商国金证券股份有限公司包销，包销比例为0.22%。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为123,864.65万元，其中公司公开发行新股的募集资金总额为123,864.65万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月26日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字[2020]91010001号”《验资报告》。

　　六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　1、本次发行费用合计3,864.65万元（不含税），明细如下：

　　注：上述发行费用不包含增值税。

　　2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为0.99元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

　　七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：120,000万元。

　　八、发行后每股净资产11.99元（按2019年12月31日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）

　　九、发行后每股收益：1.40元（按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的股本）

　　第五节  财务会计资料

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次公开发行的财务审计机构，审计了本公司的财务报表，包括2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的资产负债表，2019年度、2018年度、2017年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的“瑞华审字[2020]91010001号”《审计报告》，相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露；公司2020年半年度财务会计报告业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具“瑞华阅字[2020]91010002号”无保留结论的《审阅报告》，2020年半年度相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节财务会计信息”和“第十一节管理层讨论与分析”，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　公司2020年1-9月业绩预计情况如下：

　　单位：万元

　　注：公司对2020年1-9月的业绩预计系公司初步预计数据，不构成公司的业绩承诺或盈利预测。

　　公司依据经注册会计师审阅的2020年1-6月份的财务数据作为预计基础，结合下游市场需求情况及公司生产计划采取谨慎性原则对2020年7-9月份的经营情况进行预计，进而获得2020年1-9月的预计经营业绩。

　　发行人2020年1-9月经营业绩下降的主要原因为：2020年新冠肺炎疫情的爆发，给发行人的生产经营带来了一定程度的影响。

　　1、生产方面

　　发行人全部生产线于2020年1月22日因春节原因停止生产，原计划于2020年1月28日恢复生产，由于疫情影响及所在地政府的要求，推迟至2月15日复工，共停工24天。目前，因疫情影响的停工停产均已恢复。

　　2、市场方面

　　国内市场方面，前期受物流运输和全面停工等因素影响，公司暂停接收新订单，部分在手订单也存在延迟发货等情况。后期随着国内疫情得到控制，公司国内客户多数已恢复正常生产，新增订单正逐步恢复常态。

　　国际市场方面，前期因国内公路物流停滞和国际货轮班次减少等因素影响，出现部分订单延迟发货的情况。后期随着全球疫情爆发，国际新增订单受到一定影响，较去年同期有所减少，目前仍在逐步恢复。

　　2020年1月至今，全球爆发新型冠状病毒肺炎疫情，对公司短期内的采购、生产及销售造成一定的影响。本公司将继续密切关注疫情发展和防控情况，评估和积极应对其对本公司财务状况、经营成果等方面的影响。本公司上市后将严格依照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

　　上述预计数据不构成公司盈利预测及利润承诺。

　　第六节  其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司、保荐机构国金证券已分别与募集资金专户的开户行签订募集资金专户存储三方监管协议，协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户具体情况如下：

　　注：包含公司尚未支付的除承销费外的其他发行费用911.82万元。

　　新亚强硅化学股份有限公司简称“甲方”，开户银行简称为“乙方”，国金证券股份有限公司简称为“乙方”。《募集资金三方监管协议》的主要内容如下：

　　“1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人于淼、尹百宽可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　5、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。”

　　二、其他事项

　　本公司自2020年8月11日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所没有变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构情况

　　保荐机构：国金证券股份有限公司

　　法定代表人：冉云

　　注册地址：成都市青羊区东城根上街95号

　　电话：021-6882 6021

　　传真：021-6882 6000

　　保荐代表人：于淼、尹百宽

　　项目协办人：唐翔

　　项目组成员：王沈杰、卢凌虚

　　联系人：于淼、尹百宽

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。国金证券股份有限公司同意推荐新亚强硅化学股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

　　新亚强硅化学股份有限公司

　　国金证券股份有限公司

　　2020年 8月 28 日