中昌大数据股份有限公司
第十届董事会第一次会议决议公告（下转C78版）

　　证券代码：600242             证券简称：*ST中昌         　　  编号：临2020-047

　　中昌大数据股份有限公司

　　第十届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司第十届董事会第一次会议于2020年8月28日以通讯方式召开。本次会议通知已于2020年8月25日以短信和电子邮件方式发送至各位董事及参会人员。会议由董事厉群南先生主持，本次会议应出席的董事6人，实际出席会议的董事5人，独立董事李备战缺席本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。经全体与会有表决权的董事审议并书面表决，本次董事会会议审议并通过了下列议案：

　　一、以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2020年半年度报告及其摘要》。

　　《中昌大数据股份有限公司2020年半年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二、以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于出售北京亿美汇金信息技术有限责任公司55%股权的议案》。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中昌大数据股份有限公司关于出售北京亿美汇金信息技术有限责任公司55%股权的公告》（公告编号：临2020-049）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开公司2020年度第三次临时股东大会的议案》。

　　鉴于上述有关议案需提交股东大会审议，公司将于2020年9月15日召开公司2020年第三次临时股东大会，具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中昌大数据股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-051）。

　　特此公告。

　　中昌大数据股份有限公司董事会

　　2020年8月31日

　　证券代码：600242             证券简称：*ST中昌          　公告编号：临2020-048

　　中昌大数据股份有限公司

　　第十届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司第十届监事会第一次会议于2020年8月28日以通讯方式召开。本次会议通知已于2020年8月25日以短信和电子邮件方式发至各位监事及参会人员。监事钱乾先生为此次会议的召集人和主持人。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。经全体与会有表决权的监事审议并表决，本次监事会会议审议并通过了下列议案：

　　一、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2020年半年度报告及其摘要》。

　　经审核，监事会认为：公司2020年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司报告期内的财务状况和经营成果。

　　《中昌大数据股份有限公司2020年半年度报告》全文和摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。

　　监事会同意选举钱乾先生为第十届监事会主席，任期至第十届监事会届满。

　　特此公告。

　　中昌大数据股份有限公司监事会

　　2020年8月31日

　　证券代码：600242           证券简称：中昌数据           　公告编号：临2020-049

　　中昌大数据股份有限公司

　　关于子公司出售北京亿美汇金信息技术

　　有限责任公司55%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次出售资产为全资孙公司北京亿美汇金信息技术有限责任公司55%股权，转让价格为100万元。

　　● 本次交易对象为广东省创投会资产管理股份有限公司，本次交易未构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组

　　● 本次交易已经过公司第十届董事会第一次会议审议通过，根据相关要求，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概况

　　公司于2020年8月28日召开第十届董事会第一次会议，审议并通过了《关于出售北京亿美汇金信息技术有限责任公司55%股权的议案》，公司子公司上海钰昌投资管理有限公司（以下简称“上海钰昌”）拟与广东省创投会资产管理股份有限公司（以下简称“广东创投会”）签署《股权转让协议》，上海钰昌以100万元的价格向广东创投会转让北京亿美汇金信息技术有限责任公司（以下简称“亿美汇金”）55%股权。本次股权转让不构成关联交易，亦不构成中国证监会规定的重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对手情况

　　公司名称：广东创投会资产管理股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　注册地地点：辽宁省沈阳市于洪区沈胡路63号中港创业大厦602室

　　法定代表人：黄荣耀

　　注册资本：12698万元人民币

　　成立日期：2015年8月5日

　　经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；企业自有资金投资；风险投资；股权投资管理；股权投资。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的：公司全资子公司上海钰昌持有的亿美汇金55%股权。

　　（二）标的公司的股东情况如下：

　　■

　　公司于2020年7月28日分别以电子邮件方式向银码正达（北京）科技有限公司、北京君言信息技术有限公司、北京亿美和信科技中心（有限合伙）发出《关于：股东行使优先购买权的通知函》（以下简称“通知函”），截止8月27日，上述3家亿美汇金股东方尚未就是否受让公司拟转让的亿美汇金55%股权对《通知函》进行回复，根据亿美汇金公司章程中第二十三条相关规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不够买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。其他股东自收到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意向股东以外的人转让股权。

　　（三）交易标的财务情况：

　　截止2018年12月31日，亿美汇金总资产350,286,454.89元，净资产283,330,354.77元，2018年度营业收入982,018,852.95元，净利润82,196,284.91元（以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。截止2019年9月30日亿美汇金总资产358,073,822.01元，净资产314,051,999.92元，净利润30,721,645.15元（以上数据未经审计）。

　　（四）其他情况：

　　公司全资子公司上海钰昌投资管理有限公司从2019 年10月起失去对北京亿美汇金信息技术有限责任公司（以下简称“亿美汇金”）的控制，具体内容详见公司于2019年12月6日发布的《中昌大数据股份有限公司关于北京亿美汇金信息技术有限责任公司2019年度预审计工作不能正常进行的公告》（临2019-100）；公司于2020年1 月14 日向北京市第三中级人民法院提起诉讼，要求判令解除上海钰昌与交易对手方的《股份转让协议》，并要求判令股权转让方返还上海钰昌股权转让款及利息。因解除协议诉讼涉及的被告较多、金额较大，法院目前仅对公司提交的材料进行受理，公司进行的财产保全工作仅部分实施完成，同时受新冠肺炎疫情影响，诉讼工作进行缓慢，截至目前法院仍未开庭审理，也没有法院相关判决。据此，公司2019年年度报告因亿美汇金诉讼事项被会计师事务所出具无法表示意见审计报告，对公司造成了不利影响。

　　四、交易主要内容

　　1、股权转让的出让方与受让方

　　出让方（甲方）：上海钰昌投资管理有限公司

　　受让方（乙方）：广东省创投会资产管理股份有限公司

　　2、股权转让及交易对价约定

　　因公司已失去对亿美汇金的控制，亿美汇金总经理博雅先生身在国外，亿美汇金不配合公司进项审计及相关评估工作，审计报告及评估报告无法出具。

　　各方一致同意，根据目标公司失控现状，经双方共同确定，本次股权转让上海钰昌持有亿美汇金55%股权交易对价为100万元。

　　经协议各方一致确认，上海钰昌保留依据与业绩承诺方签订的《业绩承诺及补偿协议》所约定的相关权利（包括追索业务补偿款等权利），除此之外的其它股东权益将随本次目标股权一并转让给广东创投会。

　　3、目标公司过渡期及收益分配的约定

　　本协议签订日起，至广东创投会作为目标公司股东登记至工商登记名册之日止称为过渡期，在此过渡期内，广东创投会有权依据本协议行使与上海钰昌担任目标公司股东期间的同等股东权利（除上述《业绩补偿协议》上海钰昌保留权利外）；

　　无论广东创投会登记为目标公司股东与否，上海钰昌均保留对目标公司收益的分配权利，双方明确：收益分配比例的原则为上海钰昌享有目标公司55%股权份额对应的【60】%股东权益，广东创投会享有目标公司55%股权份额对应的【40】%股东权益，上述分配将视广东创投会作为大股东接管目标公司后，双方根据目标公司实际经营情况据实分配；

　　广东创投会顺利接管目标公司，并登记为目标公司股东后，双方可在本条约定的分配比例原则下就目标公司后续经营另行协商。

　　五、本次交易涉及的其它安排

　　经协议各方一致确认，上海钰昌保留依据与业绩承诺方签订的《业绩承诺及补偿协议》所约定的相关权利（包括追索业务补偿款等权利），为保证上述权利和维护上市公司利益，上海钰昌将解除协议诉讼请求变更为追索业务补偿款等款项，申请变更诉讼请求主要如下：请求判令被申请人继续履行各方签订的《关于北京亿美汇金信息技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）、《业绩承诺及补偿协议》、《股票质押协议》、《股份转让价款支付安排协议》等系列协议；请求判令被申请人按照《股份转让协议》约定，协助申请人按照约定启动申请人对公司的经营管理，包括但不限于配合申请人委派或推荐的董事与监事当选，聘任申请人推荐的财务总监等；请求判令业绩承诺方按照相关协议履行股份质押、购买股票并锁定约定；请求判令业绩承诺方按照《业绩承诺及补偿协议》约定，向申请人支付业绩补偿金人民币6.38亿元（此数额为暂定，待申请人指定的具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计实际净利润后，再行确定业绩补偿金最终数额）。法院目前已受理上述变更申请。

　　本次交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次股权交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　六、 本次出售资产的目的及对公司的影响

　　公司2019年年度报告因亿美汇金诉讼事项被会计师事务所出具无法表示意见审计报告，对公司造成了不利影响。为维护公司及股东利益，改善公司的现有相关情况，化解相关风险，公司积极探索对亿美汇金失控事项的处置方案，最终与广东创投会达成了股权转让协议，该项交易既符合了上市公司战略发展方向，又最大限度维护了双方的商业利益。

　　本次股权转让不构成关联交易，交易双方从各自战略考虑和商业利益出发，经过充分的沟通协商，严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，对公司正常生产经营无不利影响，符合全体股东和公司利益。

　　本次股权转让尚未完成，存在不确定性，现无法判断对各期财务报表的影响。公司将根据转让进度及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中昌大数据股份有限公司董事会

　　2020年8月31日

　　证券代码：600242           证券简称：中昌数据           　公告编号：临2020-050

　　中昌大数据股份有限公司关于公司

　　全资子公司变更诉讼请求的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 案件所处的诉讼阶段：一审阶段。

　　● 上市公司所处的当事人地位：公司全资子公司上海钰昌投资管理有限公司为原告。

　　● 涉案的金额：6.38亿元。

　　● 是否会对上市公司损益产生负面影响：因本次诉讼尚未有结果，目前无 法预计对公司本期及期后利润的影响。

　　一、本次诉讼的前期公告情况

　　中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）于6月30日发布《关于公司全资子公司提起诉讼的公告》（公告编号：临2020-032），披露了公司全资子公司上海钰昌投资管理有限公司（以下简称“上海钰昌”）从2019年10月起逐步失去对北京亿美汇金信息技术有限责任公司（以下简称“亿美汇金”）的控制，2019年12月6日，公司发布《关于北京亿美汇金信息技术有限责任公司2019年度预审计工作不能正常进行的公告》（公告编号：临2019-100），公司以及公司所有董事、监事、高级管理人员于均发表意见确认公司对亿美汇金失去控制。据此，上海钰昌向北京市第三中级人民法院提起诉讼，要求判令解除上海钰昌与银码正达（北京）科技有限公司、北京君言汇金投资有限公司（现已更名为“北京君言信息技术有限公司”）、北京亿美和信科技中心（有限合伙）、博雅先生等（以下合称“股权转让方”）签署的《关于北京亿美汇金信息技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），要求判令股权转让方返还上海钰昌股权转让款及利息，北京市第三中级人民法院已受理该案件。

　　二、本次诉讼的进展情况

　　公司全资子公司上海钰昌于近日向北京市第三中级人民法院提交了《变更诉讼请求申请书》，北京市第三中级人民法院已受理公司变更诉讼请求的申请，并出具《民事裁定书》，裁定本案移送至北京市第一中级人民法院处理。具体《变更诉讼请求申请书》如下：

　　申请人：上海钰昌投资管理有限公司

　　法定代表人：谢晶

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区顺通路5号B楼DX175室

　　联系电话：19913143413

　　被申请人一：银码正达（北京）科技有限公司

　　法定代表人：博雅

　　住所地：北京市海淀区北清路164号17-27号院208号

　　联系电话：15011030684

　　被申请人二：北京君言信息技术有限公司

　　法定代表人：张鹏

　　住所地：北京市海淀区中关村大街甲38号1号楼b座5层026室

　　联系电话：13671378198

　　被申请人三：北京亿美和信科技中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人：博雅

　　经营场所：北京市海淀区海淀大街3号1幢8层801室-810L-287

　　联系电话：13261555444

　　被申请人四：博雅，男，身份证号：110101197811220517，住址：

　　北京市东城区东四六条65号，联系电话：13801292792

　　申请事项：

　　对于贵院受理的2020京03民初220号申请人诉被申请人股权转让合同纠纷一案变更诉讼请求如下：

　　1、请求判令被申请人继续履行各方签订的《关于北京亿美汇金信息技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）、《业绩承诺及补偿协议》、《股票质押协议》、《股份转让价款支付安排协议》等系列协议；

　　2、请求判令被申请人按照《股份转让协议》约定，协助申请人按照约定启动申请人对公司的经营管理，包括但不限于配合申请人委派或推荐的董事与监事当选，聘任申请人推荐的财务总监等。

　　3、被申请人一、被申请人二、被申请人三（下合称“业绩承诺方”）合计持有北京亿美汇金信息技术有限责任公司（以下简称“亿美汇金”，原名为北京亿美汇金技术股份有限公司）全部注册资本45%的股权，价值人民币4550.44833万元，请求判令被申请人按照前述系列协议约定，将所持有的亿美汇金全部股权质押给申请人；

　　4、请求判令被申请人一、被申请人二按照《股份转让价款支付安排协议》约定，在二级市场（含大宗交易）分别购入中昌大数据股份有限公司的股票12,102,700股、6,148,900股并锁定（此股票数量为暂定，系依据中昌数据于2019年6月30日、2019年12月31日之前十个工作日平均收盘价格计算得出）；

　　5、请求判令被申请人按照前述系列协议约定，配合申请人聘请的年审会计师对北京亿美汇金信息技术有限责任公司进行审计；

　　6、请求判令被申请人按照《业绩承诺及补偿协议》约定，向申请人支付业绩补偿金人民币6.38亿元（此数额为暂定，待申请人指定的具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计实际净利润后，再行确定业绩补偿金最终数额）；

　　7、请求判令被申请人向申请人支付本案律师费200,000元；

　　8、请求判令被申请人承担本案的诉讼费、财产保全费。

　　事实和理由：

　　申请人与被申请人于2018年1月30日签订了《股份转让协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《股票质押协议》，申请人以现金6.38亿元收购亿美汇金的55%股份，业绩承诺方承诺亿美汇金于2018年度、2019年度、2020年度经申请人指定的具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）（下简称“实际净利润”）分别不低于8,000万元、10,500万元、13,620万元，如亿美汇金于承诺期内任一年度实现的实际净利润未达到承诺净利润，则业绩承诺方应以现金向申请人补偿其差额。同时业绩承诺方将自身持有的其余亿美汇金股票质押给申请人作为担保，被申请人四对前述补偿义务负有连带保证责任。

　　2018年6月4日，申请人按照《股份转让协议》的约定支付了部分股权转让款。

　　2018年9月20日，申请人与被申请人签订了《股份转让价款支付安排协议》（以下简称“《安排协议》”），对《股份转让协议》中支付股份价款和购买股票的相关安排进行了调整。申请人已按《安排协议》的约定，于2018年10月8日将股权转让款足额支付给被申请人一、被申请人二。

　　上述协议均为各方真实意思的表示，合法有效，具有法律效力。

　　协议签订后，被申请人存在以下违约情形：

　　（一）被申请人未按约定配合申请人办理相关股份质押业务。根据《股票质押协议》、《安排协议》的约定，业绩承诺方须在申请人付清股份转让价款之日起10个工作日内，将所持亿美汇金全部股份质押（出质）给申请人或申请人指定的主体。截至目前，被申请人尚未按照《股票质押协议》要求配合申请人办理相关质押业务。

　　（二）被申请人未按合同约定增持股份及锁定约定。按照《安排协议》第3条第（1）款之约定被申请人一、被申请人二应于2019年6月30日前以合计不低于5,800万元的货币资金在二级市场（含大宗交易）购入上市公司股票并锁定。截至目前，被申请人一、被申请人二尚未购买上述任何股票并锁定，被申请人三作为业绩承诺方对被申请人一、被申请人二的违约行为承担法律责任，被申请人四作为被申请人一、被申请人二、被申请人三的保证人，对被申请人一、被申请人二的违约情形承担连带责任。

　　（三）被申请人违反协议约定，禁止申请人对目标公司亿美汇金后续经营管理。

　　根据《股份转让协议》第12.4、12.5条约定：亿美汇金应改选公司董事会，改选后的董事会由5名董事组成，其中3名董事由申请人委派或推荐，董事长由申请人委派或推荐当选的董事担任。亿美汇金经营管理层在亿美汇金董事会领导下运行，在不违反法律法规和申请人及亿美汇金各项内部规章制度及不影响亿美汇金的原有有效经营模式的前提下，申请人将依法行使股东权利，履行股东义务。亿美汇金的财务总监由申请人负责推荐人员，经亿美汇金董事会批准后聘任。

　　违约情形：为加强对目标公司亿美汇金的管控力度，2019年10月底，申请人以控股股东的身份对目标公司亿美汇金董事进行更换，并分别于2019年10月22日、11月11日和11月25日，提请召开了董事会、股东会，会议审议通过了改选董事、选举董事长、聘任财务总监的议案，会议的召集程序及内容均符合法律及章程的规定。申请人委派的3名董事会成员，更换后的新董事会成员分别为厉群南、王丽媛、何永祥，董事会选举厉群南为董事长。亿美汇金实际控制人兼总经理博雅先生以流程不规范为由对决议的效力不予认可。

　　现任董事会成员厉群南及王丽媛现场检查亿美汇金生产经营情况遭到现经营管理团队的拒绝，后多次与亿美汇金原实际控制人，现董事、总经理博雅电话及邮件沟通，博雅以各种理由进行拒绝。同时，亿美汇金管理层多次拒绝申请人聘请的年审会计师开展预审工作，导致申请人的母公司中昌大数据股份公司2019年预审工作不能正常开展，以上事项已造成申请人及其母公司中昌大数据股份公司巨大经济损失。

　　（四）被申请人未按协议约定向申请人支付业绩补偿金。

　　根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，如亿美汇金于承诺期内任一年度实现的实际净利润未达到承诺净利润，则业绩承诺方应以现金向申请人补偿其差额。

　　被申请人在明知承诺净利润无法实现的情况下，指使亿美汇金管理层多次拒绝申请人聘请的年审会计师开展预审工作，导致亿美汇金的实际净利润无法确定，从而逃避向申请人支付业绩补偿金的合同约定义务。

　　综上所述，对于被申请人的上述违约情形，申请人曾多次尝试与被申请人的沟通协调，并于2019年10月22日正式向被申请人出具律师函。被申请人至今不履行协议约定的义务，给申请人造成了巨大经济损失。为了维护申请人的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》等法律的相关规定，向贵院提起诉讼，恳请贵院支持申请人的诉讼请求！

　　二、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响。

　　因本次诉讼尚未有结果，目前无法预计对本公司本期及期后利润的影响。 公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中昌大数据股份有限公司董事会

　　2020年8月31日

　　证券代码：600242         证券简称：*ST中昌      公告编号：2020-051

　　中昌大数据股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年9月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月15日   10点00分

　　召开地点：上海市黄浦区外马路978号11楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月15日

　　至2020年9月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　因公司已失去对亿美汇金的控制，亿美汇金总经理博雅先生身在国外，亿美汇金不配合公司进项审计及相关评估工作，审计报告及评估报告无法出具。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第一次会议审议通过，详情请见公司于2020年8月31日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东账户卡。2、法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。

　　（二）登记时间

　　2020年9月14日上午10：00-12：00，下午2：00-5：00。

　　（三）登记地点上海市黄浦区外马路978号11楼公司会议室。

　　六、 其他事项

　　本次股东大会会期半天，与会人员住宿及交通费自理。

　　联系人：兰野

　　电话：021-31773723

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　　特此公告。

　　中昌大数据股份有限公司董事会

　　2020年8月31日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中昌大数据股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月15日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600242           证券简称：*st中昌           　公告编号：临2020-052

　　中昌大数据股份有限公司

　　关于上海证券交易所对公司业绩及子

　　公司失控相关事项的问询函回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月21日收到上海证券交易所《关于对中昌大数据股份有限公司业绩及子公司失控相关事项的问询函》（上证公函【2020】0148号，以下简称“《问询函》”），公司对《问询函》中提到的问题逐一进行了核实及讨论分析，并按照相关要求进行回复。现将回复内容公告如下：

　　一、关于业绩预告

　　根据公告，公司预计2019年实现归属于上市公司股东的净利润约为-12.45亿。主要原因为对前期收购博雅立方形成7.81亿元商誉全额计提减值准备、对亿美汇金相关4.65亿元长期股权投资计提减值准备。

　　1、我部在2017年、2018年连续两年的年报审核问询函中均要求公司对商誉减值事项予以充分说明，公司回复未发现减值迹象。请公司补充披露：（1）博雅立方2019年度主要财务指标，是否存在业绩大幅下滑，如存在，请详细说明其在业绩承诺期结束后即出现业绩变脸的原因；（2）请公司将2016年博雅立方资产收购收益法估值情况与历年商誉减值测试情况作详细对比，说明产生差异的原因、识别差异的时间，是否在以前年度已出现减值迹象，论证本次在2019年度集中全额计提的合规性；（3）请全面核实博雅立方前期业绩真实情况、业绩承诺完成情况，请公司重大资产重组财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（1）博雅立方2019年度主要财务指标，是否存在业绩大幅下滑，如存在，请详细说明其在业绩承诺期结束后即出现业绩变脸的原因；

　　博雅立方2017-2019年度主要财务指标如下

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　　公司子公司博雅立方2019年度出现业绩大幅下滑的情况。博雅立方主要从事营销托管、大数据营销软件、营销服务等业务。

　　分业务类别毛利率如下：

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　　大数据营销托管分渠道毛利率如下：

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　　(A)大数据营销托管毛利率分析

　　大数据营销托管2019年收入占比达96.69%，毛利率从2018年度的7.67%下降到2019年度的2.93%，其中：百度渠道2019年收入占大数据营销托管收入比重为69.18%，百度渠道毛利率从2018年度的6.60%下降到2019年度的2.02%；360渠道2019年收入占大数据营销托管收入比重为21.92%，360渠道毛利率从2018年度的8.54%下降到2019年度的4.60%；

　　大数据营销托管毛利率下降的主要原因为百度渠道和360渠道毛利率下降。我们主要对百度渠道和360渠道毛利率进行分析：

　　a、百度渠道返点和向客户优惠（吐点）情况如下：

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　　注：返点比例=百度渠道返点金额/成本，吐点比例=向客户优惠（吐点）金额/成本。账面成本=成本-百度渠道返点金额，向客户优惠（吐点）金额=收入-成本。

　　百度渠道毛利率下降的主要原因为百度返点比例下降和向客户优惠（吐点）比例上升。

　　百度返点比例由2018年的7.17%下降至2019年6.02%，主要原因为百度返点政策的变化。

　　向客户优惠（吐点）比例上升的主要原因为本年大数据营销竞争加巨，为了吸引客户，博雅立方给予大客户的优惠增加。

　　b、360渠道返点和向客户优惠（吐点）情况如下：

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　　360渠道毛利率下降的主要原因为向客户优惠（吐点）比例上升。

　　向客户优惠（吐点）比例上升的主要原因为本年大数据营销竞争加巨，为了吸引客户，博雅立方给予大客户的优惠增加。

　　(B)大数据营销服务毛利率分析

　　大数据营销服务毛利率由2018年度的64.70%下降到2019年度的28.94%，主要原因为博雅立方2019年裁撤了上海分公司大数据营销服务团队，主要外包给外部单位完成，导致毛利率下降。

　　综上，博雅立方收入规模下降主要原因为2019年裁撤了上海分公司营销服务和大数据营销软件团队、上市公司母公司资金调拨导致博雅立方减少了需要垫资的其他渠道的投入，导致整体收入下降。

　　博雅立方的利润主要来源于数字媒体返点和客户服务费，2019年以来，主要的数字媒体市场竞争加剧，对下游数字营销服务商的政策产生变化，调整了对数字营销服务商的销售返点政策，降低了返点比例、减少对数字营销服务商的支持力度，同时为了吸引客户，博雅立方给予大客户的优惠增加（吐点比例上升），从而导致博雅立方毛利率降低，整体业绩下滑。同时基于谨慎考虑，2019年度单项计提博雅立方与汇百杰（北京）文化传媒有限公司、北京上世广告有限公司、好车酷酷二手车经纪（天津）有限公司等账龄较长及经营不善客户的应收账款坏账准备。受媒体返点政策调整、给予大客户优惠增加、全额计提坏账准备及上市公司母公司资金调拨等因素影响，博雅立方2019年度业绩较去年同期出现大幅下滑。

　　（2）请公司将2016年博雅立方资产收购收益法估值情况与历年商誉减值测试情况作详细对比，说明产生差异的原因、识别差异的时间，是否在以前年度已出现减值迹象，论证本次在2019年度集中全额计提的合规性；

　　根据万隆(上海)资产评估有限公司“万隆评报字（2016）第1050号”评估报告、湖北众联资产评估有限公司“众联估值字[2018]第1011号”估值报告、万隆(上海)资产评估有限公司“万隆评报字（2019）第10113号”评估报告，2016年博雅立方资产收购收益法估值情况与历年商誉减值测试情况对比如下：

　　2016年度资产收购收益法估值与历年商誉减值测试部分财务指标对比分析

　　单位：万元

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　　2016年度资产收购收益法估值与历年商誉减值测试部分财务指标对比分析

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　　2017年度，博雅立方营业收入、利润总额、净利润均完成预期，原因主要是2017年业务上实现从SEM到SSM的升级：在保持SEM（Search Engine Marketing搜索引擎营销）业务持续增长的同时，博雅立方进一步整合各类数字媒体，实现从SEM到SSM（Search Engine Marketing搜索引擎营销+Social Media Marketing社会化营销+Mobile Marketing 移动营销）大数据整合营销的全面升级，同时拓展客户行业。在营业成本方面，主要由营销托管成本和营销服务成本构成。一方面，营销托管毛利主要依靠于媒体返点收入减去给广告主的吐点收入，受主流媒体影响波动较稳定；另一方面，虽然营销服务业务规模不断扩大，营销服务成本并未有较大变化。因此，随着业务收入的拓宽和升级，博雅立方在收入规模增长的情况下保持着利润水平的上升。

　　2018年度，博雅立方营业收入、利润总额、净利润基本完成预期，净利润未达到商誉减值测试预测指标原因主要是2017年减值测试预测的所得税小于实际发生金额的影响。2017年减值测试时预测2018年度所得税金额为869.53万元，由于博雅立方新的税收筹划，其将原本新疆子公司经营和纳税主体向北京母公司转移，税收优惠减少导致所得税增加，2018年实际发生所得税1,686.41万元，从而造成净利润水平下降。

　　博雅立方综合毛利率预测各年波动较小，收入增长率预测呈逐年下降趋势，折现率总体上逐年提升。

　　综上，并购博雅立方形成的商誉2017年度及2018年度未出现减值迹象。

　　2019年度，结合博雅立方实际经营情况及行业市场变化等影响，根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，公司对并购博雅立方形成的商誉进行了减值测试，聘请了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，就博雅立方与商誉相关资产组的未来现金流，以2019年12月31日为基准日进行评估。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信（证）评报字[2020]第Z0408号”评估报告，通过清查及评估测算，评估基准日2019年12月31日，与商誉相关资产组的账面净值（包含商誉）为80,454.19万元，资产组的未来现金流现值为4,904.83万元。

　　综上，公司根据近年预测数据、市场整体趋势及实际经营情况，认为并购博雅立方形成的商誉减值迹象出现的时点为2019年，以前年度未出现商誉减值迹象，2019年根据博雅立方实际经营情况及对未来市场的进一步预测和判断是充分和合理的，对并购博雅立方形成的商誉计提75,549.36万元商誉减值准备是恰当的。

　　（3）请全面核实博雅立方前期业绩真实情况、业绩承诺完成情况，请公司重大资产重组财务顾问发表意见。

　　经公司全面核实，博雅立方前期业绩情况真实准确，自2015年1月1日起至2018年12月31日止期间博雅立方业绩承诺实现情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具的众环专字（2016）011190号《关于中昌海运股份有限公司2015年度重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》、（2017）010670号《关于中昌大数据股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》、（2018）010758号《关于中昌大数据股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》、众环专字（2019）010687号《关于中昌大数据股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》、重大资产重组财务顾问浙商证券股份有限公司分别于2016年、2017年、2018年出具的关于重大资产重组业绩承诺完成事项之核查意见，博雅立方前期业绩真实、准确，博雅立方公司自2015年01月01日起至2018年12月31日止期间已完成了业绩承诺。

　　重大资产重组财务顾问发表意见：

　　2016年6月30日，中昌数据收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中昌海运股份有限公司向北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1343号）。2016年7月14日，博雅立方依法就该次交易涉及资产过户事宜已履行完毕工商变更登记手续。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，该次重大资产重组持续督导期截至2017年12月31日结束。

　　业绩承诺期内，独立财务顾问持续关注博雅立方的运营情况，并通过各种方式保持与上市公司、博雅立方及其他中介机构的沟通、协调。

　　针对博雅立方2016年业绩承诺实现情况，独立财务顾问于2017年4月7日出具核查意见如下：

　　2016年内，本独立财务顾问持续关注博雅科技的运营情况，对其经营管理现状进行了认真地分析、研究，并通过各种方式保持与上市公司、博雅科技及其他中介机构的沟通、协调工作，核实了上述情况。    经核查，本独立财务顾问认为：中昌数据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的博雅科技2016年度实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），扣除上市公司配套募集资金所带来的效益对标的公司每年净利润的影响后的数额达到2016年利润承诺水平，业绩承诺实现率为109.32%，博雅科技2016年度取得了较好的经营成果，补偿义务人关于博雅科技2016年度业绩承诺已经实现，无需对上市公司进行补偿。

　　针对博雅立方2017年业绩承诺实现情况，独立财务顾问于2018年4月11日出具核查意见如下：

　　2017 年内，本独立财务顾问持续关注博雅科技的运营情况，对其经营管理现状进行了认真地分析、研究，并通过各种方式保持与上市公司、博雅科技及其他中介机构的沟通、协调工作，核实了上述情况。

　　经核查，本独立财务顾问认为：中昌数据重大资产重组 2017 年业绩承诺事项涉及到的博雅科技实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）为 8,686.31 万元；扣除募集配套资金所带来的效益对博雅科技每年净利润的影响数额后的实际净利润为 8,484.43 万元，高于业绩承诺数 8,100 万元，业绩承诺实现率为 104.75%；博雅科技已实现业绩承诺，业绩承诺人均无需对上市公司进行补偿。

　　针对博雅立方2018年业绩承诺实现情况，独立财务顾问于2019年4月12日出具核查意见如下：

　　2018 年内，本独立财务顾问持续关注博雅科技的运营情况，对其经营管理现状进行了认真地分析、研究，并通过各种方式保持与上市公司、博雅科技及其他中介机构的沟通、协调工作，核实了上述情况。

　　经核查，本独立财务顾问认为：中昌数据重大资产重组 2018 年业绩承诺事项涉及到的博雅科技实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）为 10,153.16 万元； 2015 年 01 月 01 日起至 2018 年 12 月 31 日止期间的累计业绩为 28,699.63 万元，业绩承诺实现率为 103.98%；博雅科技已实现业绩承诺，业绩承诺人均无需对上市公司进行补偿。     独立财务顾问查阅了博雅科技以上业绩承诺期内中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及业绩承诺实现情况专项审核报告，抽取并查阅了重大合同等部分底稿。本独立财务顾问认为，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩承诺实现情况专项审核报告显示，2015年01月01日起至2018年12月31日止期间博雅立方累计完成业绩为28,699.63万元，业绩承诺实现率为103.98%。

　　会计师回复：

　　(1) 博雅立方2019年业绩出现大幅下滑，主要原因为：a、收入规模下降，2019年博雅立方裁撤了上海分公司营销服务和大数据营销软件团队、上市公司母公司资金调拨导致博雅立方减少了需要垫资的其他渠道的投入，导致整体收入下降。b、毛利率下滑，2019年以来，主要的数字媒体市场的竞争加剧，对下游数字营销服务商的政策产生变化，调整了对数字营销服务商的销售返点政策，降低了返点比例、减少对数字营销服务商的支持力度，同时为了吸引客户，博雅立方给予大客户的优惠增加（吐点比例上升），从而导致博雅立方毛利率降低，整体业绩下滑。c、基于谨慎考虑，博雅立方2019年度单项计提了部分账龄较长及经营不善客户的应收账款坏账准备。

　　综上，受媒体返点政策调整、给予大客户优惠增加、全额计提坏账准备及上市公司母公司资金调拨等因素影响，博雅立方2019年度业绩较去年同期出现大幅下滑。

　　(2)在对公司2017-2019 年度财务报表审计过程中，针对商誉减值实施的主要程序包括:评价并测试与商誉减值测试相关的内部控制，包括对关键假设的采用及减值计提金额的复核和审批;评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；利用外部估值专家的工作，基于企业会计准则的要求，评价预计未来现金流量现值时采用的方法和假设；通过将关键参数，包括预测收入、长期平均增长率及利润率与相关公司的过往业绩、董事会批准的财务预算等进行比较，质疑管理层在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键判断；基于同行业可比公司的市场数据重新计算折现率，并将我们的计算结果与管理层计算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较，以评价其计算预计未来现金流量现值时采用的折现率；对预测收入和采用的折现率等关键假设进行敏感性分析，以评价关键假设的变化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象；评价在财务报表中有关商誉减值评估的披露是否符合企业会计准则的要求等。

　　我们将2016年博雅立方资产收购收益法估值情况与历年商誉减值测试情况作了详细对比，2017年度，博雅立方营业收入、利润总额、净利润均完成预期；2018年度，博雅立方营业收入、利润总额、净利润基本完成预期，净利润未达到商誉减值测试预测指标原因主要是2017年减值测试预测的所得税小于实际发生金额的影响。博雅立方综合毛利率预测各年波动较小，收入增长率预测呈逐年下降趋势，折现率总体上逐年提升。综上，我们认为，并购博雅立方形成的商誉2017年度及2018年度未出现减值迹象。

　　2019年度博雅立方业绩出现大幅下滑，结合博雅立方实际经营情况及行业市场变化等影响，公司对并购博雅立方形成的商誉进行了减值测试，并根据减值测试结果计提了75,549.36万元商誉减值准备。经检查，我们未发现公司上述减值测试的结果在所有重大方面存在不符合 《企业会计准则》的情况，未发现商誉减值在2019年度计提存在不合规的情况。

　　（3）经核实，我们认为，博雅立方前期业绩真实准确、博雅立方2015-2018年度完成了业绩承诺。

　　2.前期，公司披露公告称拟解除前期收购亿美汇金股权的相关协议，并将通过诉讼追回相关款项。请公司补充披露：（1）公司对亿美汇金投资相关事项的会计处理和依据，以及对公司的影响；（2）列式向法院递交材料的具体内容，包括但不限于拟追回款项的类别、金额、期限等；（3）在法院未开庭审理的情况下，公司计提大额资产减值准备的原因及合理性；（4）请全面核实亿美汇金前期业绩真实情况、业绩承诺完成情况。

　　回复：

　　（1）公司对亿美汇金投资相关事项的会计处理和依据，以及对公司的影响；

　　2018年1月30日公司全资子公司上海钰昌投资管理有限公司（以下简称“上海钰昌”）以现金6.38亿收购亿美汇金55%的股权，2018年6月20日亿美汇金55%股权过户至上海钰昌名下。根据公司收购时与相关方签署的《关于北京亿美汇金信息技术股份有限公司之股份转让协议》中相关规定，亿美汇金董事会由5名董事组成，上海钰昌可委派3名董事，并委托1名财务总监至亿美汇金经营管理层。

　　根据本公司会计政策关于长期股权投资的规定：“本公司的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资”，以及合并报表编制范围的确定原则：“合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本集团控制的主体”。

　　综上所述，上海钰昌将6.38亿确认为对亿美汇金的长期股权投资，并且公司从2018年7月1日起将亿美汇金纳入合并范围内。

　　2019年10月24日和11月25日，公司向亿美汇金派出财务总监，亿美汇金漠视财务总监的存在，导致其无法履行工作职责，致使公司在重要的财务总监岗位无法履行监督控制职责。公司根据2019年度审计工作的整体安排，于2019年11月29日邮件通知亿美汇金总经理博雅、财务经理曹旭芬：公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）团队将于12月3日进入亿美汇金开始相关预审工作，请准备好相关财务资料并予以配合。2019年12月3日中审众环审计人员到达亿美汇金，财务人员不予配合，审计人员无法进场进行审计相关工作。2019年12月4日，公司财务部人员及中审众环审计人员再次到达亿美汇金，财务人员仍不予配合。

　　2019年12月6日，公司以及公司所有董事、监事、高级管理人员于均发表意见确认公司对亿美汇金失去控制，并且无法实施重大影响。2020年1月14日，上海钰昌向北京市第三中级人民法院提起诉讼，要求判令解除上海钰昌与股权转让方签订的《股份转让协议》，请求判令股权转让方返还上海钰昌股权转让款及利息。2020年3月25日，北京市第三中级人民法院“（2020）京03民初220号”《民事裁定书》裁定冻结股权转让方及其他相关方的财产，冻结财产限额为2亿元。上海钰昌已于2020年4月24日收到人民法院诉讼收费专用票据，截止目前，该诉讼尚未开庭审理。

　　根据上述事项以及关于长期股权投资的会计政策规定，上海钰昌将长期股权投资6.38亿列示于其他应收款。

　　本公司关于其他应收款的会计政策规定：“本公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。”

　　根据上述规定，出于谨慎性考虑，2019年末公司对其他应收款6.38亿全额计提坏账准备，同时将2018年亿美汇金纳入合并财务报表范围的归属于母公司股东的净利润2,582.25万元转入2019年度投资损失。

　　（2）列式向法院递交材料的具体内容，包括但不限于拟追回款项的类别、金额、期限等；

　　公司全资子公司上海钰昌投资管理有限公司于2020年1月起诉银码正达（北京）科技有限公司等28名被告至北京市第三中级人民法院，要求：1、请求判令解除原告与被告签订的《股权转让协议》等系列协议；2、请求判令被告返还原告股权转让款6.38亿元及相应利息；3、请求判令被告向原告支付本案律师费贰拾万元；4、请求判令被告承担本案的诉讼费、财产保全费。

　　公司全资子公司上海钰昌投资管理有限公司于2020年2月28日起诉北京亿美汇金信息技术有限责任公司至北京市朝阳区人民法院，要求：1、判令被告提供2018年1月1日至今的被告章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告及原告委托的具有专业知识的人员查阅、复制；2、判令被告提供2018年1月1日至今的被告会计账簿供原告及原告委托的具有专业知识的人员查阅；3、诉讼费由被告承担。

　　同时公司已向法院申请财产保全等相关措施，对亿美汇金原股东相关资产进行冻结，以保障公司相关利益，保障公司各股东方利益。

　　（3）在法院未开庭审理的情况下，公司计提大额资产减值准备的原因及合理性；

　　公司于2019年12月31日发布《中昌大数据股份有限公司关于收购资产进展暨解除协议的公告》，因交易对方没有履行质押股份、增持股票并锁定的约定，以及亿美汇金管理层拒绝配合上海钰昌改选董事、委派财务总监，拒绝公司聘请的年审会计师开展预审工作，上海钰昌作为守约方与交易对方全方面解除《股份转让协议》。解除协议后，公司已积极采取法律手段，通过法院向转让方追索已支付的股权转让款等款项。由于案件尚未开庭审理及最终判决，公司最终能追回的金额存在不确定性，出于谨慎性考虑，公司2019年度财务报表中将长期股权投资6.38亿元列示于其他应收款，并全额计提了坏账准备。

　　（4）请全面核实亿美汇金前期业绩真实情况、业绩承诺完成情况。

　　亿美汇金2018年度承诺净利润为8,000万元，2018年亿美汇金实际完成扣除非经常性损益后归属于公司普通股东的净利润为8,240.79万元，亿美汇金2018年业绩已经公司聘请的会计师事务所审计，业绩真实。亿美汇金2019年度承诺净利润为10,500万元，根据亿美汇金提供的2019年三季报未经审计的财务数据，亿美汇金2019年前三季度实现净利润为3,072.16万元，由于该数据未经审计，亿美汇金业绩无法保证真实。

　　会计师回复：

　　（1）（3）我们无法对上海钰昌不再将亿美汇金纳入合并财务报表范围的时点及2019年度财务报表中上述股权款的计量、列报，投资损益的计量是否恰当获取充分适当的审计证据，也无法确定上述事项对中昌数据本期财务报表可能产生的影响；我们也无法获取充分适当的审计证据以判断在法院未开庭审理的情况下，中昌数据计提大额资产减值准备的合理性。我们对亿美汇金投资相关事项及大额计提资产减值准备事项在中昌数据2019年度财务报表审计报告中发表了无法表示意见。

　　（4）亿美汇金主要从事O2O兑换服务、O2O营销运营、O2O积分管理、020平台销售等业务；主要客户系中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司、太平财产保险有限公司；我们对亿美汇金2018年财务报表进行了审计，并出具了众环审字（2019）011579号标准无保留意见审计报告，我们认为亿美汇金2018年度业绩真实准确、亿美汇金完成了2018年度的业绩承诺。

　　二、关于亿美汇金失控

　　根据公告，公司认定亿美汇金于2019年10月至2019年12月5日逐步失去控制。主要原因包括业绩承诺方没有将所持亿美汇金的股份质押给上海钰昌或相关方，业绩承诺方没有按协议约定在二级市场购入公司股票并锁定，亿美汇金董事兼总经理博雅以流程不规范为由对改选董事会、选举董事长和财务总监等议案不予认可，年审会计师及相关方无法开展现场检查等工作。

　　3、请公司：（1）结合前期收购协议，说明业绩承诺方质押所持亿美汇金股份、在二级市场购入公司股票的具体约定情况，包括但不限于执行期限、质押数量、锁定期间、违约责任等，相关约定是否与收购协议生效及其控制权安排相关；（2）业绩承诺方长期未履行股份质押、股份购入，公司从未提示失控风险，迟至今日才将其作为判断亿美汇金失控依据的原因及合理性。

　　回复：

　　（1）上海钰昌投资管理有限公司（以下简称“上海钰昌”，公司全资子公司）与银码正达（北京）科技有限公司（以下简称“银码正达”）、北京君言信息技术有限公司（以下简称“君言信息”）、北京亿美和信科技中心（有限合伙）（以下简称“亿美和信”）等主体于2018年1月签订了《关于北京亿美汇金信息技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）及《业绩承诺及补偿协议》。在前述协议履行过程中，上海钰昌同银码正达、君言信息、亿美和信等各方于2018年9月签订了《股份转让价款支付安排协议》（以下简称“《安排协议》”），约定对于《股份转让协议》中相关条款进行实质调整并切实履行。

　　业绩承诺方质押所持亿美汇金股份的具体约定情况如下：

　　执行期限：根据《安排协议》第2条约定，在上海钰昌或其指定的主体及时配合业绩承诺方签署《股份质押协议》（签署时间为2018年1月30日）及准备股份质押相关申请材料的前提下，业绩承诺方同意在上海钰昌向其付清股份转让价款之日（付清股份转让价款的时间为2018年10月8日）起10个工作日内，将业绩承诺方届时所持目标公司的股份全部质押（出质）给上海钰昌或上海钰昌指定的主体。

　　质押数量：股份转让完成后，银码正达持有亿美汇金24.40%股份，君言信息持有亿美汇金12.40%股份，亿美和信持有亿美汇金8.20%股份。

　　锁定时间：业绩承诺方按照协议质押给上海钰昌的目标公司股份的质押期及购买的上市公司股票的锁定期为质押/购买之日起至下列日期中的较晚日期：

　　a、上海钰昌指定的会计师事务所就亿美汇金2020年度业绩实现情况出具专项审计报告之日；

　　b、在亿美汇金于业绩承诺期内实现的净利润少于承诺净利润并触发补偿义务的情况下，业绩承诺方履行完毕补偿义务之日。

　　违约责任：各方应当严格按照协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。除另有约定外，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：a、发出书面通知催告违约方实际履行；b、在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知15日内，如违约方仍未实际履行或以守约方满意的方式履行的，守约方可单方解除协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；c、暂时停止履行，待违约方违约情势消除后回复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。d、各方确认及同意，业绩承诺方对本协议项下产生的责任、债务相互提供连带责任保证担保。

　　业绩承诺方在二级市场购入公司股票的具体约定情况如下：

　　执行期限：根据《安排协议》第3条规定，业绩承诺方应于2019年6月30日前以合计不低于5,800万元的货币资金在二级市场（含大宗交易）购入上市公司股票并锁定；应于2019年12月31日前以累计不低于14,500万元的货币资金在二级市场（含大宗交易）购入上市公司股票并锁定。

　　购买/质押数量：2019年6月30日前，银码正达应出资不低于3,846万元购入上市公司股票、君言信息应出资不低于1,954万元购入上市公司股票；2019年12月31日前，银码正达应出资不低于9,615万元购入上市公司股票、君言信息应出资不低于4,885万元购入上市公司股票。

　　锁定时间：同上述股份质押锁定时间。

　　违约责任：同上述股份质押违约责任。

　　综上所述，收购协议中股份质押、购买股票的约定为保证亿美汇金实现承诺业绩而作出的安排，该约定维护了上市公司利益，与收购协议生效及其控制权安排无关。

　　（2）业绩承诺方因资金安排较为紧张预计无法在原约定期限内购买公司股票，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过将《安排协议》约定的购买公司股票的截止期限延长3个月。为维护上市公司利益，经公司与业绩承诺方协商争取，业绩承诺方现积极筹集资金以在原约定期限内购买公司股票并取消延期购买股票的申请，公司 2019年6月18日召开的第九届董事会第二十八次会议已同意取消将《关于交易对方延期购买公司股票的议案》提交至公司股东大会审议。在出现业绩承诺方存在无法购买股票的风险后，公司管理层组织证券、法务等相关部门，成立专项小组关注和督促业绩承诺方购买股票事项。公司与业绩承诺方积极沟通，根据相关协议及时督促业绩承诺方履行相关义务，并告知其违约所造成的影响和需承担的责任后果。上述事项公司均予以披露，详见公司公告临2019-051、临2019-052、临2019-057。

　　上述业绩承诺方未质押股份、未购买股票行为并未对亿美汇金的正常经营活动产生影响，自收购完成之日至2019年10月前，亿美汇金业务和财务接受公司的指导和管理；2018年年报审计期间、2019年前三季度报告编制期间，亿美汇金财务及业务部门相关人员积极配合公司财务部、会计事务所的审计、编制工作。2019年10月底，因公司派遣董事工作变动原因，同时为加强子公司管理力度，公司根据相关协议改选董事及对财务人员进行调整，亿美汇金董事、总经理不予配合，该事项已开始影响到上海钰昌行使股东权利。2019年11月-12月期间，公司提请召开董事会、股东会，开展2019年预审工作，亿美汇金都不予配合并拒绝财务人员、审计人员入场，该行为已严重影响公司对亿美汇金的控制。2019年12月4日，公司向亿美汇金及其总经理等发出《告知函》，对方一直未予回复，公司于2019年12月6日及时进行了披露，公告编号：临2019-100。

　　综上，业绩承诺方未履行股份质押、股份购入等行为公司均进行了披露，在公司不能进行年审工作后，公司及时披露了失控相关公告并提示了相关风险，因此公司判断亿美汇金失控依据的原因是合理的。

　　4、结合前期收购协议、亿美汇金公司章程等，说明博雅对改选董事会等事项不予认可的依据及法律效力，是否存在一票否决权或其他特殊权利。请律师核查并发表意见。

　　回复：

　　北京盈科（上海）律师事务所接受公司委托，就亿美汇金日召开的临时董事会法律效力出具如下意见：

　　1、董事会召集召开程序符合法律及公司章程相关规定。

　　根据公司章程第16条规定：“董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持”。本次董事会因董事长博雅不履行职务，因此由董事会成员何永祥、厉群南和王丽媛共同推举厉群南召集和主持，占董事会成员数的五分之三，符合章程规定。新董事厉群南和王丽媛，系由2019年11月11日公司股东会选举，经核查，该股东会由持股55%的股东进行召集和表决，符合公司章程的规定。

　　2、董事会表决内容有效，但存在瑕疵，建议予以完善。

　　本次临时董事会表决的事项有两项：一是选举厉群南为公司董事长的事项；二是聘任王丽媛为公司财务负责人的事项。事项一有董事何永祥、厉群南和王丽媛的签署，超过全体董事的半数，合法有效；事项二有董事何永祥、厉群南和王

　　丽媛的签署，超过全体董事的半数，亦合法有效，财务负责人作为公司高管，根据原新旧股东之间于2018 年1 月签署的股权转让协议及相关协议（以下称“股权转让协议”）第12.5 条约定：财务负责人由公司大股东（即持股55%的上海钰昌投资管理有限公司）推荐人选，由董事会批准后聘任，但公司2018 年5 月1日修订的章程第18 条未对此事进行更新和修订，财务负责人仍由公司总经理博雅的提名，程序存在一定瑕疵，需要进行完善或变更。

　　3、博雅不存在一票否决权或其他特殊权利

　　博雅作为公司董事会董事长，在不履行董事长职务的情形下，亦对公司11月25日临时董事会未进行表决，其放弃董事权利的行为不影响董事会决议的生效。博雅作为公司总经理，由董事会进行聘任，对董事会负责，亦没有对董事会决议的一票否决权或其他特殊权利。经对公司新旧股东之间签署的股权转让协议及其相关协议，以及公司章程进行核查，未发现博雅对公司董事会有一票否决权和其他特殊权利

　　5、根据回复，公司前期对亿美汇金实施了有效控制。请公司补充披露：（1）公司派驻亿美汇金相关董事的具体履职情况，列示历次董事会决议的主要内容、决策过程、人员出席情况、表决情况等；（2）公司2018年5月向亿美汇金派驻财务总监，并于2018年6月离职，请说明在公司未实际派遣财务总监的情况下，亿美汇金重大财务事项的决策机制、决策流程以及主要参与人和负责人等；（3）结合以上核查情况，明确公司前期是否能决定亿美汇金的财务和经营，对其进行有效控制，并说明实施控制是否以博雅认可或同意为前提。

　　回复：

　　（1）2019年10月底，公司决定对公司向子公司委派的董事及财务人员进行调整。因亿美汇金原董事谢晶和叶卫东两人已不在上市公司履职，故上市公司全资子公司上海钰昌投资管理有限公司（以下简称“上海钰昌”）以控股股东的身份对由公司委配的上述两名董事进行更换。2019年10月22日亿美汇金召开董事会，本次会议审议并以半数同意通过《关于聘任王丽媛为公司财务总监的议案》1项议案，董事谢晶先生、叶卫东先生、何永祥先生出席本次会议。2019年11月11日，亿美汇金召开股东大会，审议并通过《关于变更公司董事的议案》，公司现委派厉群南先生、王丽媛女士为北京亿美汇金信息技术有限责任公司董事会董事，原委派董事谢晶先生、叶卫东先生不再担任公司董事职务。

　　因博雅先生对上述董事会召开提出异议，2019年11月25日亿美汇金召开董事会审议并以半数同意通过《关于选举厉群南为公司董事长的议案》、《关于聘任王丽媛为公司财务总监的议案》2项议案，董事厉群南先生、何永祥先生、王丽媛女士参加本次会议。

　　除上述召开的董事会之外，自收购完成至今亿美汇金未召开其他董事会。公司委派三名人员担任亿美汇金董事会董事，公司派驻董事积极履行职责，多次去亿美汇金办公地了解经营情况，了解亿美汇金与主要客户签约情况，年报审计及商誉减值测试情况，并通过亿美汇金报送的资金日报，公司财务管理部、经营管理部等职能部门报送的材料、亿美汇金管理团队参加公司季度会议的汇报材料等了解亿美汇金的业务进展情况，对亿美汇金的生产经营情况给予合理的意见和建议。

　　（2）公司完成收购亿美汇金后，积极聘请会计师事务所为亿美汇金制定了《内部控制手册》，根据《内部控制手册》和《公司章程》相关规定：亿美汇金日常经营工作由总经理负责，重大事项报董事会及股东会审批。亿美汇金总经理主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。另外，为保证实现承诺业绩，上市公司维持原有管理层人员稳定，日常经营、财务事项由其管理层决定。在涉及重大财务事项（如担保、关联交易等）均报至亿美汇金董事会、上市公司进行审批。

　　（3）结合公司以上核实情况，亿美汇金日常经营相关事项主要由其管理层和总经理博雅负责、决定，重大事项由公司审批、决定。2018年度的审计工作以及2019年前三季度的业务、财务核查工作，公司都能顺利进行，公司能对其进行有效控制，实施情况不以博雅认可或同意为前提。

　　6、针对亿美汇金事项的影响和会计处理，请公司明确：（1）未能明确亿美汇金具体失控时点的原因，是否符合相关会计准则的规定；（2）详细说明亿美汇金失控对公司各期财务报表的影响及会计处理依据；（3）公安机关的立案情况、调查进度等。

　　回复：

　　（1）根据《企业会计准则33号—合并财务报表》，控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：被投资方的设立目的；被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；投资方享有的权利是否使其有能力主导被投资方的相关活动；投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；投资方与其他方的关系。

　　控制的第一个要素是权力。投资方能够主导被投资方的相关活动时，称投资方对被投资方享有“权力”。权力是一种实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利。判断一项权利是否为实质性权利，应当综合考虑所有相关因素，包括权利持有人行使该项权利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍；当权利由多方持有或者行权需要多方同意时，是否存在实际可行的机制使得这些权利持有人在其愿意的情况下能够一致行权；权利持有人能否从行权中获利等。

　　权力的一般来源来自表决权，表决权是对被投资方经营计划、投资方案、年度财务预算和决算方案、利润分配方案和弥补方案、内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及确定其报酬、公司的基本管理制度等事项进行表决而持有的权利。表决权通常与出资比例或持股比例是一致的。当被投资方的相关活动由持有半数以上表决权的投资方表决决定，或者主导相关活动的权力机构的多数成员由持有半数以上表决权的投资方委派，而且权力机构的决策由多数成员主导时，持有半数以上表决权投资方拥有对被投资方的权力。

　　某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：

　　（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。

　　（二）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。

　　（三）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。

　　（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。

　　2019年10月24日和11月25日，公司向亿美汇金派出财务总监，亿美汇金漠视财务总监的存在，导致其无法履行工作职责，致使公司在重要的财务总监岗位无法履行监督控制职责。公司根据2019年度审计工作的整体安排，于2019年11月29日邮件通知亿美汇金总经理博雅、财务经理曹旭芬：公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）团队将于12月3日进入亿美汇金开始相关预审工作，请准备好相关财务资料并予以配合。2019年12月3日中审众环审计人员到达亿美汇金，财务人员不予配合，审计人员无法进场进行审计相关工作。2019年12月4日，公司财务部人员及中审众环审计人员再次到达亿美汇金，财务人员仍不予配合。（下转Ｃ78版）