（上接C77版）中昌大数据股份有限公司第十届董事会第一次会议决议公告

　　（上接Ｃ77版）

　　综上，公司自2019年10月份起在掌控亿美汇金董事会的任命程序上受限，公司也不能对亿美汇金进行审计，因此亿美汇金失控的具体时点为：2019 年 10 月至 2019 年 12 月 5 日逐步失去控制，失控时点符合上述会计准则规定。

　　（2）公司于2018年7月1日起将亿美汇金纳入合并范围内，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2019）011549号审计报告，2018年度亿美汇金纳入合并财务报表范围的归属于母公司股东的净利润为2,582.25万元。

　　2019年10月-12月，公司向亿美汇金派出财务总监，亿美汇金漠视财务总监的存在，导致其无法履行工作职责，致使公司在重要的财务总监岗位无法履行监督控制职责。公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）团队进入亿美汇金开始相关预审工作时财务人员不予配合，审计人员无法进场进行审计相关工作。公司财务部人员陪同中审众环审计人员再次到达亿美汇金，财务人员仍不予配合。

　　综上所述，2019年12月6日，公司以及公司所有董事、监事、高级管理人员于均发表意见确认公司对亿美汇金失去控制，并且无法实施重大影响。2020年1月-2月，上海钰昌向北京市第三中级人民法院提起诉讼，要求判令解除上海钰昌与股权转让方签订的《股份转让协议》，请求判令股权转让方返还上海钰昌股权转让款及利息，并要求亿美汇金提供2018年1月1日至今的被告会计账簿供原告及原告委托的具有专业知识的人员查阅。

　　截至目前，亿美汇金未就上述要求作出回复，公司仍无法取得亿美汇金2019年度财务数据，亦无法对各期财务数据进行审计。因此，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2020）012663号审计报告表示，上海钰昌从2019年1月1日起不再将亿美汇金纳入合并财务报表范围。同时根据公司会计政策对于长期股权投资和其他应收款的相关规定，上海钰昌在2019年度财务报表中将长期股权投资63,800.00万元列示于其他应收款，并全额计提了坏账准备，列示于信用减值损失，并且将2018年亿美汇金纳入合并财务报表范围的归属于母公司股东的净利润2,582.25万元转入2019年度投资损失。

　　截止目前，上海钰昌与亿美汇金原股东关于亿美股权纠纷的诉讼尚未开庭审理，后续处理暂未明确。同时，亿美汇金2019年度各期业绩未经审计，无法保证业绩真实，暂时无法确定亿美汇金业绩对公司各期报表的影响程度。

　　（3）鉴于亿美汇金前三季度预付款金额较大，拒绝配合公司查账，多次拒绝公司财务人员及年审会计师进场，严重侵犯了公司的股东权利，公司担心亿美汇金资金资产安全，怀疑亿美汇金存在违法转移资金资产的行为，故于2019年12月10日，公司向亿美汇金住所所在地公安机关报案。因本事项为非刑事事项，公安机关对该事项不予受理。

　　三、关于前期收购亿美汇金的交易安排

　　根据回复，控股股东三盛宏业曾向亿美汇金原控股股东借款约2.43亿元，并约定相关还款安排。控股股东同时承诺，在无法按期还款的情况下，将向上市公司董事会/股东大会提议终止收购亿美汇金签署的《业绩承诺及补偿协议》，并终止履行《支付协议》的相关条款。目前控股股东仅归还借款本金2000万元。

　　7、根据回复，公司后续拟解除前期收购亿美汇金股权的相关协议。请公司结合前期解除协议相关公告，补充披露：（1）公司在业绩承诺方违约情形发生后采取的具体措施；（2）业绩承诺方前期违约情形发生后，公司迟至2019年12月31日才提出行使合同解除权的具体考虑。

　　回复：

　　（1）公司在业绩承诺方违约情形发生后采取的具体措施；

　　公司在业绩承诺方违约情况发生后，采取以下措施：

　　1、公司及时向上海证券交易所、广东证监局汇报亿美汇金失控事项并履行了信息披露义务。

　　2、根据公司收购亿美汇金相关协议约定，业绩承诺方于2019年6月30日前应以合计不低于5,800万元在二级市场（含大宗交易）购入上市公司股票。2019年7月，经公司查阅股东名册核实，业绩承诺方并未履行承诺增持股票，公司已委托上海市锦天城律师事务所就业绩承诺方在相关协议履行过程中出现的违约行为出具《律师函》，督促业绩承诺方按照相关协议及时履行相关义务。

　　3、公司董事、监事及高级管理人员多次致电亿美汇金及总经理博雅，与博雅微信、邮件沟通，要求其配合公司年报预审计工作，希望其认清子公司失控对亿美汇金及公司的不利影响，截至目前，暂未得到对方答复。

　　4、2019年12月8日，公司以邮件方式通知亿美汇金及总经理博雅，公司独立董事忻展红、委派的财务总监王丽媛及聘请的上海市汇业律师事务所将于2019年12月10日进场进行相关现场核查工作，请准备好相关资料并予以配合。2019年12月10日，公司三名独立董事的代表忻展红先生，委派的财务总监王丽媛以及公司聘请的上海市汇业律师事务所律师，赴亿美汇金办公所在地实地进行核查并访谈相关情况，亿美汇金管理层不予配合，上述人员未能进场。

　　4、鉴于亿美汇金前三季度预付款金额较大，拒绝配合公司查账，多次拒绝公司财务人员及年审会计师进场，严重侵犯了公司的股东权利，公司担心亿美汇金资金资产安全，怀疑亿美汇金存在违法转移资金资产的行为，故于2019年12月10日，公司向亿美汇金住所所在地公安机关报案。

　　5、根据《股权转让协议》中相关规定，因亿美汇金经营管理层拒绝配合上海钰昌改选董事、委派财务总监，拒绝公司聘请的年审会计师开展预审工作，上海钰昌作为守约方决定单方全面解除《股权转让协议》等协议。公司将积极采取法律手段，通过法院向转让方追索公司已支付的股权转让款及其利息、中介费用、诉讼费用等各种损失，维护上市公司利益。

　　6、因解除协议诉讼涉及的被告较多、金额较大，法院目前仅对公司提交的材料进行受理，公司进行的财产保全工作仅部分实施完成，同时受新冠肺炎疫情影响，诉讼工作进行缓慢，对公司造成不利影响。为维护公司及股东利益，公司已向北京市第三人民法院申请变更诉讼请求主要如下：请求判令被申请人继续履行各方签订的《关于北京亿美汇金信息技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）、《业绩承诺及补偿协议》、《股票质押协议》、《股份转让价款支付安排协议》等系列协议；请求判令被申请人按照《股份转让协议》约定，协助申请人按照约定启动申请人对公司的经营管理，包括但不限于配合申请人委派或推荐的董事与监事当选，聘任申请人推荐的财务总监等；请求判令业绩承诺方按照相关协议履行股份质押、购买股票并锁定约定；请求判令业绩承诺方按照《业绩承诺及补偿协议》约定，向申请人支付业绩补偿金人民币6.38亿元（此数额为暂定，待申请人指定的具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计实际净利润后，再行确定业绩补偿金最终数额）。同时公司将采取出售亿美汇金股权或其他有效措施解决亿美汇金失控事项，具体措施尚需公司管理层及中介机构进行研究论证，各项措施公司将严格按照相关法律法规提交董事会、股东会审核，公司将根据进展及时履行信息披露义务。

　　（2）业绩承诺方前期违约情形发生后，公司迟至2019年12月31日才提出行使合同解除权的具体考虑。

　　前期公司董事、监事及高级管理人员多次致电亿美汇金及总经理博雅，与博雅微信、邮件沟通，要求其配合公司年报预审计工作，希望其认清子公司失控对亿美汇金及公司的不利影响。后续在面对亿美汇金预审计工作不能正常进行、董事及财务总监无法派驻、向亿美汇金及博雅发出函件无法取得对方回复的情况下，公司紧急召集公司董、监、高及中介机构对该事项进行了商讨，认定以上事项已严重影响到上海钰昌行使股东权利，上海钰昌作为亿美汇金控股股东不能履行股东义务。自亿美汇金失控后，公司采取的各种措施都未能很好的降低亿美汇金失控对公司造成的影响，根据股权转让协议及相关协议，上海钰昌有权解除协议，在公司管理层充分研究以及同律师充分讨论、论证后，公司决定通过法律途径采取提出行使合同解除权并及时进行了披露，行使合同解除权主要考虑维护上市公司权益，降低或消除亿美汇金失控对公司造成的影响，保护公司中小股东利益。

　　因解除协议诉讼涉及的被告较多、金额较大，法院目前仅对公司提交的材料进行受理，公司进行的财产保全工作仅部分实施完成，诉讼工作进行缓慢，对公司造成不利影响。为维护公司及股东利益，公司已向北京市第三人民法院申请变更诉讼请求，并将采取出售亿美汇金股权或其他有效措施解决亿美汇金失控事项，具体措施尚需公司管理层及中介机构进行研究论证，各项措施公司将严格按照相关法律法规提交董事会、股东会审核，公司将根据进展及时履行信息披露义务。

　　8、请公司核实：（1）上述借款安排及相关承诺，是否构成与前期收购亿美汇金的一揽子安排，是否对前期收购行为产生法律效力；（2）公司高溢价收购亿美汇金，再由交易对方将款项借给控股股东的情形，是否实为通过高溢价收购的形式向关联方输送利益，是否构成资金占用；（3）亿美汇金一方不认可公司派驻董事、不配合审计，是否与该借款事项、以及三盛宏业未能还款有关，公司本次解除收购协议的真实意图，是否与前述安排有关；（4）请公司结合上述情况，审慎判断追索转让款及相关费用的可行性。

　　回复：

　　（1）2018年1月30日，上海钰昌与业绩承诺方及非业绩承诺方，签订《关于北京亿美汇金信息技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），收购业绩承诺方及非业绩承诺方合计持有的亿美汇金55%股权。本次交易已经公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第六次会议、2018年第二次临时股东大会审议并通过。

　　2018年6月20日，亿美汇金55%股权过户至上海钰昌名下，且亿美汇金2017 年度经审计的合并报表口径下的归属于母公司股东的净利润51,581,492.74元。 根据《股份转让协议》的约定，上海钰昌应当履行向非业绩承诺转让方支付股权 转让价款，以及向业绩承诺转让方支付第一期股权转让价款的付款义务。

　　因为公司与金融机构洽谈的项目并购贷款审批较慢，且审批完成后放款尚需要时间，截止付款义务日，上海钰昌根据协议约定完成了对非业绩承诺方股权转 让价款的支付，未能完成对业绩承诺方第一期股权转让价款的支付。为了豁免公司逾期付款的违约责任，同时考虑到金额环境变化，并购贷款分次提款存在第二次提款时没有投放额度的风险，公司管理层与业绩承诺方进行了洽谈，就部分协议条款变更事宜达成了合作意向，双方协商拟定了《股份转让价款支付安排协议》。2018年9月20日公司第九届董事会第十七次会议、10月8日公司2018年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于签署〈股份转让价款支付安排协议〉的议案》，完成了协议变更的决策事项。

　　综上，公司收购亿美汇金以及变更协议相关事项均通过董事会、股东会审议，收购相关协议中并没有上述借款安排及相关承诺，收购过程中公司也从未收到控股股东三盛宏业与收购相关事项安排的通知或函告，上述借款安排及相关承诺发生在亿美汇金收购完成后，不构成前期收购亿美汇金的一揽子安排。《承诺函》仅为三盛宏业单方面承诺以及对借款行为的保证措施，未经上市公司董事会或股东会审议，因此对前期收购行为无法产生法律效力。

　　（2） 本次交易的交易价格是以2017年9月30日为审计截止日或评估基准日对标的股份进行审计、评估，并以上海钰昌聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的标的股份评估报告所确定的标的股份评估价值为基础。根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字（2018）第1027号号《评估报告》，亿美汇金100%的股份截至评估基准日2017年9月30日评估值为 116,200.00万元，经各方协商，本次交易的标的股份(即转让方所持有的目标公司55%股份)的交易价格确定为116,000.00万元×55%，即63,800.00 万元)。公司收购价格合理，不存在高溢价收购情况，亦不存在通过高溢价收购的形式向关联方输送利益的行为，不构成资金占用。

　　（3）经公司向控股股东三盛宏业函询，三盛宏业向公司出具回复函：截至目前，三盛宏业已归还银码正达、君言汇金借款本金合计2,000.00万元，尚有本金22,276.00万元未按约归还；三盛宏业正在开展债务重组，将积极筹集资金归还该笔借款，不会就《承诺函》中与中昌数据公司相关事项提请公司召开董事会或/和股东大会，三盛宏业作为公司控股股东会继续确保公司生产经营稳定，维护上市公司利益。

　　因公司无法与业绩承诺方、亿美汇金和博雅取得联系，公司无法得知亿美汇金一方不认可公司派驻董事、不配合审计，是否与该借款事项、以及三盛宏业未能还款有关。

　　鉴于银码正达、君言汇金、亿美和信没有履行质押股份、增持股票并锁定的约定，亿美汇金经营管理层拒绝配合上海钰昌改选董事、委派财务总监，拒绝公司聘请的年审会计师开展预审工作，上述事项已严重影响到上市公司利益，严重影响到上海钰昌行使股东权利，上海钰昌作为亿美汇金控股股东不能履行股东义务。公司为了维护上市公司权益，保护公司中小股东利益，上海钰昌作为守约方决定单方全面解除《股权转让协议》等协议。本次解除收购协议是公司解决亿美汇金失控事项而采取的措施，与前述安排无关。

　　（4）公司在向法院提交解除协议等诉讼请求的同时申请上海钰昌主张的债权中的2亿元提出财产保全，2020年3月25日，北京市第三中级人民法院“（2020）京03民初220号”《民事裁定书》作出裁定，冻结股权转让方及其他相关方的财产，冻结财产限额为2亿元。

　　目前公司正积极配合法院提供相关财产线索，法院现已冻结被告合计15位被申请人共计10,473,961.88元相关财产，冻结期限为2020年3月30日-2021年3月29日。

　　四、关于预付款

　　9.根据回复，亿美汇金2018年预付款金额较大。请公司补充披露：（1）亿美汇金2018年度的预付款、营业收入、营业成本的规模和变动幅度，说明2018年度预付款同比大幅增长的原因及合理性；（2）列式预付款涉及的相关商品、预付款项各级供应商，直至最终产品提供商，并明确上述企业是否与公司、控股股东、亿美汇金及原股东存在关联关系。

　　回复：

　　亿美汇金的财务相关指标：                             （单位：万元）

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　　截至2018年12月31日，预付款金额较大，主要原因为基于经营业务持续扩大的需要，预付电子权益券采购款，保证存货库存水平。2018年度，亿美汇金主要客户为保险、银行大型金融类企业，这些客户对风险监控、服务时效、成本控制都有非常高的要求。作为这类企业的服务供应商，亿美汇金必须时刻准备好应对客户提出的各种服务要求，且以最大可能做好最充分、最完善的体系准备。

　　（1）为了提前锁定供应商的优质流量资源，保证按时、高效、高质量地响应客户随时变化的需求，亿美汇金会准备多家、优质的可能通道及解决方案，随客户的具体要求及量级变化，优选合作。

　　（2）通常，与供应商的合作中，会随着采购量级有阶梯报价，为优化成本，提高项目毛利，且锁定稳定的货源和渠道，亿美汇金会采用预付款形式确保采购稳定性及价格最优。

　　（3）结合实际财务表现，预付账款主要由两类供应商发生。一类是主力供应商，因价格优势、企业熟知、服务支撑流程完善，多数业务会优选此类供应商。预付账款也会较多。另一类是备用供应商，因发生过业务需求突发激增，无法全部应接的情况，也出现过供应商因某些不确定因素导致临时供应短缺的情况，因此更多的储备供应商资源以备随时应对客户需求尤为重要。此类供应商预付账款也会发生，但金额通常会小于主力供应商。

　　2018年度亿美汇金前五大客户情况如下：

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　　2018年度亿美汇金前五大供应商如下

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　　2018年度亿美汇金前五大预付款对象如下

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　　上述企业与本公司、控股股东、亿美汇金及原股东均不存在关联关系。

　　会计师回复：

　　亿美汇金2018年度的预付款较上年增长165.64%、营业收入较上年增长50.34%、营业成本较上年增长54.06%，预付款增长幅度大于营业收入、营业成本的增长幅度，主要原因是随着收入规模的扩大，为了应对客户提出的各种服务要求，提前锁定部分供应商的优质流量资源，以预付款形式确保采购稳定性及价格最优，我们认为，2018年度预付款同比大幅增长是合理的。

　　2018年年报审计期间，我们对供应商是否与公司、控股股东、亿美汇金及原股东存在关联关系主要执行了以下审计程序：

　　a、我们了解了亿美汇金关联方及其交易相关的控制；

　　b、我们获取了亿美汇金管理层声明书、关联方关系及其交易的清单；

　　c、我们检查了亿美汇金股东会和治理层会议的纪要，以识别可能存在的关联方及其交易；

　　d、我们检查了亿美汇金及其分子公司《企业信用报告》，以识别可能存在的关联方及其交易；

　　e、我们对亿美汇金2018年度销售和采购前十名的客户和供应商通过天眼查（http://www.tianyancha.com/）等公开网站查询，确定是否与公司、控股股东、亿美汇金及原股东存在关联关系；

　　我们按照《中国注册会计师审计准则第1323号--关联方》的相关要求，执行上述审计程序以识别可能存在的关联方及关联方交易；通过执行上述审计程序，我们未发现亿美汇金供应商与公司、控股股东、亿美汇金及原股东存在关联关系。

　　10、前期监管函件要求公司对预付款规模、对象、关系异常情况进行核实，公司回函表示因亿美汇金不配合，无法进行核实。但公司在函件中同时表示公司财务部门定期对亿美汇金相关原始凭证和会计帐套进行复核。请公司再次评估、组织核查工作，明确是否存在利益输送等情形。

　　回复：

　　公司前期财务管理部定期对亿美汇金报送的财务报表进行现场审阅，对原始凭证及会计帐套进行定期复核。后期因亿美汇金经营管理层不予配合，公司无法核实亿美汇金具体预付款、主要客户和供应商情况，公司于2019年12月6日向亿美汇金、亿美汇金原股东发函，要求核查主要客户、供应商情况以及是否存在关联关系。截止目前，公司尚未收到亿美汇金及亿美汇金原股东的回复。

　　2018年度，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具的众环专字（2019）010687号《关于中昌大数据股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，中审众环已对亿美汇金2018年度主要经营业绩及业绩承诺实现情况审核，保证其业绩真实、准确、完整，亿美汇金2018年度完成业绩承诺。具体亿美汇金2018年度前五大客户情况可详见问题9（3）中相关回答。.

　　亿美汇金2019年前三季度预付款总金额为284,570,597.14元，2019年度因半年度报告编制要求，公司对各子公司前五大供应商、客户等情况进行了统计，其中亿美汇金2019年1-6月前五大客户情况如下：

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　　2019年1-6月亿美汇金前五大供应商如下

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　　2019年1-6月亿美汇金前五大预付款对象如下

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　　经公司再次评估、核查，除上述情况外，公司不存在其他资金和业务往来情况，不存在相关利益输送情况。

　　11、根据公告，公司本次问询函回复尚未经监事邬海波、洪杰核实并确认。请公司补充披露监事邬海波、洪杰未能核实并确认问询函回复的原因，充分评估公司董事、监事、管理人员的稳定性和履职情况，以及对公司的影响。

　　回复：

　　监事邬海波前期因出差广东，当时无法与其取得联系，后续监事邬海波已对问询函回复进行核实并确认。经公司多次邮件、电话和微信沟通，监事洪杰对问询函不发表意见，也没说明未确认回复的原因。公司其他董事、监事、管理人员目前比较稳定，履职正常。

　　12、请会计师对上述第一、三、四项逐项核查并审慎发表意见。请公司全体董事、监事、高级管理人员对上述问题逐项发表意见，独立董事对上述问题逐项核查并发表独立意见。

　　回复：

　　会计师已对上述第一、三、四项发表意见。公司独立董事李备战、陆肖天未对回复发表相关意见，其他董事、监事、高级管理人员均对问询函回复发表确认意见。

　　特此公告。

　　中昌大数据股份有限公司董事会

　　2020年8月31日

　　公司代码：600242                      　　　　　　　　　     　公司简称：*ST中昌

　　中昌大数据股份有限公司

　　2020年半年度报告摘要

　　一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员除独立董事李备战之外保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任，李备战未出席董事会会议，未对半年度报告发表意见。

　　3 公司全体董事除李备战之外出席董事会会议，独立董事李备战缺席本次董事会。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　报告期内，公司未制定半年度利润分配预案或公积金转增股本预案。

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2020年上半年，在经济面临下行压力及疫情影响大背景下，公司生产经营面临严峻考验和挑战。上半年以来，公司积极通过法律途径，解决子公司失控问题，争取尽早实现公司脱星摘帽。同时，公司积极加强与各金融机构沟通，多举并措解决上市公司流动性问题，寻求多元化的融资方式，合理控制财务成本，保证公司持续经营能力。报告期内，公司管理层和全体员工坚定不移深耕大数据整合营销业务，以促使现金为王的高效能产出。在管理运营上，以深化改革的方式从内控机制及管理流程上做加强，以提振在管理上合规业务上共赢的营运。

　　报告期内，公司实现营业收入469,226,028.02元，同比下降71.63%；归属于上市公司股东的净利润-159,179.24元，同比下降100.32%。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用    √不适用　　　

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用    √不适用