上海海利生物技术股份有限公司
2020年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603718         证券简称：海利生物         公告编号：2020－062

　　上海海利生物技术股份有限公司

　　2020年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海海利生物技术股份有限公司募集资金管理制度》等的有关规定，现将上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“本公司”）截至2020年6月30日的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]710号”文《关于核准上海海利生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行7,000.00万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，实际发行价格每股6.81元。本次发行募集资金总额为人民币476,700,000.00元，扣除发行费用人民币58,756,157.00元后，实际募集资金净额为417,943,843.00元。上述募集资金已于2015年5月11日到位，业经信永中和会计师事务所验证并出具XYZH/2014SHA1035-9号验资报告。

　　（二）募集资金以前年度使用金额

　　公司以前年度募投项目支出金额为352,588,587.58元，以前年度收到银行存款利息扣除银行手续费等净额为43,446,798.56元。截止2019年12月31日，公司募集资金金额为104,574,794.85元（包括累计使用收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　（三）募集资金本报告期使用金额及当前余额

　　2020年1-6月本公司实际使用募集资金26,344,000.00元，2020年1-6月收到银行存款利息扣除银行手续费等净额为1,322,695.42元；截至2020年6月30日止，本公司累计已使用募集资金378,932,587.58元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等净额为44,769,493.98元。

　　2017年3月1日本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本公司及全资子公司使用总额不超过30,000万元人民币暂时闲置募集资金购买商业银行发行、安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的固定收益或承诺保本型理财产品。

　　2018年2月2日本公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本公司及全资子公司使用总额不超过30,000万元人民币暂时闲置募集资金购买金融机构发行、安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的固定收益或承诺保本型理财产品。

　　2019年 1 月 30 日本公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本公司及全资子公司使用总额不超过 20,000 万元人民币暂时闲置募集资金购买金融机构发行、安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的固定收益或承诺保本型理财产品。

　　2019 年 4 月 22 日本公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，经保荐机构海通证券股份有限公司核查，保荐机构对上海海利生物技术股份有限公司本次首次公开发行募集资金投资项目“市场化技术服务体系项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议，并经2019年5月20日召开的2018年年度股东大会审议通过。

　　2019年5月29日本公司全资子公司上海牧海生物科技有限公司将募投项目“市场化技术服务体系项目”结余募集资金4,227,313.13元（资金转出当日余额）转入上海牧海生物科技有限公司基本户，并办理该募集资金专用账户注销手续。该募集资金专用账户注销后，本公司、牧海生物及保荐机构海通证券股份有限公司与上海浦东发展银行奉贤支行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。

　　2020年4月27日本公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，经保荐机构海通证券股份有限公司核查，保荐机构对上海海利生物技术股份有限公司本次首次公开发行募集资金投资项目“动物疫苗产业化技术改造项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议，并经2020年5月21日召开的2019年年度股东大会审议通过。

　　2020年6月23日本公司募投项目“动物疫苗产业化技术改造项目”结余募集资金16,888,819.62元转入上海海利生物技术股份有限公司基本户。

　　截至2020年6月30日本公司募集资金余额为62,664,670.65元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）,其中银行存款6,664,670.65元，银行理财产品56,000,000.00元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合本公司实际情况，制订了《募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，本公司对募集资金实行专户存储。

　　2015年5月12日，本公司及保荐机构海通证券股份有限公司分别与平安银行上海南京西路支行、兴业银行奉贤支行、上海浦东发展银行奉贤支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2016年3月3日，本公司、上海牧海生物科技有限公司及保荐机构海通证券股份有限公司与上海浦东发展银行奉贤支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司签订的《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2020年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　全资子公司上海牧海生物科技有限公司

　　■

　　三、本报告期募集资金实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三）变更募集资金实施主体

　　2015年12月24日本公司第二届董事会第十次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，并经2016年1月12日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，同意本公司将“市场化技术服务体系项目”的实施主体，由上海海利生物技术股份有限公司变更为拟设立的全资子公司。除实施主体变更外，与“市场化技术服务体系项目”有关的实施内容、实施方案等均保持不变。

　　2016年1月13日，上述拟设立的全资子公司上海牧海生物科技有限公司成立。

　　（四）延期完成募集资金投资项目

　　2017年4月18日本公司第二届董事会第二十六次会议通过了《关于募集资金投资的动物疫苗产业化技术改造项目延期的议案》，并经2017年5月11日召开的2016年年度股东大会审议通过，同意公司募集资金投资的动物疫苗产业化技术改造项目由原来的2017年12月延至2018年9月，具体详见本公司于2017年4月20日在上海证券交易所网站发布的《上海海利生物技术股份有限公司关于募集资金投资的动物疫苗产业化技术改造项目延期的公告》（公告编号：2017-038）。

　　2018年1月25日，中华人民共和国农业部网站发布了《关于征求＜兽药生产质量管理规范（修订稿）＞意见的函》，其中的《兽药生产质量管理规范（修订稿）》进一步规范了兽药生产质量管理，本公司为满足未来将正式实施的《兽药生产质量管理规范（修订稿）》的要求，避免动物疫苗产业化技术改造项目完成后可能需按照新的规范要求再次改造的不利情形，因此对原先的设计方案按新规范要求重新进行了设计招标，故拟将工程竣工时间由原来的2018年9月延至2019年6月，2018年4月24日本公司第三届董事会第三次会议通过了《关于募集资金投资的动物疫苗产业化技术改造项目延期的议案》，并经2018年5月29日召开的2017年年度股东大会审议通过，同意本公司募集资金投资的动物疫苗产业化技术改造项目再次延期。

　　除募投项目投资进度的变化外，变更募集资金投资项目的资金使用情况请详见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年5月17日本公司第三届董事会第四次会议通过了《关于变更部分募集资金投向用于全资收购上海捷门生物技术有限公司暨关联交易的议案》，并经2018年5月29日召开的2017年年度股东大会审议通过，同意本公司变更部分募集资金投向用于全资收购上海捷门生物技术有限公司并授权本公司经营层与关联方及上海捷门生物技术有限公司其他股东签署收购协议并办理相关手续。

　　本次变更部分募集资金投资项目，对“动物疫苗产业化技术改造项目”中未使用余额中的7,000.00万元，“市场化技术服务体系项目”未使用余额中的2,000.00万元以及补充营运资金中的15,000.00万元，共计24,000.00万元进行变更，占首次公开发行实际募集资金净额的比例为57.42%。此次变更部分募集资金情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：收购上海捷门生物技术有限公司项目资金总额29,800.00万元，其中：募集资金投入24,000.00万元，自有资金投入5,800.00万元

　　截至2020年6月30日，本公司累计使用募集资金20,850.00万元（含银行利息及理财收益）用于支付上海捷门生物技术有限公司的收购款，其中含原用于动物疫苗产业化技术改造项目的7,000.00万元，原用于市场化技术服务体系项目的2,000.00万元，以及原用于补充营运资金的11,850.00万元。本次变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件二。

　　关于本次变更募集资金投资项目的具体详见本公司于2018年5月18日在上海证券交易所网站发布的《上海海利生物技术股份有限公司关于变更部分募集资金投向用于全资收购上海捷门生物技术有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-040）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在其他违规行为。

　　特此公告。

　　附件一：募集资金使用情况对照表

　　附件二：变更募集资金投资项目情况表

　　上海海利生物技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月31日

　　附件一

　　募集资金使用情况对照表

　　2020年1-6月

　　单位名称：上海海利生物技术股份有限公司

　　货币单位：万元

　　■

　　附件二

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　公司代码：603718             　　　　　公司简称：海利生物

　　上海海利生物技术股份有限公司

　　2020年半年度报告摘要

　　一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2020年上半年，公司面临“非洲猪瘟”和“新冠”疫情的双重压力举步维艰，面对困难，公司积极应对，母公司已经实现“触底反弹”，净利润相比去年同期增长37.54%，但由于子公司杨凌金海受到停产改造和新产品由于疫情推广受阻的影响，亏损加大，导致合并报表的收入相比去年同期下降14.53%，归属于母公司的净利润下降88.91%。面对困境和压力，公司全员迎难而上、积极应对，持续推进如下工作，保持了生产经营的总体稳定。

　　1、销售端——推业绩

　　报告期内，海利“海之梦”四大活动实施，拉动产品销售，快速有效推动行动执行抢占先机，执行推广方式随机应变，多元化推广产品、运营品牌，取得一定成效。下半年，公司将提升分销商及客户管理、完善搭建人才队伍，重构服务推广内容，增强技术价值体现力，配套革新营销机制等方面进行改善。

　　2、生产端——保稳定

　　报告期内，生产总体运行的平稳、有序，面对“新冠”疫情，公司基本按时复工复产，杨凌金海停产改造也按计划进行，子公司捷门生物更是提前复工并在春节过年期间加班生产，发放各种检测感染类中间体产品共计超过100万人份，后续也积极的投入到“新冠”检测试剂盒的研发过程中。同时相关工艺、耗料也保持稳定，生产计划执行、材料采购、制造费用及直接人工等支出均在预算控制范围之内。

　　3、研发端——抓源头

　　（1）新药研发及项目管理

　　报告期内公司与相关单位联合研发的疫苗均有不同程度进展，猪瘟病毒E2重组杆状病毒灭活疫苗于2020年5月获得新兽药证书；猪圆环病毒2型重组杆状病毒、猪肺炎支原体二联灭活疫苗处于复核检验阶段；副猪三价灭活疫苗获得了中国兽医药品监察所检验委托书，处于复核检验阶段；猪伪狂犬病毒2型gE/TK基因缺失灭活疫苗已经获得农业农村部的新兽药注册初审意见，2020年8月已重新提交补充完善的注册材料；鸡新城疫、禽流感（H9亚型）、腺病毒病三联灭活疫苗已提交新兽药注册申请资料。其他合作研发及自主研发项目，均在积极开展实验室研究和新兽药注册申请。

　　（2）产品工艺改进与质量提升

　　为了提升公司产品质量，公司一直致力于生产工艺水平的提升，构建了生物反应器悬浮培养等技术平台，组建了工艺开发中试车间，在生物反应器悬浮培养、抗原浓缩与纯化等方面取得了重大突破。近年来，工程技术中心针对重点产品进行工艺改进，应用抗原浓缩纯化工艺和优化佐剂乳化工艺，以提高动物疫苗抗原的纯度与浓度，降低动物疫苗免疫副反应，延长疫苗免疫保护期。具体开展项目内容如下：

　　■

　　（3）完善疫苗质量控制体系

　　公司拥有完善的质量控制体系，遵循 “源头控制、过程监管”的质量理念，对“源头”：原辅材料、种毒、种细胞等建立质量标准，严格检验、放行；生产过程通过“人、机、料、法、环”等关键环节，严格控制；产成品严格检验、放行等。全方位对公司产品质量体系进行控制。同时，公司还建立了病毒活性和效价检测：如TCID50、EID50、PFU；免疫学检测：如ELISA、IFA、IPMA、中和实验；分子生物学检测：PCR及实时荧光定量PCR-TaqMan技术；理化检测：内毒素、甲醛含量、硫柳汞含量等微量化学物质的检测、疫苗的水分检测、真空度检测、装量检测、粘度检测等；实验动物检测：如安全检验、效力检验、毒力检验等在内的全套质量控制技术体系。保证了疫苗生产源头、过程的可控，确保疫苗产品的安全性和有效性。

　　4、对外投资——促发展

　　（1）报告期内，捷门生物发展迅速，致力于提高自主创新能力，以研发为驱动、不断提升体外诊断试剂产品及其配套仪器设备的研发和产业化能力。报告期内新增医疗器械注册证书6项：干式时间分辨荧光分析仪、抗链球菌溶血素“O”测定试剂盒（荧光免疫层析法）、类风湿因子测定试剂盒（荧光免疫层析法）、C-反应蛋白测定试剂盒（荧光免疫层析法）、β2－微球蛋白测定试剂盒（胶乳增强免疫透射比浊法）、转铁蛋白测定试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）。完成免疫球蛋白G测定试剂盒（免疫比浊法）、α1-微球蛋白测定试剂盒（胶乳增强免疫透射比浊法）、中性粒细胞明胶酶相关脂质运载蛋白测定试剂盒、（胶乳增强免疫透射比浊法）、载脂蛋白A1测定试剂盒（免疫比浊法）、载脂蛋白B测定试剂盒（免疫比浊法）5个产品医疗器械注册证的变更。

　　报告期内，捷门生物开发了一系列用于诊断的重组蛋白，其中有些项目已经应用于产品中；在乳胶微球工艺方面，建立表征平台，对微球的粒径、官能团含量及电荷水平进行有效测量标定，为下游试剂提供稳定可控的载体原料。相关项目进展如下：

　　■

　　由于受到“新冠”疫情的影响，捷门生物传统业务的收入受到波及有所下降，但是捷门生物在保持自身业务稳定的同时积极投入到抗击疫情的相关工作中，包括加班发放各类抗感类产品、第一时间投入到“新冠”检测试剂的研发中，并成功表达了新型冠状病毒蛋白，研制的新型冠状病毒（2019-nCoV）抗体层析检测试剂盒（荧光法）具有直观显示抗体变化、灵敏度高等特点，并成功列入上海市“新型冠状病毒诊断与治疗创新品种研发及产业化特别专项项目”，有关国内的注册申报工作亦正在推进中。在国内申报的同时，捷门生物研制的新型冠状病毒（2019-nCOV）特异性抗体IgM-IgG检测试剂盒（胶体金法）也获得了欧盟CE的准入资质，标志捷门生物可以在相关海外市场合法销售新冠检测试剂盒，有利于满足国际市场客户多样化的临床需求，进一步增强捷门生物产品的综合竞争力，在全球范围内助力新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作。

　　（2）报告期内，杨凌金海根据《口蹄疫、高致病性禽流感疫苗生产企业设置规划》（农医发[2016]37号）的要求停产进行了相关停产改造，叠加“新冠”疫情和“非瘟”疫情的影响，使得市场化销售受阻导致收入相比去年同期有所下滑。但是在政府采招标中，仍旧保持了稳定，截至报告期末，已有16个省市中标，分别为贵州、黑龙江、山东、云南、广东、安徽、甘肃、河南、湖北、江苏、宁夏、青海、陕西、山西、四川和天津；目前相关改造已基本完成等待验收阶段，相关生产即将恢复正常，预计下半年随着生产的恢复和疫情的好转，市场化销售能够逐步提升。

　　（3）2020年2月14日，香港药明海德通过下属全资项目子公司WUXI VACCINES IRELAND LIMITED在上述合作意向书的基础上签订了正式的疫苗生产供应合同，将在爱尔兰新建一座疫苗专用生产基地服务全球市场，未来随着更多人用疫苗CDMO合作的开展，对公司业绩预计将形成积极的影响。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用    √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用    √不适用

　　上海海利生物技术股份有限公司

　　董事长：张海明

　　董事会批准报送日期：2020年8月28日