深圳歌力思服饰股份有限公司
2020年半年度报告摘要

　　公司代码：603808                      　　　　　　　　　　公司简称：歌力思

　　深圳歌力思服饰股份有限公司

　　2020年半年度报告摘要

　　一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　受疫情影响，2020年上半年国内外消费市场受到巨大冲击，面对市场环境急剧变化，公司迅速改变和积极应对，及时调整生产、销售计划，严格把控供应链环节来调控库存，加快数字化、智能化转型，加速布局数字化门店，引入新零售业务模式，全力支持社群营销，充分利用各种营销手段，打通线上线下销售渠道。二季度随着国内疫情得到有效控制，社会生产生活逐渐恢复，公司销售额也得到逐步回升。

　　公司在报告期内主要着力于以下几个方面的工作：

　　（一）实施“变、快、省”举措应对疫情影响

　　疫情期间，公司线下销售短期内受到较大影响，为迅速应对市场的剧烈变化，公司提出“变、快、省”经营策略，其中“变”：以变应变，加快公司数字化、智能化转型，加速布局数字化门店，引入新零售业务模式，以线下运营渠道及资源为基础，发力拓展线上营销渠道；“快”：通过不断改进和优化设计、采购、生产、销售、决策、管理等环节流程，建立快速反应、快速决策、快速执行机制，打造柔性供应链管理系统，构建学习型组织，实现对新环境、新市场的快速调整和全面适应；“省”：疫情对国内外市场持续影响，充满了不确定性，公司将进一步开源节流、挖潜增效，及时调整生产、销售计划，严格把控供应链环节来调控库存，防控各类风险。

　　（二）持续优化销售渠道

　　报告期内，公司持续优化营销渠道。在线下渠道方面，公司持续关注店铺运营质量及营业能力，及时对不符合公司品牌定位的店铺予以调整和关停，深度优化店铺形象及营业水平，进一步提升有效营业面积，增加单店销售能力。通过充分发挥营业培训经验及落实“新开店一炮而红”激励方案，重点帮扶新开店铺在短时间内发育为成熟店铺。

　　公司充分发挥品牌集团的协同优势，根据各国际子品牌不同定位，帮助其选择相适应的渠道合作，快速推进其中国业务的落地。

　　截至报告期末，公司主品牌ELLASSAY拥有299家终端店铺；Ed Hardy系列品牌拥有142家终端店铺；Laurèl品牌拥有50家终端店铺；IRO Paris品牌拥有61家直营终端店铺（含国内），self-portrait品牌拥有1家终端店铺。

　　在线上渠道方面，公司形成以天猫店铺为基础，逐步辐射京东、唯品会、微信商城、小红书、抖音、B站及微信朋友圈等多渠道全面开花的运营模式；构建直播运营平台和营销团队，定期开启宣导品牌形象的总部线上直播，不断为顾客提供丰富的消费体验和服务；以专业团队运营为主，通过政策落地及培训支持，帮助公司终端店铺使用多渠道社群营销、达到全员营销效果。通过各类内容渠道渗透高价值潜在客户，提升线上营业收入能力。

　　（三）加大品牌推广力度

　　公司持续通过传媒媒体及社交平台等网络媒体保持有一定量的、持续的、形式多样化的曝光宣传，加强公司品牌的知名度、美誉度和可辨识度。在形象广告宣传方面，公司延续开展公关传播项目，邀请艺人服装日常借穿曝光，推出“明星X爆款”概念，起到明星带货效果。活动运营方面，公司创新线上直播，运用绿幕技术，3月23日推出首场“云上时装秀”，打破时间与空间的局限，将线下真实走秀与线上数字虚拟技术结合，大众在通过直播平台第一时间观看时装秀的同时，也可连线时尚博主和形象搭配师一同分享看秀感受。跨界合作方面，公司旗下品牌与陈碧舸设计师、施华洛世奇公司、SOS儿童村机构等知名IP合作推出联名系列产品，有效增加品牌曝光度和话题度，拓宽品牌客户群。此外，公司加强与线上线下粉丝互动，通过微博、微信、小红书、抖音等社交平台扩展粉丝与新客引流，持续增强高价值用户渗透。以上各项举措构成立体全方位的宣传结构，有效维持品牌热度，持续提升品牌价值。

　　（四）重视优化VIP管理

　　公司通过实现旗下各品牌会员信息共享，大力提升VIP价值。通过精细化管理方案、细分VIP专项权益，提升VIP品牌服务体验。通过赠送生日券、礼品等策略进行老顾客唤醒，提升会员的忠诚度和黏性。公司初步完成了导购前端与企业微信工具的整合，并通过专业的中介服务，帮助导购加强对每一位客户的个性化管理和服务。

　　（五）人才培养及发展

　　2020年是公司赛跑年，公司充分发挥歌力思学院企业大学的职能，贯彻落实“经营管理理念”及“赛马机制”，相应开展内部讲师计划、活水计划、事业合伙人计划等人才培养及激励计划，越级提拔优秀人才，大刀阔斧进行用人机制改革，有效优化了公司人员结构，发挥每一位人才的真正价值，保障企业快速发展的人才需求。

　　（六）持续推进资本运作项目

　　2020年2月，公司出售百秋网络部分股权，同时百秋网络引入红杉资本等战略投资者。这一举措盘活公司存量资产，优化公司资产结构和资源配置，为公司发展储备流动资金，同时，大幅提升百秋网络的资本运作能力和资源整合能力。上述交易完成后，公司仍持有百秋网络27.75%，百秋网络在公司体系内发挥重要的战略协同作用，双方将在互利互惠原则下，打造更适合新消费时代的业务模式。

　　2020年7月，公司非公开发行A股股票项目获得中国证监会审核通过并取得相关批文，在取得证监会核准批复文件后的一年有效期内，公司将在保障现有股东利益的基础上，综合考虑市场环境、企业资金需求及股票价格等因素，谨慎、择机实施本次非公开发行。本次非公开发行能够为企业筹集经营所需资金，有利于公司发展壮大，更好地回报股东。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用    □不适用

　　依据财政部规定，公司自2020年1月1日开始适用新收入准则《企业会计准则第14号—收入》。实行新收入准则后，公司对原计入预收账款核算的已收客户对价而应向客户转让商品的义务，调整至合同负债核算。本次会计政策变更预计不会对公司总资产、净资产、净利润等主要财务指标产生重大影响。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用    √不适用　　　

　　证券代码：603808         证券简称：歌力思       公告编号：临2020-049

　　深圳歌力思服饰股份有限公司第三届

　　董事会第三十二次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次临时会议于2020年8月28日上午10:30在广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知及相关材料已于2020年8月25日以书面、电子邮件、电话等方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名。本次会议由公司董事长夏国新先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过《关于＜公司2020年半年度报告＞及其摘要的议案》

　　《公司2020年半年度报告》及其摘要公允地反映了公司2020年半年度的财务状况和经营成果。公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员确认《公司2020年半年度报告》及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

　　（二）会议审议通过《关于＜公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　公司募集资金存放和使用符合相关法律规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　（三）会议审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　同意公司根据财政部新颁布及修订的相关准则和通知要求变更部分会计政策并进行相应的会计处理。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　（四）会议审议通过《关于注销部分已授予尚未行权的2019年股票期权的议案》

　　同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年股票期权激励计划（草案）》《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，注销部分已授予尚未行权的2019年股票期权共计599.28万份。

　　董事夏国新先生、胡咏梅女士为公司2019年股票期权激励计划激励对象的近亲属，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与了本议案的表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　特此公告。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会

　　2020年8月31日

　　证券代码：603808         证券简称：歌力思       公告编号：临2020-050

　　深圳歌力思服饰股份有限公司

　　第三届监事会第二十六次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十六次临时会议于2020年8月28日下午14:30在广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室以现场表决方式召开，会议通知及相关材料已于2020年8月25日以书面、电子邮件及电话方式发出。本次会议应到监事3名，实到3名，由公司监事会主席欧伯炼先生主持，董事会秘书列席会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过《关于＜公司2020年半年度报告＞及其摘要的议案》

　　公司2020年半年度报告和摘要的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定；公司2020年半年度报告的内容真实、准确地反映了报告期内公司的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；未发现参与2020年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为和现象。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

　　（二）会议审议通过《关于＜公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》反映了公司募集资金使用和管理的实际情况，不存在虚假披露或披露不完整的情况。公司募集资金的存放及使用严格遵循有关规定，不存在违反相关法律、法规的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

　　（三）会议审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司根据财政部有关规定和要求对部分会计政策予以变更，符合公司的实际情况，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

　　（四）会议审议通过《关于注销部分已授予尚未行权的2019年股票期权的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次注销部分已授予尚未行权的2019年股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及《公司2019年股票期权激励计划（草案）》《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司此次注销部分股票期权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

　　特此公告。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司 监事会

　　2020年8月31日

　　证券代码：603808        证券简称：歌力思       公告编号：临2020-051

　　深圳歌力思服饰股份有限公司2020年

　　半年度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司行业信息披露指引第十二号-服装》的相关规定，现将公司2020年半年度主要经营数据（未经审计）公告如下：

　　一、报告期内主要品牌实体门店变动情况

　　单位：家

　　■

　　二、报告期内主营业务经营情况

　　（一）报告期内主要品牌的盈利情况

　　■

　　（二）报告期内直营店和分销店的盈利情况

　　■

　　（三）报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况

　　■

　　注：线上销售主要包括天猫商城、京东、唯品会、直播带货、微信商城等销售渠道。

　　特此公告。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会

　　2020年8月31日

　　证券代码：603808         证券简称：歌力思       公告编号：临2020-052

　　深圳歌力思服饰股份有限公司

　　2020年半年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理办法》等有关规定，公司编制了截至2020年6月30日止的《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕541号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,000,000股，发行价为每股人民币19.16元，共计募集资金766,400,000元，扣除承销和保荐费用27,600,000元（另有2,000,000元尚未扣除）后的募集资金为738,800,000元，已由主承销商国信证券于2015年4月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用8,700,000元和承销保荐费用2,000,000元后，公司本次募集资金净额为728,100,000元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字[2015]48260001号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2020年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及上海证券交易所发布的《股票上市规则》《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。

　　（二）《募集资金专户存储三方监管协议》的签订及履行情况

　　公司严格按照《管理办法》的规定，对募集资金进行专户存储，并于2015年4月20日连同国信证券分别与兴业银行股份有限公司深圳天安支行、招商银行股份有限公司深圳分行车公庙支行及中国民生银行股份有限公司深圳深南支行（以下统称“商业银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。

　　2016年4月，公司与国信证券签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与国信证券股份有限公司之终止保荐工作的协议》，同时，公司与新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与新时代证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司持续督导之协议》。国信证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由新时代证券承继，公司与新时代证券及上述商业银行重新签订了三方监管协议。

　　2017年8月，公司与新时代证券签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与新时代证券股份有限公司之终止保荐工作的协议》，同时，公司与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与中信证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司持续督导之协议》。新时代证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由中信证券承继，公司与中信证券及上述商业银行重新签订了三方监管协议。

　　三方监管协议明确了各方的权利和义务，公司已按协议约定，在上述商业银行开设了募集资金专用账户。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2020年6月30日止，公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、报告期内募集资金的实际使用情况

　　本报告期内，公司实际使用募集资金429.53万元，对闲置募集资金进行现金管理20,000万元。具体募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况、募投项目先期投入及置换情况、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况、对闲置募集资金进行现金管理等情况详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司变更用途的募集资金总额为20,757.31万元，占公司募集资金总额的比例为28.51%。变更募投项目的具体情况详见本报告附件2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　附件2：变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月31日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2020年1-6月

　　编制单位：深圳歌力思服饰股份有限公司                  单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2020年1-6月

　　编制单位：深圳歌力思服饰股份有限公司                  单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603808         证券简称：歌力思        公告编号：临2020-053

　　深圳歌力思服饰股份有限公司

　　关于会计政策变更公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更预计不会对深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）总资产、净资产、净利润等主要财务指标产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　公司于2020年8月28日召开第三届董事会第三十二次临时会议及第三届监事会第二十六次临时会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项具体情况如下：

　　（一）会计政策变更的原因

　　财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发＜企业会计准则第14号—收入＞的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“《修订通知》”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起执行。

　　根据上述会计准则及相关通知的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行相应调整和变更。

　　（二）会计政策变更的前后情况

　　本次会计政策变更前，公司执行财务部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司执行财政部修订后的《企业会计准则第14号—收入》（以下简称“新收入准则”），并按照《修订通知》的要求编制合并财务报表。其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　（三）会计政策变更的日期

　　公司根据财政部相关文件规定的时间执行上述新会计政策，自2020年1月1日起施行新收入准则。

　　二、本次会计政策变更的内容及对公司的影响

　　依据财政部规定，公司自2020年1月1日开始适用新收入准则《企业会计准则第14号—收入》。实行新收入准则后，公司对原计入预收账款核算的已收客户对价而应向客户转让商品的义务，调整至合同负债核算。列报项目主要影响如下：

　　单位：元人民币

　　■

　　本次会计政策变更预计不会对公司总资产、净资产、净利润等主要财务指标产生重大影响。

　　三、独立董事和监事会的结论性意见

　　公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是依据财政部新颁布及修订的《企业会计准则》和有关通知的要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议和决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。我们一致同意本次会计政策变更事项。

　　公司监事会认为：公司根据财政部有关规定和要求对部分会计政策予以变更，符合公司的实际情况，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更事项。

　　特此公告。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会

　　2020年8月31日

　　证券代码：603808         证券简称：歌力思        公告编号：临2020-054

　　深圳歌力思服饰股份有限公司

　　关于注销部分已授予尚未行权的2019年

　　股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月28日召开第三届董事会第三十二次临时会议及第三届监事会第二十六次临时会议，分别审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的2019年股票期权的议案》，同意公司注销部分已授予尚未行权的2019年股票期权共计599.28万份。具体情况如下：

　　一、股票期权实施情况概述

　　1、2019年8月30日，公司召开了第三届董事会第十七次临时会议及第三届监事会第十五次临时会议，分别审议通过了《关于＜深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》等相关议案，同意公司实施2019年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司监事会对激励对象人员名单进行了核查，律师事务所及独立财务顾问均出具了专业意见和报告。

　　2、2019年9月4日到9月19日，公司在OA系统公示了《公司2019年股票期权激励计划激励对象名单》。公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象相关的任何异议。

　　3、2019年9月19日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于＜深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公司2019年股票期权激励计划激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。

　　4、2019年9月20日，公司在上海证券交易所网站披露了《深圳歌力思服饰股份有限公司关于2019年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的公告》（公告编号：临2019-048）。

　　5、2019年10月22日，根据股东大会授权，公司召开了第三届董事会第十九次临时会议及第三届监事会第十六次临时会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意公司向激励对象授予股票期权。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会对调整的激励对象名单进行了核查，律师事务所及独立财务顾问均出具了专业意见和报告。

　　6、2019年11月11日，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，并于2019年11月14日在上海证券交易所网站披露了《关于2019年股票期权激励计划授予登记完成公告》（公告编号：临2019-054）。

　　7、2020年8月28日，根据股东大会授权，公司召开了第三届董事会第三十二次临时会议及第三届监事会第二十六次临时会议，分别审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的2019年股票期权的议案》，同意公司本次注销股票期权事项。公司独立董事就此发表了独立意见，律师事务所出具了专业意见。

　　二、本次拟注销股票期权的具体情况

　　公司于2019年11月11日完成了本次激励计划的授予登记工作，共向488名激励对象授予1,997.60万份股票期权，授权日为2019年10月22日。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年股票期权激励计划（草案）》《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，本次激励计划的第一个行权期为自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个行权期可行权数量占获授权益数量比例为30%，第一个行权期的业绩考核目标为“以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%”。公司2018年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润350,288,008.18元，2019年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润302,346,366.82元，2019年度较2018年度同比下降13.69%。由于公司未达到上述业绩考核目标，公司拟将2019年股权激励计划已授予的第一个行权期尚未行权的股票期权予以注销，共计599.28万份。

　　三、本次拟注销部分股票期权对公司的影响

　　本次拟注销部分已授予尚未行权的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年股票期权激励计划（草案）》《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　四、独立董事的独立意见

　　公司本次注销部分已授予尚未行权的2019年股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司2019年股票股权激励计划中的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司已就本次注销股票期权事项履行了相应的决策程序，且董事会在审议本次注销股票期权事项时，关联董事已回避表决，其审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定。我们一致同意本次注销部分已授予尚未行权的2019年股票期权事项。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次注销部分已授予尚未行权的2019年股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及《公司2019年股票期权激励计划（草案）》《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司此次注销部分股票期权。

　　六、律师事务所的结论性意见

　　综上所述，北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司注销2019年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会

　　2020年8月31日