北京清新环境技术股份有限公司关于非公开发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告

　　证券代码：002573          证券简称：清新环境          公告编号：2020-072

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者权益，北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及公司拟采取的措施公告如下：

　　一、本次发行对公司每股收益的影响

　　（一）假设前提

　　1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2020年11月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　3、假设本次非公开发行股票数量不超过322,448,979股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整；

　　4、2019年度公司实现归属于母公司股东的净利润为37,990.15万元，2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为37,632.33万元。本次测算过程中，对于公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：

　　情形一：公司2020年度净利润与2019年度实现的净利润一致；

　　情形二：公司2020年度净利润相较公司2019年度净利润同比减少10%；

　　情形三：公司2020年度净利润相较公司2019年度净利润同比增加10%；

　　5、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响；

　　6、在预测2020年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

　　7、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；

　　8、上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。2020年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：

　　注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。

　　三、本次非公开发行的必要性、合理性

　　（一）本次非公开发行的必要性

　　1、拓展公司业务领域，把握环保行业以及工业环境综合治理领域的发展机遇，稳固公司市场地位

　　工业环境综合治理是公司目前的核心业务，节能、资源综合利用是公司大力拓展的业务方向。本次募集资金投资项目中的智慧环境云平台及示范项目建设有助于公司向产业链前端的环境监测、污染来源分析、管理对策制度等领域延伸拓展，和公司的环境治理业务形成完整的服务体系。本次募集资金投资项目中的研究院及产业技术中心升级项目以工业烟气治理、工业污水处理、废弃资源综合利用、固废及危废综合处置、土壤修复等细分领域为研发重点，有助于公司在巩固工业烟气治理核心业务的同时，向其他行业重点细分领域拓展，全方位打造气、水、固、废协同发展全要素平台，构建全新环保产业生态，引领行业技术创新发展，推动环保产业转型升级。本次非公开发行的募集资金投资项目有利于公司拓展业务领域，成为业务板块更完整的综合环境服务商。

　　2、优化公司财务结构，扩充资金实力

　　截至2020年3月31日，公司资产负债率（合并口径）达50.34%，处于同行业较高水平，公司面临一定融资压力和财务风险。本次非公开发行有助于扩充公司的资金实力，优化财务结构，降低公司资产负债率水平和财务风险。目前，随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及银行贷款已经很难满足公司快速发展的需求，本次非公开发行的募集资金中对于公司流动资金的补充将有效地解决公司快速发展所产生的资金缺口。此外，资本实力的夯实和财务结构的改善将有助于拓展公司后续通过银行信贷等手段融资的空间，为本次非公开发行完成后公司业务发展提供有效支持。

　　3、巩固控股股东的控制地位，加强新业务布局和西南地区市场的重点开发

　　2019年7月，公司控股股东由世纪地和变更为川发环境，实际控制人由张开元先生变更为四川省国资委。前述控制权变更完成后，川发环境持有上市公司273,670,000股股份，占上市公司总股本的25.31%。

　　基于对上市公司发展前景的信心，为支持上市公司持续发展，川发环境拟通过本次非公开发行增持不超过322,448,979股上市公司股份。本次发行完成后，川发环境持股比例增加至42.47%，对上市公司的控制权将进一步得到加强。本次川发环境通过现金认购上市公司非公开发行的股份，有利于促进上市公司提高发展质量和效益，保障上市公司的长期持续稳定发展，维护上市公司中小股东的利益，提振市场信心。

　　四川发展是四川省政府的国有独资公司，是四川省金融控股、产业投资引领、企业改革发展“三位一体”的国有资本运营平台，服务于四川省经济社会发展；川发环境是四川发展重点打造的生态环境产业投资平台。四川发展及川发环境与上市公司在环境治理领域具备较强的协同效应，本次川发环境认购上市公司股份，不仅可以充分发挥四川发展及川发环境的产业、资金、资信、资源等平台能力，进一步提升公司的市场化拓展能力、技术创新能力、运营管理能力，而且能够增强公司与四川发展及川发环境的战略合作关系，加强对新业务的布局，以四川为中心重点开拓西南地区市场业务，形成工业烟气治理、节能、资源综合利用等多业务板块联动发展。

　　（二）本次非公开发行的合理性

　　1、工业烟气治理拓展到非电行业，行业内“马太效应”凸显

　　我国是能源消费大国，煤炭、天然气等能源在燃烧过程中会产生大量颗粒物、硫氧化物及氮氧化物等大气污染物。这些物质是霾的主要构成部分，霾是产生雾霾天气的主要元凶。此外，空气中的二氧化硫、氮氧化物是酸雨中酸性物质的主要来源，是形成酸雨的主要污染物。中国是世界上雾霾和酸雨污染较为严重的地区之一。

　　从我国的资源禀赋来看，富煤、贫油、少气的特点决定了短期内我国以煤炭为主的能源消费结构难以得到根本改变。电力行业作为煤炭消费大户，其大气污染物的历史排放总量较大，一直是环境保护治理和监督的重点行业。随着煤电超低排放政策的全面贯彻，截至2019年底，我国累计8.9亿千瓦煤电机组达到超低排放水平，约占煤电总装机容量的86%。到目前为止，我国已基本建成全球最大的煤炭清洁发电体系，电力行业通过不断发展已转变为燃煤烟气污染治理的典范。然而，与电力行业“十三五”期间在减排上取得的巨大成就相比，非电行业的烟气污染物排放占比日益凸显，初步测算2019年其二氧化硫、氮氧化物、颗粒物等主要大气污染物排放总量占全国75%以上。因此，非电行业是确保打赢“蓝天保卫”的攻坚领域，钢铁、水泥等行业进入超低排放倒计时阶段，相关烟气治理将进入新态势。

　　近年来，工业烟气治理的主导领域从电力行业向非电行业的拓展逐步加速，非电行业各类项目烟气成分和性质差异大，因此需要研发的超低排放技术路线增多，传统电力行业单一的烟气治理技术难以重现，工业烟气治理面临更复杂的技术创新和技术储备挑战，对行业内公司的研发能力和运营能力提出了更大挑战，优势企业的“马太效应”将不断凸显。

　　2、我国环保产业市场空间加速释放，行业中高增长态势确定

　　随着国家及民众逐渐意识到经济发展和环境保护应当协同发展，我国的经济发展模式已由原来的粗放型逐步向资源节约、环境友好型转变。2016年3月，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出要发展绿色环保产业，培育服务主体，推广节能环保产品，支持技术装备和服务模式创新，完善政策机制，促进节能环保产业发展壮大，扩大环保产品和服务供给，发展环保技术装备。2017年1月，国务院出台《“十三五”节能减排综合工作方案》，明确了“十三五”节能减排工作的主要目标和重点任务，全国化学需氧量、氨氮、SO2、NOx排放总量分别控制在2,001万吨、207万吨、1,580万吨、1,574万吨以内，比2015年分别下降10%、10%、15%和15%。同时强化节能环保标准约束，严格行业规范、准入管理和节能审查，对电力、钢铁、建材、有色、化工、石油石化、船舶、煤炭、印染、造纸、制革、染料、焦化、电镀等行业中，环保、能耗、安全等不达标或生产、使用淘汰类产品的企业和产能，要依法依规有序退出。2018年7月，国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，要求持续推进工业污染源全面达标排放，将烟气在线监测数据作为执法依据，加大超标处罚和联合惩戒力度，未达标排放的企业一律依法停产整治。随后，山西、山东、河北、内蒙古、江苏、河南等地纷纷出台地方的《打赢蓝天保卫战三年行动计划实施方案》，推进钢铁等重点行业的超低排放改造工作。

　　根据国际经验，在一个国家逐渐进入后工业化时代，环保产业需求有较大增长空间，从美日的经验看，环保产业的高速发展期都持续了30年以上，可以预计中国的环保产业在未来的10年里将继续维持较高的增长速度。

　　四、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施

　　考虑本次非公开发行可能摊薄普通股股东即期回报，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体填补措施，增强公司盈利能力和股东回报水平：

　　（一）完善募集资金管理制度，保障募集资金使用效益最大化

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，用以规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金使用管理制度》的要求，严格执行募集资金使用的规范，保障募集资金使用效益最大化，合理防范使用过程中可能衍生的风险。

　　（二）完善现代企业管理制度，推动公司治理不断走向规范化

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善现代企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东特别是中小股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，推动公司治理不断走向规范化，为公司的长远健康发展提供制度保障。

　　（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司章程指引》的相关规定，公司在《公司章程》中规定了利润分配的原则、利润分配的形式、利润分配的决策程序和机制等内容，在保证公司正常经营及具备现金分红条件的情况下，优先采用现金分红进行利润分配，提升对股东回报水平。公司制定的《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》中规定了利润分配政策应保持连续性和稳定性的原则，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。但公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。

　　五、公司董事、高级管理人员、控股股东出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（三）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（四）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（五）本人承诺接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）若公司未来推出股权激励计划，本人承诺在本人职权范围内促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（七）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本人所做上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。”

　　（二）公司控股股东出具的关于填补措施的承诺

　　公司控股股东根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（二）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　（三）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本单位所做上述承诺不能满足中国证监会规定的，本单位将按照中国证监会的最新规定作出承诺。”

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相关主体的承诺已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

　　特此公告。

　　北京清新环境技术股份有限公司董事会

　　二零二零年八月三十一日

　　证券代码：002573         证券简称：清新环境         公告编号：2020-067

　　北京清新环境技术股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况

　　报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2011年4月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]455号文核准，北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”，曾用名“北京国电清新环保技术股份有限公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）3,800万股，发行价格为每股45.00元，扣除与发行股票直接相关外部费用后实际募集资金总额为人民币159,048.64万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名“信永中和会计师事务所有限责任公司”）已于2011年4月14日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2007A6046-33号《验资报告》，到账日距今已满五个会计年度。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。前次募集资金使用情况报告在提交股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。

　　本公司自2011年首次公开发行并上市以来，不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次非公开发行股票时间已超过五个完整的会计年度。因此，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　北京清新环境技术股份有限公司董事会

　　二零二零年八月三十一日

　　证券代码：002573         证券简称：清新环境         公告编号：2020-068

　　北京清新环境技术股份有限公司

　　关于提请公司股东大会批准四川发展环境投资集团有限公司免于要约收购的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月31日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会审议川发环境免于要约收购的议案》。具体情况如下：

　　公司于2020年8月31日召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，公司本次非公开发行股票的数量上限322,448,979股。本次发行前，四川发展环境投资集团有限公司（以下简称“川发环境”）直接持有公司25.31%的股份，为公司的控股股东。川发环境拟参与上市公司本次非公开发行股票的认购，按照本次非公开发行股票的数量上限322,448,979股测算，本次发行完成后，川发环境将持有公司596,118,979股股份，占公司发行完成后总股本的42.47%，本次非公开发行股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

　　川发环境已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，川发环境在本次非公开发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会批准川发环境免于要约收购公司股份。

　　北京清新环境技术股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年八月三十一日

　　证券代码：002573         证券简称：清新环境           公告编号：2020-069

　　北京清新环境技术股份有限公司

　　关于非公开发行股票不存在直接

　　或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度非公开发行股票事项已经公司2020年8月31日召开的第五届董事会第十次会议审议通过。本次非公开发行的发行对象为四川发展环境投资集团有限公司。

　　本公司特此承诺如下：本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　北京清新环境技术股份有限公司董事会

　　二零二零年八月三十一日

　　证券代码：002573           证券简称：清新环境           公告编号：2020-074

　　北京清新环境技术股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月18日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北京清新环境技术股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第467号）公司收到关注函后高度重视，立即组织各相关单位及人员对关注函中提出的问题进行认真核查落实，现就关注函中相关问题回复说明如下。公司本次非公开发行的保荐机构尚需履行内核流程，根据保荐机构目前工作进度，公司预计不晚于9月4日补充披露相关保荐机构核查意见。

　　1、世纪地和为你公司原控股股东，其于2019年7月将其所持你公司25.31%的股份转让给川发环境（原“四川发展国润环境投资有限公司”或“国润环境”），转让价格9.08元/股。

　　（1）请结合世纪地和前次股份转让的背景和目的，说明世纪地和在出让控制权后一年又以战略投资者身份认购你公司非公开发行股份的目的及合理性，是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）“一、关于战略投资者的基本要求”中“与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益”“愿意长期持有上市公司较大持股比例”等要求

　　回复：

　　一、世纪地和2019年转让控制权的背景和目的

　　（一）世纪地和2019年转让控制权主要是基于上市公司长远稳健发展考虑

　　1、世纪地和为上市公司引入实力雄厚的川发环境有利于上市公司长远发展

　　自2018年以来，市场整体资金面收紧，导致企业融资难、融资贵。基于多方原因，近年大量环保龙头企业通过转让控股权或引入战略投资者的形式引入资本，例如碧水源、东方园林、国祯环保、环能科技、富春环保、中金环境、铁汉生态、三聚环保、雪浪环境等等。通过整合各方优势，利用资本纽带实现快速补位和融合，推动环保行业发展进入新阶段。

　　2019年控制权转让前，世纪地和作为上市公司当时的控股股东持有上市公司45.31%的股份，考虑到上市公司的未来发展，世纪地和希望为上市公司引入实力雄厚的股东，以提升上市公司盈利水平及竞争能力。经过多方选择、谈判，世纪地和最终与四川省国资委下属川发环境达成合作，清新环境成为川发环境旗下国有控股的混合所有制上市公司。2019年控制权转让完成后，上市公司不但获得了现控股股东川发环境提供的资信、资金、资源等平台能力支持，同时保留原控股股东、现第二大股东世纪地和塑造的市场化拓展能力、技术创新能力、运营管理能力等优势。

　　2、控制权转让前世纪地和的股份质押率较高，具有降低质押率的客观需求

　　世纪地和为满足前期部分项目投资建设需要，进行了股份质押融资以筹措相关资金。2018年初开始，大盘面临了较大的调整，上市公司股价下跌幅度也较大，导致世纪地和不断追加股份作为补充质押物，截至2019年4月股权转让协议签署前，世纪地和的股份质押率已超过90%，世纪地和具有降低质押率的客观需求。

　　为避免在二级市场抛售导致股价下跌给广大股东造成的损害，2019年4月，世纪地和与川发环境签署了相关股份转让协议，世纪地和将其所持上市公司25.31%的股份按当时市场公允价格（协议签署前60个交易日均价），通过协议的方式转让给四川省国资委下属的川发环境，以化解世纪地和所持上市公司股票质押率较高的风险，维护广大中小投资者利益。

　　（二）经过股东方及上市公司的审慎研究，本次非公开发行方案拟进行适当调整

　　2019年7月控制权变更完成后，世纪地和仍持有上市公司20%的股份，为上市公司第二大股东，世纪地和控股股东张开元先生仍继续担任公司的首席技术专家，张开元先生之弟张根华仍继续担任公司的董事，世纪地和及张开元先生家族仍继续为上市公司长期健康发展做出积极贡献。基于对上市公司发展前景的信心以及对上市公司战略价值的认同，世纪地和原有意参与认购上市公司本次非公开发行股票份额中20%的股份，以维持其对上市公司20%的持股比例不被稀释。

　　综合考虑目前非公开发行相关监管政策及上市公司实际情况，经与股东川发环境、世纪地和友好协商后，上市公司于2020年8月31日召开第五届董事会第十次会议，对本次非公开发行方案进行了适当调整，根据调整后的非公开发行方案，本次非公开发行股票均由控股股东川发环境认购，世纪地和不再作为战略投资者参与认购上市公司本次非公开发行的股票。但世纪地和作为清新环境的第二大股东，将会一如既往在资源对接、技术研发等方面向上市公司提供支持。

　　（2）世纪地和前次股份转让价格为9.08元/股，本次非公开发行股票认购价格为4.84元/股。请你公司结合二者差异以及世纪地和身份情况，说明以“锁价”方式向世纪地和非公开发行股票的原因及必要性，相关定价安排是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。请独立董事和监事发表意见。

　　回复：

　　一、本次非公开发行方案调整后，世纪地和不再参与认购本次非公开发行的股票

　　综合考虑目前非公开发行相关监管政策及上市公司实际情况，经与股东川发环境、世纪地和友好协商后，上市公司对本次非公开发行方案进行了适当调整，根据调整后的非公开发行方案，本次非公开发行股票均由控股股东川发环境认购，世纪地和不再作为战略投资者参与认购上市公司本次非公开发行的股票。

　　二、前次股份转让及本次非公开发行均是股东或上市公司基于当时环境的客观情况作出的独立判断，两次事项不具备关联性

　　（一）自前次股份转让以来，市场环境及上市公司股价已发生较大变化

　　川发环境与世纪地和《股权转让协议》签署日期为2019年4月28日，协议转让价格以协议签署前60个交易日均价确定为9.08元/股，定价方式合理公允。

　　自前次股份转让以来，因市场环境及外部因素等影响，上市公司股价已发生较大变化，较2019年下跌较多。本次上市公司与世纪地和原签署的《附条件生效的股份认购协议》签署日期为2020年8月12日，对应发行价格为4.84元/股，不低于定价基准日（上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日）前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。从法律角度，该发行价格的确定方式符合相关法律法规的规定；从市场角度，该发行价格为近期上市公司股价的真实反映。

　　由于上次股权转让协议签署日（2019年4月28日）至审议原非公开发行方案的董事会决议日（2020年8月12日）时间跨度较长，二级市场环境发生了较大变化，因此本次发行价格与上次股权转让价格存在一定差异具有合理性。

　　（二）自前次股份转让以来，政策法规已发生较大变化

　　世纪地和与川发环境签署股份转让协议的日期为2019年4月28日，中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等再融资法规修订征求意见稿的公告日为2019年11月8日，正式稿的公告日为2020年2月14日。世纪地和2019年4月转让股权时，再融资相关法规尚未修改，其在当时转让相关股权是基于上市公司长远发展的独立决策。

　　本次非公开发行方案及修订后的发行方案均为上市公司结合目前监管政策、公司自身实际需求、市场情况所作出的符合法律、法规规定的市场化决策。

　　因此，世纪地和2019年转让控制权与2020年8月12日原拟认购非公开发行股份为结合不同时点上市公司发展情况所作出的独立决策。

　　三、本次非公开发行为上市公司带来增量资金，有利于上市公司的长远发展，进而给中小股东带来更加优厚的回报

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有较好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目有助于优化公司业务结构，提升公司经营管理能力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护全体股东的长远利益。

　　四、前次股权转让及本次非公开发行均履行了合法、必要的程序

　　（一）前次股权转让履行的程序

　　2019年4月22日，川发环境召开董事会，决议同意该次股份转让事宜。

　　2019年4月24日，四川发展召开董事会，决议同意该次股份转让事宜。

　　2019年4月28日，世纪地和召开股东会，决议同意该次股份转让事宜。

　　2019年5月24日，川发环境收到四川省国资委印发的《四川省政府国有资产监督管理委员会关于对四川发展下属公司国润环境收购清新环境项目的批复》（川国资规划[2019]20号），根据该批复内容，四川省国资委同意川发环境协议收购世纪地和持有的清新环境25.31%股份（即273,670,000股股份）。

　　2019年6月17日，川发环境向上市公司转发国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]204号）。

　　2019年7月5日，前次股权转让完成股份过户登记手续。

　　（二）本次非公开发行已履行的程序

　　本次非公开发行A股股票相关事项已经上市公司第五届董事会第八次会议（关联董事已回避表决）、第五届监事会第五次会议审议通过，修订后的非公开发行A股股票相关事项已经上市公司第五届董事会第十次会议（关联董事已回避表决）、第五届监事会第七次会议审议通过，独立董事均已发表相关事前认可意见和独立意见。

　　四川发展、川发环境已分别召开董事会审议同意川发环境认购公司本次非公开发行的A股股票。

　　此外，本次非公开发行方案提交上市公司股东大会表决时，关联股东将回避表决，最终方案通过与否将由非关联股东表决情况决定。

　　因此，前次股权转让及本次非公开发行均严格按照相关法律法规规定及各方公司章程履行了合法、必要的程序。

　　五、独立董事和监事已发表相关意见

　　1、世纪地和原为公司控股股东，于2019年将其对公司的控制权转让给川发环境，上述交易系基于公司长远稳健发展考虑。世纪地和原拟以战略投资者身份参与公司本次发行，系基于对公司未来发展的信息及持续对公司发展发挥贡献的考虑，不存在通过本次发行提升其在公司持股比例的情形。

　　综合考虑目前非公开发行相关监管政策及上市公司实际情况，经与股东川发环境、世纪地和友好协商后，上市公司对本次非公开发行方案进行了适当调整，根据调整后的非公开发行方案，本次非公开发行股票均由控股股东川发环境认购，世纪地和不再作为战略投资者参与认购上市公司本次非公开发行的股票。

　　2、公司本次以“锁价”方式非公开发行股票，定价基准日、定价方式等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，公司召开董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均已回避表决，在上述议案提交公司股东大会审议时，关联股东仍将回避表决，表决程序符合法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。

　　3、本次非公开发行将为公司未来的发展带来增量资金，有利于公司的长远发展，有利于为公司及公司中小股东带来更加优厚的回报。

　　综上所述，公司独立董事、监事认为本次非公开发行符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，具有合理性与必要性，有利于保护公司及中小股东的利益。

　　2、公告显示，世纪地和主营业务为环境污染治理行业企业的投资，其实际控制人张开元在环境污染治理领域具有丰富的行业经验、优质的行业资源，并取得多项环境污染治理领域发明专利。请结合世纪地和主营业务及拥有的资源情况，说明世纪地和自身是否拥有战略性资源，是否符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要求”中“具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源”“能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源”或“能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源”等要求。

　　回复：

　　综合考虑目前非公开发行相关监管政策及上市公司实际情况，经与股东川发环境、世纪地和友好协商后，上市公司对本次非公开发行方案进行了适当调整，根据调整后的非公开发行方案，本次非公开发行股票均由控股股东川发环境认购，世纪地和不再作为战略投资者参与认购上市公司本次非公开发行的股票。

　　本次非公开发行完成后，按照本次发行规模测算，世纪地和仍将持有公司15.40%的股份，仍为公司的第二大股东。世纪地和及其实际控制人张开元先生在环保领域拥有丰富的客户资源、较高的研发实力，在2019年以前作为上市公司控股股东和实际控制人期间、以及2019年7月以后的重要股东期间，对上市公司的客户开发、技术研发起到了较大的推动作用。张开元先生作为发明人曾参与了上市公司诸多重要技术的研发，作为发明人累积为上市公司取得专利107项，其中发明专利27项（其中3项张开元先生为唯一发明人，24项张开元先生为第一发明人），实用新型74项，PCT（专利合作条约）6项；张开元先生参与完成的《燃煤电站硫氮污染物超低排放全流程协同控制技术及工程应用》获得2019年度“国家科学技术进步奖”二等奖；这些专利和技术均与工业烟气处理、节能环保产业核心技术直接相关，极大地提升了公司的技术实力。

　　世纪地和作为上市公司的重要股东，尽管经审慎研究后决定不再参与认购上市公司本次非公开发行的股票，但未来仍然会充分发挥自身及张开元先生在技术资源、市场、渠道等方面的优势，继续协助上市公司紧跟节能环保行业发展趋势，整合产业链资源，与上市公司共同谋求双方协调互补的长期共同战略合作利益；张开元先生将继续担任上市公司的首席技术专家，全面主持上市公司的研发及技术升级工作，不断强化上市公司核心竞争力和创新能力，提升上市公司的盈利能力。

　　3、公告显示，世纪地和拟认购金额上限为3.14亿元，资金来源为自有资金或自筹资金。请细化说明世纪地和的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或来源于上市公司的情形。请保荐机构和律师核查并发表意见。

　　回复：

　　根据公司第五届董事会第八次会议审议通过的发行方案、世纪地和与公司于2020年8月12日签署的《附条件生效的股份认购合同》以及世纪地和出具的相关说明，世纪地和原拟以自有资金认购公司向其非公开发行的股份，不涉及对外募集、代持、结构化安排或来源于上市公司的情形。

　　世纪地和成立于2001年，多年以来一致专注于对节能环保行业的投资，在2019年7月之前一直为公司的控股股东。经过多年的运营与发展，世纪地和积累了较强的资金实力；2019年下半年以来，世纪地和通过盘活、优化其名下资产，进一步增强了自身的资金实力。根据世纪地和提供的其截至2020年6月30日的未经审计财务报表，世纪地和总资产为26.99亿元，其中货币资金约为5.30亿元；不存在长短期借款。根据世纪地和提供的截至2020年8月20日的《企业信用报告》，世纪地和征信情况良好，无借款逾期或违约记录。

　　根据公司第五届董事会第十次会议审议通过的公司本次发行最新发行方案，世纪地和不再参与本次认购。

　　4、公告显示，本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行借款，将相应增加你公司总资产和净资产规模，有助于节省公司财务费用。根据世纪地和与国润环境于2019年6月6日签署的《股份转让协议之补充协议》，上市公司2019-2021年度经审计的净利润每年均不低于4.5亿元，每年经评估的可变现资产净额不低于4.5亿元。请你公司补充说明上述协议的履行进展情况，并模拟测算本次非公开发行对你公司业绩承诺期各年度财务状况和经营成果的影响，相关影响在计算业绩承诺时是否需予以剔除。

　　回复：

　　一、《股份转让协议之补充协议》的履行进展

　　截至本回复出具日，协议双方均按照《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》相关条款履行自身的义务，双方未出现存在争议、纠纷之事项。

　　针对世纪地和承诺的2019年上市公司净利润未达到双方约定净利润水平的情况，世纪地和严格按照《股份转让协议之补充协议》履行了业绩补偿义务，已于2020年5月按协议约定向川发环境足额支付了业绩补偿款。

　　二、本次非公开发行对公司业绩承诺期各年度财务状况和经营成果的影响

　　（一）本次非公开发行有利于改善公司的财务状况，增强公司盈利能力

　　根据上市公司调整后的非公开发行方案，公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过158,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于智慧环境云平台及示范项目建设、研究院及产业技术中心升级、补充流动资金及偿还银行借款。

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有较好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目有助于优化公司业务结构，提升公司经营管理能力和技术研发实力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护全体股东的长远利益。

　　（二）本次非公开发行对2020年公司财务状况和经营成果的影响

　　根据《股份转让协议之补充协议》约定，上市公司2019-2021年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计的净利润每年均不低于4.5亿元，每年经评估的可变现资产净额不低于4.5亿元。

　　根据本次非公开项目的目前准备进度及通常的审核、发行节奏，预计本次非公开发行募集资金到账时间不会早于2020年底，因此，本次非公开发行募集资金对公司2020年度财务状况和经营成果影响较小。

　　（三）本次非公开发行对2021年公司财务状况和经营成果的影响

　　假设本次非公开发行募集资金于2021年年初到账，在仅考虑本次非公开发行募集资金的情况下，本次发行对公司2021年末资产状况影响的模拟测算如下：

　　单位：万元

　　根据上市公司调整后的非公开发行方案，公司本次募集资金扣除相关发行费用后将用于智慧环境云平台及示范项目建设、研究院及产业技术中心升级、补充流动资金及偿还银行借款。假设本次非公开发行募集资金于2021年年初到账并仅考虑募集资金对财务费用的节省效益，按照市场一年期贷款基准利率测算，将为上市公司节约财务费用六千余万元。

　　三、本次非公开发行方案对业绩承诺的影响

　　根据川发环境与世纪地和签署的《股份转让协议之补充协议》规定：

　　在川发环境不干预上市公司正常经营（川发环境依法行使股东权利及根据该协议安排推荐董事、监事和高级管理人员并依法行使职权的除外），且在法律、法规、规章、规范性文件或会计准则、上市公司适用的会计政策未发生重大变化的前提下，上市公司2019年度、2020年度和2021年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计的净利润（指上市公司合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润，且以扣除非经常性损益后孰低为准，如发生前述重大变化的，应以剔除该重大变化对净利润的影响部分为准，该协议所述‘净利润’如无特别约定，均为相同口径）每年均不低于4.5亿元。

　　世纪地和承诺，在业绩承诺期内，其每年经评估的可变现资产减去该等资产对应的负债、利息、商誉和其他费用后所获得的可变现资产净额不低于4.5亿元。若前述可变现资产净额低于4.5亿元时，在川发环境的要求下，世纪地和对差额部分应以其他等值资产进行补足。

　　上述约定为川发环境同世纪地和2019年股权转让事宜作出的自主约定，并非证券监管法规所要求的强制性规定，亦与本次非公开发行无关。同时，川发环境与世纪地和约定的业绩承诺系上市公司股东之间的商业约定，对上市公司不构成实质性影响，上市公司亦不承担任何补偿责任。就上述业绩承诺的约定，公司与股东进行初步协商后判断本次非公开发行对公司财务状况和经营成果带来的影响需进行相应剔除，具体方案经川发环境及世纪地和协商后签订相应补充协议进行约定，公司将根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定及有权监管机构的要求，及时履行信息披露义务。

　　5、请你公司结合非公开发行股票事项的推进进展，充分提示相关发行审批风险。

　　回复：

　　公司本次拟向特定对象非公开发行股票事宜于2020年8月12日、2020年8月31日分别经公司第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十次会议审议通过。根据公司目前的发行方案，就本次非公开发行股票事宜，公司已与认购对象川发环境签署了附条件生效的股份认购协议，公司已聘请保荐机构及法律顾问为本次非公开发行提供服务，相关中介机构正在加紧对公司与本次非公开发行相关的情况开展尽职调查工作。

　　截至本回复出具日，公司本次非公开发行股票事宜尚需获得国家出资企业的批准、公司股东大会审议通过（包括同意控股股东免于发出要约）、国有资产监督管理机构批准川发环境认购本次非公开发行股票以及中国证监会的核准。公司本次非公开发行股票事宜及目前的发行方案是否能获得上述批准/核准、以及何时能获得上述批准/核准均具有不确定性，公司在此特提请广大投资者关注本次非公开发行存在的审批风险。

　　6、请你公司说明本次非公开发行的筹划、决策过程，并自查你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及相关内幕信息知情人在本次非公开发行预案披露前3个月内是否存在买卖公司股票的情形。

　　回复：

　　一、本次非公开发行的筹划、决策过程

　　公司在筹划本次向特定对象非公开发行股票事宜严格按照相关法律、法规、规章、规范性文件、交易所规则的要求履行了保密措施。公司本次非公开发行股票的筹划、决策过程如下：

　　2020年7月31日，公司核心管理层经讨论，决定为满足公司经营发展对资金的需求，拟根据公司的实际情况筹划向特定对象非公开发行股票，并与川发环境、世纪地和的主要负责人进行了初步沟通。

　　2020年7月31日，为尽快推动本次非公开发行的工作，公司启动了保荐机构及法律顾问的选聘工作，并与上述中介机构的主要负责人进行了初步沟通，了解其经办同类项目的工作方案等基本信息。

　　2020年8月6日，在确定了本次非公开发行的相关中介机构后，公司启动了本次非公开发行的启动会，参会人员包括公司为本次发行组建的项目团队、保荐机构及法律顾问主要负责人及工作人员，会上初步确定了本次非公开发行的工作计划、时间表。

　　2020年8月9日，川发环境召开第一届董事会第十六次会议审议通过了相关股份认购事宜。

　　2020年8月9日，公司发出召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议的通知。

　　2020年8月10日，四川发展召开第三届董事会第七次会议审议通过了川发环境相关股份认购事宜。

　　2020年8月12日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议审议本次非公开发行相关议案；同日，公司分别与川发环境、世纪地和签署了附条件生效的股份认购协议，与世纪地和签署了附条件生效的战略合作协议。

　　2020年8月24日，公司及世纪地和根据自身、市场、政策等实际情况，经审慎研究，决定世纪地和不再参与本次非公开发行股票的认购，公司据此对本次发行方案进行调整。

　　2020年8月24日，川发环境召开第一届董事会第十八次会议审议通过了发行方案调整后的股份认购事宜。

　　2020年8月27日，四川发展召开第三届董事会第九次会议审议通过了发行方案调整后川发环境相关股份认购事宜。

　　2020年8月28日，公司发出召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议的通知。

　　2020年8月31日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议修订后的本次非公开发行相关议案；同日，公司与川发环境签署附条件生效的股份认购协议，并与世纪地和签署了附条件生效的股份认购协议及附条件生效的战略合作协议的终止协议。

　　二、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及相关内幕信息知情人在本次非公开发行预案披露前3个月内是否存在买卖公司股票的情形

　　公司于2020年8月14日首次公开披露了本次非公开发行相关信息。根据相关主体自查以及公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询获得的结果，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及相关内幕信息知情人在本次非公开发行预案披露前3个月内仅存在一人买卖公司股票的情形，具体如下：

　　于晓玲系世纪地和股东暨执行董事张峥女士之母亲，张峥女士于2020年7月31日在公司与世纪地和商议筹划本次非公开发行股票事宜时知悉本次非公开发行事宜，本公司已在商议筹划时告知张峥女士对本次非公开发行相关信息负有保密义务，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票，并按照规定进行了内幕信息知情人登记。2020年8月6日，基于公司核查相关内幕信息知情人及其近亲属买卖公司股票的安排，张峥女士告知其母亲于晓玲女士需查询近6个月买卖公司股票的记录，于晓玲女士于此时方知晓公司筹划本次非公开发行股票事宜。在知晓公司筹划本次非公开发行股票后至公司公告本次非公开发行董事会决议之日，于晓玲女士未再买卖公司股票。

　　根据张峥女士及于晓玲女士出具的书面说明，于晓玲女士上述买卖清新环境股票系其个人的正常投资行为，相关证券账户由于晓玲女士本人开立、持有并控制。张峥女士或本次非公开发行的其他内幕信息知情人并未向于晓玲女士透露本次非公开发行的相关信息或其他内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向于晓玲女士作出买卖公司股票的指示。于晓玲女士上述买卖公司股票的行为，系其本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，其在进行上述股票买卖时对本次发行的相关信息不知情，不存在利用内幕信息进行股票买卖的情形。

　　根据相关内幕信息知情人的自查，自2020年8月14日至本回复公告日，相关内幕信息知情人不存在买卖公司股票的情形。

　　特此公告。

　　北京清新环境技术股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年八月三十一日