（上接C46版)浙江拱东医疗器械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要（下转C48版）

　　（3）公司与实际控制人关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或者担任董事、高管的其他企业不存在同业竞争

　　①实际控制人关系密切的家庭成员对外投资或者担任董事、高管的其他企业

　　截至本招股说明书摘要签署日，实际控制人关系密切的家庭成员对外投资或者担任董事、高管的其他企业如下：

　　注1：蔡香凤（施慧勇母亲）持有浙江友莱医疗器械有限公司8.98%的股权，并担任该公司监事。

　　注2：浙江友莱医疗器械有限公司持有浙江友莱生物科技有限公司70.00%的股权，童丽莉持有浙江友莱生物科技有限公司10.00%的股权。

　　由上表可见，发行人实际控制人近亲属施慧斌及其配偶控制的企业包括浙江友莱（包含浙江友莱生物科技有限公司）、杭州九天云文化发展有限公司。

　　施慧斌持有拉萨经济技术开发区邦诚投资管理合伙企业（有限合伙）47.92%的出资份额，但仅作为有限合伙人，未进行具体经营管理活动，不构成对该合伙企业的控制，构成重大影响；施慧斌持有浙江俱财进出口有限公司40%股权并担任该公司监事，构成重大影响。

　　施慧斌及其配偶对宁波华韵股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）、天津和聚股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市深南系拾贰号价值投资合伙企业（有限合伙）等四家合伙企业投资比例较低且仅担任有限合伙人，对中天智控科技控股股份有限公司投资比例较低且未担任任何职务，施慧斌及其配偶未能对上述企业实施控制或重大影响。

　　综上所述，发行人已经审慎核查并完整地披露发行人实际控制人近亲属直接或间接控制的全部关联企业。

　　②公司与实际控制人关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或者担任董事、高管的其他企业不存在同业竞争情况的分析

　　I、实际控制人近亲属所控制企业的实际经营业务

　　截至本招股说明书摘要签署日，实际控制人近亲属所控制的企业与发行人相关情况比较如下 ：

　　综上所述，浙江友莱（包含浙江友莱生物科技有限公司）、杭州九天云文化发展有限公司与发行人不存在同业竞争情况，不影响发行人独立性。

　　II、实际控制人近亲属投资的从事投资管理咨询业务企业及其对外投资的企业的实际经营业务

　　实际控制人近亲属投资的从事投资管理咨询业务的企业包括宁波华韵股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）、天津和聚股权投资合伙企业（有限合伙）、拉萨经济技术开发区邦诚投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市深南系拾贰号价值投资合伙企业（有限合伙）等五家企业。

　　ⅰ、拉萨经济技术开发区邦诚投资管理合伙企业（有限合伙）对外投资情况

　　施慧斌持有拉萨经济技术开发区邦诚投资管理合伙企业（有限合伙）47.92%的出资份额，但仅作为有限合伙人，未进行具体经营管理活动，不构成对该合伙企业的控制，构成重大影响。拉萨经济技术开发区邦诚投资管理合伙企业（有限合伙）主要从事股权投资业务，与发行人主营业务存在显著差异，不存在同业竞争情况。

　　截至本招股说明书摘要签署日，拉萨经济技术开发区邦诚投资管理合伙企业（有限合伙）对外投资情况如下：

　　注1：四川中德四方农业发展有限公司的第一大股东成都弘朗盛疆股权投资基金管理中心持股74.07%。

　　由上表可见，四川中德四方农业发展有限公司从事的业务与发行人主营业务存在显著差异，且施慧斌未能对其形成控制，与发行人不存在同业竞争情况。

　　ⅱ、施慧斌及其配偶投资的其他四家合伙企业的对外投资情况

　　除拉萨经济技术开发区邦诚投资管理合伙企业（有限合伙）之外，施慧斌及其配偶对宁波华韵股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）、天津和聚股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市深南系拾贰号价值投资合伙企业（有限合伙）等其他四家合伙企业投资比例较低，且仅作为有限合伙人，不构成对该等合伙企业的控制或重大影响。上述四家合伙企业主要从事股权投资业务，与发行人主营业务存在显著差异，不存在同业竞争情况。

　　经核查，上述四家合伙企业的对外投资企业所属的行业均非医用耗材相关，且施慧斌及其配偶不能通过各合伙企业对该等对外投资企业形成控制或重大影响，该等企业与发行人不存在同业竞争情况。

　　Ⅲ、实际控制人近亲属投资的其他企业的实际经营业务

　　施慧斌及其配偶投资的其他企业中，浙江俱财进出口有限公司目前无实际经营，中天智控科技控股股份有限公司主要从事无人机相关产品的业务。上述企业从事的业务与公司主营业务存在显著差异，且施慧斌及其配偶未能对其形成控制，与公司不存在同业竞争情况。

　　2、避免同业竞争的承诺

　　（1）发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺

　　发行人控股股东、实际控制人施慧勇、施依贝就避免同业竞争作出如下承诺：

　　本人及本人控制的其他企业现在或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与拱东医疗及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与拱东医疗及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与拱东医疗及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　本人不会利用实际控制人地位损害拱东医疗以及其他股东的合法权益。如因本人未履行承诺给拱东医疗造成损失的，本人将赔偿拱东医疗的实际损失。

　　（2）发行人持股5%以上的股东金驰投资出具的关于避免同业竞争的承诺

　　发行人持股5%以上的股东金驰投资就避免同业竞争作出如下承诺：

　　本企业及本企业控制的其他企业现在或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与拱东医疗及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与拱东医疗及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与拱东医疗及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　本企业不会利用公司股东的地位损害拱东医疗以及其他股东的合法权益。如因本企业未履行承诺给拱东医疗造成损失的，本企业将赔偿拱东医疗的实际损失。

　　（3）发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的关于避免同业竞争的承诺

　　发行人全体董事、监事、高级管理人员就避免同业竞争作出如下承诺：

　　在担任拱东医疗董事、监事、高级管理人员期间及辞去职务后六个月内，不直接或间接从事或参与与拱东医疗及其子公司从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研制、生产和销售与拱东医疗及其子公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给拱东医疗造成的经济损失承担赔偿责任。

　　（二）关联交易情况

　　报告期内，公司与关联方的关联交易如下：

　　1、经常性关联交易

　　（1）关联销售

　　单位：万元

　　报告期内，公司经常性关联销售交易金额分别为1,115.96万元、1,122.56万元、987.76万元，占当期主营业务收入的比例分别为2.60%、2.35%、1.80%，占比较低。

　　①公司对浙江恒大的关联销售

　　浙江恒大的实际控制人张利军系公司实际控制人施慧勇的表弟，早期曾在拱东医疗从事销售工作，2008年从拱东医疗离职后创办浙江恒大，主要从事医疗器械销售，独立开展业务。

　　I、浙江恒大销售收入组成情况

　　报告期内，浙江恒大的销售收入中，销售发行人产品产生的收入占浙江恒大营业收入的比例（未经审计）分别为87.66%、81.85%和78.74%。报告期内，浙江恒大不存在仅销售发行人产品的情况，随着浙江恒大自身业务的不断发展，销售发行人产品产生的收入占其营业收入的比例不断下降。

　　II、公司对其销售价格与其他经销商对比情况

　　报告期内，公司向浙江恒大销售产品情况如下：

　　单位：万元

　　根据公司与浙江恒大签署的《经销合同书》，浙江恒大经销区域为广东、广西、海南、湖南、黑龙江、吉林。报告期内，上述区域内，仅黑龙江、湖南和广东三省存在其他经销商，且均为零星交易，销售规模报告期内合计不超过10万元，与浙江恒大不具可比性。故选择公司向浙江恒大销售的各产品类别中主要产品销售价格，与前五大非关联经销商（包括浙江友孚、上海久大、拱东圣康、杭州春辉、苏州福鼎）同类产品销售价格进行比较。

　　报告期内，公司对浙江恒大的销售价格与前五大非关联经销商的平均价格不存在重大差异，在不同产品之间呈现一定差异，主要原因系：①前五大非关联方经销商对具体相同型号的产品销售规模差异较大，且各自覆盖销售区域各有不同，不同产品根据销售量级的不同定价本身存在一定差异性；②公司产品类别繁多，各经销商销售产品类别的侧重也各有不同，公司在定价上整体遵循量多价优的原则，但也会在不同产品型号之间做一定的平衡；③公司产品的平均单价较低，虽然平均单价偏离度相对比例数值显示略大，但价格差异的绝对值实际较小，未有明显异常。

　　报告期内，公司向浙江恒大销售定价公允，不存在利用关联关系输送利益的情形。

　　III、报告期内，发行人对浙江恒大销售真实、定价公允，各自独立运营，除正常购销业务之外，不存在其他经济往来或利益安排。浙江恒大不存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形。其实际控制人张利军与发行人前十大客户及其控股股东、实际控制人不存在关联关系、委托持股、信托持股或者其他利益安排的情况。

　　②公司对浙江友莱的关联销售

　　浙江友莱的实际控制人施慧斌系公司实际控制人施慧勇的弟弟，于2007年创办浙江友莱，主要从事第二、三类医疗器械销售，独立开展业务。浙江友莱作为拱东医疗的经销商，主要在浙江、江苏等地区进行销售。2016年，经与公司协商，浙江友莱除继续履行当年尚未完成的订单外，不再新增采购公司的产品。报告期内，公司仅在2017年存在对浙江友莱的零星销售，销售金额为6.47万元，金额较低。公司向浙江友莱关联销售定价公允，不存在利用关联关系输送利益的情形。

　　（2）关联租赁

　　2016年1月2日，公司与浙江友莱签订《房屋租赁协议》，公司将坐落在台州黄岩北城大桥路671号的一幢三层办公楼出租给浙江友莱，房屋产权人为公司，租赁面积（建筑面积）为853.21平方米，月租金为1万元（含税），租赁期截至2021年12月31日。上述房产租赁价格系参照租赁时房屋状况、所在区域同类型房产平均租赁价格水平等因素后经协商确定，交易价格公允，不存在利用关联关系输送利益的情形。

　　报告期内，公司确认的对浙江友莱的租金收入（不含税）分别为10.81万元、10.91万元和11.01万元。

　　（3）支付关键管理人薪酬

　　报告期内，公司支付给董事、监事及高级管理人员的薪酬分别为213.11万元、290.94万元和321.82万元。该关联交易仍将持续进行。

　　（4）关联方应收应付款项余额

　　单位：万元

　　报告期内，公司给予浙江恒大的信用期均为60天，信用期政策与内销其他主要客户不存在重大差异。2017年和2018年期末，浙江恒大存在一定的应收账款逾期的情况，但期后均已收回，且2019年期末浙江恒大已不存在应收账款逾期行为，发行人不存在对浙江恒大利益输送的情形。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）关联方担保

　　报告期内，公司作为被担保方的关联方担保情况如下：

　　注1：2016年8月10日，公司实际控制人施慧勇与中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行签订编号为“2016年黄岩（保）字0120号”的《最高额保证合同》。根据该合同，施慧勇在550万元（人民币）的最高余额内，为中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行在2016年8月10日至2017年8月9日期间内所享有的对拱东有限的债权提供保证担保。目前，该合同已履行完毕。

　　注2：2017年12月25日，公司实际控制人施慧勇与中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行签订编号为“2017年黄岩（保）字0998号”的《最高额保证合同》。根据该合同，施慧勇在3,850万元（人民币）的最高余额内，为中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行在2017年12月25日至2018年12月24日期间内所享有的对拱东有限的债权提供保证担保。目前，该合同已履行完毕。

　　注3：2015年11月18日，公司实际控制人施慧勇与中国银行股份有限公司黄岩支行签订编号为“2015年黄北个（保）字005号”的《最高额保证合同》。根据该合同，施慧勇在5,550万元（人民币）的最高余额内，为中国银行股份有限公司黄岩支行在2015年11月18日至2017年11月18日期间内所享有的对拱东有限的债权提供保证担保。目前，该合同已履行完毕。

　　注4：2016年10月11日，拱东有限与招商银行股份有限公司台州黄岩支行签订编号为“8199161003”的《授信协议》。根据该合同，招商银行股份有限公司台州黄岩支行为拱东有限提供3,000万元（人民币）的授信额度，授信期间为2016年10月11日至2017年10月10日。公司实际控制人施慧勇为招商银行股份有限公司台州黄岩支行根据该《授信协议》所享有的对拱东有限的债权提供保证担保。目前，该合同已履行完毕。

　　报告期内，公司无对合并报表范围外关联方的担保。

　　3、公司关联交易制度的执行情况和独立董事意见

　　股份公司设立前，公司尚未建立起关联交易管理制度，该期间关联交易未经董事会、股东会等审议程序，但公司该期间关联交易不存在损害公司利益的情况。本公司自整体变更为股份公司以来发生的关联交易均严格履行了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》等制度中规定的程序。

　　2019年3月21日，公司召开2018年度股东大会审议通过了《关于确认公司最近三年（2016年1月1日-2018年12月31日）关联交易事项的议案》，股东大会对公司2016年度至2018年度与关联方发生的关联交易进行了确认。公司独立董事对2016年度至2018年度发生的关联交易均已分别发表了如下独立意见：“公司2016年1月1日至2018年12月31日的关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。”

　　2019年3月21日，公司召开2018年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》，股东大会对公司2019年度日常关联交易进行了预计。公司独立董事对公司2019年度预计发生的关联交易均已分别发表了如下独立意见：“公司2019年度日常关联交易预计系根据实际情况合理预测，是公司正常的生产经营行为，符合公司发展的需要，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。”

　　2020年2月5日，公司召开第一届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》，董事会对公司2020年度日常关联交易进行了预计。公司独立董事对公司2020年度预计发生的关联交易均已分别发表了如下独立意见：“公司2020年度日常关联交易预计系根据实际情况的合理预测，是公司正常的业务经营行为，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价公允，公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关规定，不存在损害公司和其他股东尤其是中小股东利益的情形。”

　　4、减少及规范关联交易的措施

　　报告期内，公司通过落实《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定，持续稳定经营，不断增强公司独立运营能力，避免了未来关联交易的持续发生。

　　公司将以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。对于今后不可避免的关联交易，公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等。同时在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护公司和股东的利益。

　　（1）发行人控股股东、实际控制人出具的关于减少及规范关联交易的承诺

　　发行人控股股东、实际控制人施慧勇、施依贝就减少及规范关联交易作出如下承诺：

　　本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人以及本人控制的其他企业与拱东医疗之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

　　在作为拱东医疗关联方期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免与拱东医疗之间发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守拱东医疗《公司章程》及《关联交易管理制度》等规章制度，合法、合规履行关联交易决策程序，并及时披露关联交易事项。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利益，不会利用拱东医疗的实际控制人地位损害拱东医疗及其他股东的合法权益。

　　（2）发行人持股5%以上的股东金驰投资出具的关于减少及规范关联交易的承诺

　　发行人持股5%以上的股东金驰投资就减少及规范关联交易作出如下承诺：

　　本企业已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本企业以及下属全资/控股企业及其他可实际控制的企业（以下简称“附属企业”）与拱东医疗之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

　　在作为拱东医疗关联方期间，本企业及附属企业将尽量避免与拱东医疗之间发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本企业将严格遵守拱东医疗《公司章程》及《关联交易管理制度》等规章制度，合法、合规履行关联交易决策程序，并及时披露关联交易事项。本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利益，不会利用拱东医疗的股东地位损害拱东医疗及其他股东的合法权益。

　　（3）发行人董事、高级管理人员出具的关于减少及规范关联交易的承诺

　　发行人全体董事、高级管理人员就减少及规范关联交易作出如下承诺：

　　本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人以及本人控制的其他企业与拱东医疗之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

　　在作为拱东医疗关联方期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免与拱东医疗之间发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守拱东医疗《公司章程》及《关联交易管理制度》等规章制度，合法、合规履行关联交易决策程序，并及时披露关联交易事项。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利益。

　　（4）发行人监事出具的关于减少及规范关联交易的承诺

　　发行人全体监事就减少及规范关联交易作出如下承诺：

　　本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人以及本人控制的其他企业与拱东医疗之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

　　在作为拱东医疗关联方期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免与拱东医疗之间发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守拱东医疗《公司章程》及《关联交易管理制度》等规章制度，合法、合规履行关联交易决策程序，并及时披露关联交易事项。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利益。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　八、控股股东及实际控制人情况

　　截至本招股说明书摘要签署日，施慧勇直接持有本公司70.00%的股份，并通过金驰投资间接持有本公司4.28%的股份，为公司的控股股东。

　　截至本招股说明书摘要签署日，施慧勇直接持有本公司70.00%的股份，并通过金驰投资控制本公司10.00%的股份；施依贝直接持有本公司10.00%的股份；施慧勇、施依贝系父女关系，二人合计控制本公司90.00%的股份，为公司的实际控制人。

　　施慧勇先生，1966年10月生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：3326031966********，住所为台州市黄岩区北城街道****。

　　施依贝女士，1995年12月生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：3310031995********，住所为台州市黄岩区北城街道****。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）发行人最近三年财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表