吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C6版）

　　股票简称：奥来德           股票代码：688378

　　Jilin OLED Material Tech Co.,Ltd.

　　（吉林省长春市高新开发区硅谷新城生产力大厦A座19层）

　　特别提示

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“奥来德”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于2020年9月3日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称与《吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》一致，本上市公告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解交易风险、理性参与新股交易。本公司就相关风险特别提示如下：

　　（一）科创板涨跌幅限制放宽风险

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨跌幅限制比例为44%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%，投资者应当关注可能产生的股价波动的风险，理性参与科创板股票交易。

　　（二）公司上市初期流通股数量较少风险

　　本次发行后，公司总股本为73,136,700股，其中无限售条件流通股数量为14,964,845股，占总股数的20.46%。公司上市初期流通股数量较少。

　　（三）市盈率高于同行业平均水平

　　本公司本次发行价格为62.57元/股，对应的发行市盈率为51.45倍（每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算），高于中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中“C35专用设备制造业”最近一个月平均静态市盈率45.26倍（截至2020年8月19日（T-3日）），存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）科创板股票上市首日即可作为融资融券标的风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素，并仔细阅读招股说明书“第四节风险因素”

　　（一）技术升级迭代及技术研发无法有效满足市场需求的风险

　　在显示领域升级迭代的过程中，若公司产品技术研发创新跟不上市场对产品更新换代的需求或持续创新不足、无法跟进行业技术升级迭代，可能会受到有竞争力的替代技术和竞争产品的冲击，将导致公司的产品无法适应市场需求，从而使公司的经营业绩、盈利能力及市场地位面临下滑的风险。

　　有机发光材料方面，有机发光材料按照分子量和分子属性可划分为高分子材料与小分子材料，按照代际可划分为第一代荧光材料、第二代磷光材料、第三代TADF材料，公司有机发光材料产品为小分子材料、涵盖第一代荧光与第二代磷光材料，尚未生产高分子材料及第三代TADF材料。目前，市场销售的有机发光材料以第一代荧光与第二代磷光材料产品为主，材料生产厂家均在不断开发更好性能结构的材料体系以满足市场的需求，产品迭代周期一般在两至三年左右。如公司不能及时开发性能结构更好的第一代荧光、第二代磷光材料产品，或者无法跟进开发高分子材料及第三代材料，将存在因有机发光材料技术升级迭代及公司技术研发无法有效满足市场需求进而导致公司竞争力下降的风险。

　　蒸发源方面，OLED器件制备方法主要有真空蒸镀法和喷墨打印法，蒸发源应用于真空蒸镀工艺中，公司目前蒸发源产品为应用于6世代产线的线源，如未来应用产线向更高世代发展，而公司无法开发出满足市场需求的高世代蒸发源产品，公司蒸发源业务将面临技术升级迭代的风险；此外，因OLED喷墨打印技术具有材料利用率高、产品易进行大型化等特点，目前有关技术正在研发过程中，但其技术难度大，目前尚无法实现量产，如研发成功并在市场上大规模推广使用，因其无需使用蒸发源，将会对公司的蒸发源业务产生技术迭代风险，导致公司蒸发源产品收入下降。

　　（二）蒸发源产品仅适配于Tokki 蒸镀机的风险

　　国内面板厂家在建设OLED产线时，首先选择蒸镀机厂商，对蒸镀机厂商选择结束后，面板厂家与蒸镀机厂商和蒸发源厂商进行三方会议，确定其所搭配蒸发源尺寸以及接口排布等规格参数，此过程由面板厂家进行主导，Tokki不会对蒸发源设置认证要求或其他限制。上述过程为蒸发源适配蒸镀机过程，不涉及蒸发源核心原理的改变。

　　国内面板厂商在6代线建设时，主要选择日本佳能Tokki蒸镀机，少部分选择日本爱发科的蒸镀机。日本爱发科蒸镀机与蒸发源配套出售，客户不需要另行采购蒸发源；Tokki蒸镀机不提供蒸发源，厂商后续通过招标的形式进行蒸发源采购，安装至Tokki蒸镀机使用。公司的蒸发源产品目前仅适配Tokki 蒸镀机。若Tokki未来自行配套蒸发源，或其他厂商自带配套蒸发源的蒸镀机推向市场，公司蒸发源产品将面临需求下降的风险。

　　（三）蒸发源业务客户、订单集中度较高及未来业务获取难以持续的风险

　　公司产品蒸发源设备用于6代AMOLED面板生产线，每条生产线根据设计产能不同，所需蒸发源数量有所差异。公司自2018年开始产生蒸发源业务收入，2018年、2019年，蒸发源业务收入分别为15,623.58万元、17,279.98万元，占公司主营业务收入的比例分别为60.08%、57.72%，因蒸发源产品均为各大面板企业投资6代AMOLED面板生产线使用，报告期内公司蒸发源业务的客户为成都京东方、云谷（固安），客户较为集中。

　　根据已公布的面板企业投资计划，在2024年以前，各大面板企业的6代AMOLED产线建设处在爆发期。但由于面板企业建设产线具有一定周期性，如在某些年份面板企业投资减少或出现空闲期，将导致公司的蒸发源业务收入出现下滑；同时，若面板企业在2024年以后的后续规划产线减少，蒸发源的需求会相应减少，将会对公司设备类订单的连续性有所影响。此外，因公司客户较为集中，如公司主要客户经营状况不佳或公司无法及时满足客户需求等原因，导致主要客户对公司蒸发源产品的需求量降低，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（四）蒸发源产品部分核心原材料依赖进口的风险

　　因国内相关生产工艺暂时无法满足公司蒸发源产品部分配件的工艺要求，目前公司蒸发源产品所使用的原材料中因瓦合金和加热丝来自进口。其中因瓦合金用于非核心配件生产，有不同国家的不同厂商可供应，而加热丝系核心配件之一且目前能够满足公司产品需求的厂商比较单一，若因不可抗力导致公司无法进口上述原材料或相关厂商停止向公司供货，同时国内仍无其他供应商可提供符合产品需求的原材料，蒸发源产品将面临无法保证目前产品品质或无法顺利完成生产的情形。

　　（五）市场竞争加剧及毛利率下降的风险

　　报告期内，公司有机发光材料业务的毛利率分别为54.39%、61.14%及49.49%。随着有机发光材料终端产品的国外部分核心专利陆续到期，对于国内材料厂商而言，降低了专利门槛，业内公司可直接应用到期专利技术以及在此基础上研发布局新的专利成果，将会吸引国内企业的进入；再者随着OLED市场需求的增长，也将吸引新的厂商进入，国内企业陆续进入OLED行业；此外下游面板厂商也开始向上游有机发光材料进行业务布局。以上因素会导致有机发光材料行业的竞争对手逐步增多，市场竞争将进一步加剧，产品销售价格将会受到影响，造成公司产品毛利率下降，从而影响公司经营业绩。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2020年8月5日，公司取得中国证监会《关于同意吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1658号），具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　公司股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书（[2020]292号）批准。本公司股票在上海证券交易所科创板上市交易，证券简称为“奥来德”，证券代码为“688378”；其中14,964,845股股票将于2020年9月3日起上市交易。

　　二、公司股票上市概况

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2020年9月3日

　　（三）股票简称：奥来德

　　（四）扩位简称：奥来德光电

　　（五）股票代码：688378

　　（六）本次公开发行后的总股本：73,136,700股

　　（七）本次公开发行的股票数量：18,284,200股

　　（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：14,964,845股

　　（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：58,171,855股

　　（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：2,559,788股

　　（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：

　　（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、万家基金奥来德1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获配的股票锁定期为12个月，锁定期自发行人首次公开发行并上市之日起开始计算。

　　2、申银万国创新证券投资有限公司获配的股票锁定期为24个月，锁定期自发行人首次公开发行并上市之日起开始计算。

　　3、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为329个，这部分账户对应的股份数量为759,567股，占网下最终发行数量的8.00%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的4.83%。

　　（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十五）上市保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　公司选择的上市标准为：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

　　其中，“预计市值”指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的公司股票名义总价值。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　本次公开发行后，公司总股本为73,136,700股，发行价格为62.57元/股，公司预计市值为45.76亿元。

　　公司2018年和2019年营业收入分别为26,243.83万元和30,066.47万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别为8,274.88万元和8,893.89万元。

　　本次公开发行后，公司预计市值及财务指标能达到所选定的上市标准。

　　第三节公司、实际控制人及股东持股情况

　　一、公司基本情况

　　二、公司控股股东、实际控制人基本情况

　　公司控股股东、实际控制人为轩景泉、轩菱忆与李汲璇。

　　轩景泉持有公司股份15,925,800股，持股比例为29.03%，目前担任公司董事长、总经理、法定代表人；轩菱忆持有公司股份7,102,000股，持股比例为12.95%，轩景泉、轩菱忆系父女关系；李汲璇持有公司股份932,600股，持股比例为1.70%，轩景泉、李汲璇系夫妻关系；长春巨海持有公司股份1,000,000股，持股比例为1.82%，是公司员工持股平台，由轩景泉担任执行事务合伙人，为轩景泉控制的企业。

　　目前轩景泉、轩菱忆、李汲璇通过直接持股和间接控制的方式合计控制公司股份24,960,400股，控股比例为45.50%。三人对公司的经营管理决策具有重大影响，实际控制公司的经营管理，被认定为公司的控股股东与实际控制人。具体介绍如下：

　　轩景泉先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码15010219650918****，工学博士，研究员级高工、国务院特殊津贴获得者、国家创新人才推进计划科技创新创业人才获得者。曾主持完成多项国家、省、市科研项目并获多项科技成果奖，多次获得吉林省劳动模范、长春市特等劳动模范、长春市有突出贡献专家等荣誉称号，团中央十四大代表，连续五届被推选为长春市人大代表。1990年5月至1992年5月任内蒙古工学院锻压研究室教师，1992年5月至1998年7月任长春三友模具有限公司副总经理，1998年7月至1999年1月任长春长江路电脑科技商品经营开发区管委会招商处处长，1999年1月至2007年2月任长春信息技术发展有限责任公司总经理，2005年1月至今历任吉林中路执行董事兼总经理、监事、董事长，2005年6月至2008年11月任奥来德有限董事长兼总经理，2008年11月至今任奥来德董事长兼总经理。目前兼任发行人子公司上海升翕执行董事、珂力恩特董事长、奥来德（上海）执行董事、奥来德（长春）执行董事。

　　轩菱忆女士，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码22010519890630****，硕士研究生。2012年9月至2015年5月任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计员，2015年5月至2016年11月任中信银行股份有限公司长春分行产品经理，2015年4月至2016年5月任奥来德董事，2016年5月至11月任奥来德监事，2016年11月至2019年10月任中信银行股份有限公司长春分行高新支行行长助理，2019年10月至今任中信银行股份有限公司长春分行高新支行行长（代为履职）。

　　李汲璇女士，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码15010219640802****，硕士研究生。1987年7月至1992年5月在内蒙古呼和浩特卷烟厂任职，1992年5月至2003年5月任长春三友模具有限公司会计，2003年5月至2014年12月任长春国浩模具有限公司总经理，2005年1月至今任吉林中路董事。

　　本次发行后，公司与控股股东的股权结构控制关系图如下：

　　三、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况及其持有公司股票的情况

　　（一）董事

　　本公司共有董事9名，其中独立董事3名，设董事长1人。公司董事由股东大会选举产生，任期三年，可以连选连任。

　　公司现任董事基本情况如下：

　　（二）监事

　　本公司监事会由5名成员组成，其中职工代表监事3名。职工代表监事由职工代表大会选举产生，其余2名监事由股东大会选举产生。监事任期三年，可连选连任。

　　公司现任监事基本情况如下：

　　（三）高级管理人员

　　本公司共有高级管理人员6名，由董事会聘任，聘期三年，可以连聘连任。公司现任高级管理人员的基本情况如下：

　　（四）核心技术人员

　　（五）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况及其持有公司股票的情况

　　本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况及持有公司股票的情况如下：

　　上述人员中轩景泉、马晓宇、詹桂华、王艳丽、尹恩心、王辉、曲志恒参与本次发行战略配售，具体请参见本节“七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情况”。

　　截至本上市公告书刊登之日，本公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在持有本公司债券的情况。

　　四、员工持股计划情况

　　发行人现有股东长春巨海为员工持股平台，具体情况如下：

　　（一）长春巨海基本信息

　　（二）长春巨海出资情况

　　（三）员工持股平台遵循“闭环原则”根据《长春巨海投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，长春巨海持有发行人的股份在发行人上市前或上市后的锁定期内，长春巨海合伙人拟转让所持长春巨海出资份额的，受让人须为长春巨海其他合伙人或其他符合入伙条件的发行人或其子公司的正式员工；长春巨海持有奥来德的股份锁定期满后，长春巨海合伙人拟转让出资份额的，依照《长春巨海投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定处理。

　　（四）股份锁定期

　　长春巨海已经出具承诺，自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，亦不由发行人回购本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份。

　　五、本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

　　注1：公司无表决权差异安排；

　　注2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；

　　注3：公司本次发行不采用超额配售选择权。

　　六、本次发行后公司前10名股东持股情况

　　本次发行后公司前10名股东持股情况如下：

　　七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情况

　　公司的高级管理人员、核心员工为参与本次战略配售，已通过万家基金管理有限责任公司设立了专项资产管理计划，专项资产管理计划已与公司签署配售协议。专项资产管理计划获配1,828,420股本次发行的股票，获配比例为首次公开发行股票数量的10.00%。

　　资产管理计划具体情况如下：

　　万家基金奥来德1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获配的股票锁定期为12个月，锁定期自公司首次公开发行并上市之日起开始计算。

　　八、保荐机构相关子公司参与战略配售情况

　　申银万国创新证券投资有限公司（为实际控制保荐机构的证券公司依法设立的全资子公司）已与公司签署配售协议。申银万国创新证券投资有限公司获配731,368股本次发行的股票，获配比例为首次公开发行股票数量的4%。

　　申银万国创新证券投资有限公司获配的股票锁定期为24个月，锁定期自公司首次公开发行并上市之日起开始计算。

　　第四节股票发行情况

　　一、发行数量：18,284,200股，全部为公开发行新股，无老股转让

　　二、发行价格：62.57元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行市盈率：51.45倍（每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

　　五、发行市净率：3.03倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

　　六、发行后每股收益：1.49元（按2019年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本）

　　七、发行后每股净资产：20.67元（按2019年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

　　（一）本次发行募集资金总额为1,144,042,394.00元。

　　（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZG11758号）。该验资报告的主要结论如下：

　　“截至2020年8月28日，贵公司已收到本次公开发行A股募集资金总额人民币1,144,042,394.00元，扣除相关承销保荐费用人民币68,642,543.90元（不含增值税），且相关增值税费由发行人以自有资金负担，实际收到募集资金人民币1,076,343,246.33元，此款项已于2020年8月28日汇入贵公司开立的募集资金专项账户中。”

　　九、发行费用总额及明细构成：

　　本次发行费用总额为8,380.40万元，明细如下：

　　注：以上发行费用均不包含相应增值税

　　十、募集资金净额：106,023.84万元

　　十一、发行后股东户数：17,163户

　　十二、超额配售选择权情况：本次发行不采用超额配售选择权

　　十三、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行最终战略配售数量为2,559,788股，占本次发行数量的14.00%。网上最终发行数量为6,234,500股，网上定价发行的中签率为0.02918569%，其中网上投资者缴款认购6,225,830股，放弃认购数量为8,670股。网下最终发行数量为9,489,912股，其中网下投资者缴款认购9,489,912股，放弃认购数量为0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为8,670股。

　　第五节 财务会计情况

　　公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度和2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZG10286号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年年6月30日的合并及母公司资产负债表、自2020年1月1日至2020年6月30日止期间的合并及母公司利润表、自2020年1月1日至2020年6月30日止期间的合并及母公司现金流量表以及相关中期财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2020]第ZG11709号），发表了如下意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信合并财务报表没有在所有重大方面公允反映贵公司2020年6月30日财务状况，以及2020年1~6月份经营成果和现金流量。”相关内容已在招股意向书附录及招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书附录及招股说明书，本上市公告书不在披露。

　　一、2020年1-9月业绩预测情况

　　基于2020年以来截至本招股说明书签署日的经营情况，发行人2020年1-9月业绩预测数据与上年同期对比情况如下：

　　单位：万元

　　注：2020年1-6月财务数据已经审阅，未经审计；2020年7-9月财务数据为预测数据。

　　2020年1-6月，发行人主营业务收入、成本和毛利分业务类型和期间费用情况如下：