瑞鹄汽车模具股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　股票简称：瑞鹄模具    股票代码：002997

　　RAYHOO MOTOR DIES CO., LTD.

　　（注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区银湖北路22号）

　　（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）

　　二零二零年九月

　　特别提示

　　本公司股票将于2020年9月3日在深圳证券交易上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将在深圳证券交易所上市。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中的释义相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

　　本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员以及其他核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施如下：

　　一、发行人发行前股东股份锁定承诺

　　本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺如下：

　　1、公司实际控制人柴震先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价格，或者上市后6个月期末（2021年3月3日）收盘价低于首次公开发行A股股票的发行价格，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。

　　在前述限售期满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后六个月内，不转让本人所持公司股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。

　　在股份锁定期满后两年内，如本人确定依法减持公司股份的，将以不低于公司首次公开发行A股股票的发行价格进行减持。如自首次公开发行A股股票至披露减持公告期间公司发生过派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，本人的减持价格应相应调整。

　　2、本公司控股股东芜湖宏博模具科技有限公司（以下简称“宏博科技”）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行A股股票的发行价格，或者上市后6个月期末（2021年3月3日）收盘价低于首次公开发行A股股票的发行价格，本单位持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。

　　3、芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“奇瑞科技”）、安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽金通”）、安徽国富产业投资基金管理有限公司（以下简称“安徽国富”）、江苏毅达并购成长股权投资基金（有限合伙）（以下简称“江苏毅达”）、青岛泓石股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“青岛泓石”）、滁州中安创投新兴产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“滁州中安”）、合肥中安海创创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥中安”）、上海民铢股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海民铢”）和陈耀民承诺：自公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或者委托他人管理本单位/本人直接和间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　4、除实际控制人柴震先生之外，其他间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员吴春生、庞先伟、罗海宝、傅威连、何章勇、苏长生、王荣辉、张威、张锋承诺：

　　自公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　在前述限售期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后六个月内，不转让本人所持公司股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。

　　5、除实际控制人柴震先生之外，其他间接持有发行人股份的董事、高级管理人员吴春生、庞先伟、罗海宝、何章勇、苏长生、王荣辉还承诺：

　　公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价格，或者上市后6个月期末（2021年3月3日）收盘价低于首次公开发行A股股票的发行价格，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。

　　在股份锁定期满后两年内，如本人确定依法减持公司股份的，将以不低于公司首次公开发行A股股票的发行价格进行减持。如自首次公开发行A股股票至披露减持公告期间公司发生过派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，本人的减持价格应相应调整。

　　二、关于稳定股价的预案

　　为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司2018年第六次临时股东大会通过了《瑞鹄汽车模具股份有限公司关于公司股票发行上市后稳定公司股价的预案》，具体内容如下：

　　（一）启动股价稳定措施的条件

　　公司自上市之日起三年内，若出现公司股票连续20个交易日（第20个交易日称为“触发稳定股价措施日”。如在该20个交易日期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等20个交易日的期限需自公司披露了新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算，下同）的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产情况的，为启动稳定股价措施的具体条件，公司和有关方将采取有关股价稳定措施。

　　当公司或有关方正式公告将采取的稳定股价措施之前，或当公司和有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可终止启动或实施稳定股价措施。

　　以上所称“每股净资产”系指经审计的公司最近一期合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数。如该期审计基准日后至触发稳定股价措施日期间，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，上述每股净资产将相应进行调整。

　　（二）稳定股价的具体措施及实施程序

　　在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，公司、公司控股股东、公司的董事（指负有增持义务的董事——独立董事、未在公司领取薪酬或未直接或间接持有公司股份的董事以外的其他董事）和高级管理人员（指负有增持义务的高级管理人员——直接或间接持有公司股份的高级管理人员，下同）将采取以下措施稳定公司股价：

　　1、公司回购股份

　　（1）在满足启动稳定股价措施的具体条件之日起10个交易日内，公司制订回购公司股票方案并提交董事会审议，回购方案应包括回购的价格区间、数量范围、回购期限等。董事会综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，决定是否回购公司股份。独立董事应对公司回购方案发表独立意见，监事会应对公司回购方案提出审核意见。

　　若届时有效的《公司章程》规定或公司股东大会就回购股份事项对董事会实施了授权，即公司回购股份经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可生效实施的，公司回购股份方案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意、并经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后公告实施。若届时有效的《公司章程》未予规定且公司股东大会亦未授权董事会实施股份回购的，则公司回购股份方案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意、经董事会审议通过后予以公告并提请股东大会审议，于股东大会审议通过后予以实施。

　　（2）公司回购股份应符合届时有效的法律、法规规定及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所颁布的相关规范性文件的规定，并按照该等规定的要求履行有关回购股份的具体程序，并及时进行信息披露。

　　（3）在满足本预案规定的启动稳定股价措施的具体条件，且满足如下条件时，公司负有启动回购公司股份程序以稳定公司股价的义务：公司股票上市已满一年、不会导致公司的股权分布不符合上市条件及满足相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则关于公司股份回购的其他条件；回购股份符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定。如公司在本预案规定的实施期限内回购公司股份将导致违反上款任何一项条件的，则公司在本预案规定的实施期限内不负有启动回购公司股份程序的义务。

　　（4）回购股份的方式为通过证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的方式进行，包括但不限于集中竞价和要约方式等。

　　（5）回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

　　（6）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：公司单轮用于回购的资金总额原则上不少于公司上一会计年度经审计的归属于母公司普通股股东净利润的5%；公司单一会计年度回购股份比例不超过公司上一年度末总股本的2%；公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额。超过上述标准的，公司有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。

　　（7）回购期限自回购股份方案生效实施之日起3个月内。在回购期限内，如公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，或者公司继续回购股份将导致公司不满足法定上市条件的，公司可以终止回购股份。

　　（8）回购的股份将在规定的期限内转让或注销。

　　2、控股股东增持股份

　　（1）在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股份或回购股份的议案未能获得公司有权审批机构批准，公司控股股东将在触发稳定股价措施日或公司有权审批机构做出不实施回购股份方案的决议之日起10个交易日内向公司提交增持公司股份的方案并由公司公告；公司虽已实施回购股份方案，但仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件，公司控股股东将在公司回购股份方案实施完毕或终止之日起10个交易日内向公司提交增持公司股份的方案并由公司公告。

　　（2）除非出现下列情形，公司控股股东将在公告增持方案之日起3个月内依照方案中规定的价格区间、数量范围、完成期限等实施增持：增持股份的时间不符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则的规定；继续增持股票的数量将导致公司的股权分布不符合上市条件；继续增持将触发控股股东的要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购；增持股票不符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的其他相关规定。

　　（3）增持方式为通过证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的方式进行，包括但不限于集中竞价和大宗交易等。

　　（4）增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

　　（5）控股股东单轮用于增持的资金总额不少于其最近一次或最近一年（以孰高为准）从公司取得的现金分红（税后）的20%；单一会计年度内用以稳定股价的增持资金合计不超过其最近一次或最近一年（以孰高为准）从公司取得的现金分红（税后）的50%。超过上述标准的，控股股东有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。

　　3、董事、高级管理人员增持股份

　　（1）在公司控股股东增持公司股份方案实施完毕后，仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，则负有增持义务的董事、高级管理人员应在控股股东增持公司股份方案实施完毕后10个交易日内向公司提交增持公司股份的方案并由公司公告。

　　本预案中负有增持义务的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述义务。

　　（2）除非出现下列情形，公司董事、高级管理人员将在公告增持方案之日起3个月内依照方案中规定的价格区间、数量范围、完成期限等实施增持：增持股份的时间不符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则的规定；继续增持股票的数量将导致公司的股权分布不符合上市条件；继续增持将触发董事、高级管理人员的要约收购义务且董事、高级管理人员未计划实施要约收购；增持股票不符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的其他相关规定。

　　（3）增持方式为通过证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的方式进行，包括但不限于集中竞价和大宗交易等。

　　（4）增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

　　（5）公司董事、高级管理人员单轮用于增持的资金总额不低于上一年度各自从公司取得的税后薪酬的20%；单一会计年度内用以稳定股价的增持资金合计不超过其上一会计年度各自从公司取得的税后薪酬的50%。超过上述标准的，董事和高级管理人员有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。

　　（三）稳定股价预案的约束措施

　　1、对公司的约束措施

　　如在满足本预案规定的启动稳定股价措施的具体条件和公司回购股份的其他条件的情况下，公司未及时制订回购股份方案并提请董事会审议，或者董事会没有正当充分的理由而否决回购股份方案，则公司及对回购股份方案投否决票的董事应在指定的信息披露媒体上说明情况和原因。公司应继续履行尽快制订股份回购方案的义务，公司董事应督促公司履行前述义务。

　　2、对负有增持义务的控股股东、董事和高级管理人员的约束措施

　　如负有增持义务的控股股东未按照本预案规定履行增持义务，则公司自该年度起有权扣留相等于控股股东应承担的用于履行增持义务的资金总额的分红款，控股股东放弃对该部分分红款的所有权，由公司用于回购股份。

　　如负有增持义务的董事和高级管理人员未按照本预案规定履行其增持义务的，则公司自该年度起有权扣留董事、高级管理人员应承担的用于履行增持义务的资金总额的薪酬，被扣留薪酬的董事或高级管理人员放弃对该部分薪酬的所有权，由公司用于回购股份。

　　三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向和减持意向

　　本次发行前，持有发行人5%以上股份的股东为宏博科技、奇瑞科技、安徽金通，滁州中安和合肥中安受同一基金管理人管理，合计持有发行人6.4516%股份。公司首次公开发行股票并上市后，其在锁定期满后可根据需要通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统减持其所持公司股票。上述主体自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

　　（一）宏博科技的持股意向及减持意向

　　本次发行前，发行人控股股东宏博科技持有公司50.2179%的股份，其在发行人上市后持有、减持公司股票的意向如下：

　　“1、本单位将严格根据证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本单位就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项；在证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本单位股份锁定承诺规定的限售期内，本单位不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

　　2、股份锁定期满后，本单位届时将综合考虑本单位的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。如本单位确定依法减持公司股份的，将严格按照证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的届时有效的减持规则进行减持，并履行相应的信息披露义务。

　　3、在股份锁定期满后两年内，如本单位确定依法减持公司股份的，将以不低于公司首次公开发行A股股票的发行价格进行减持，每年减持股份的数额不超过持有股份的25%。如自首次公开发行A股股票至披露减持公告期间公司发生过派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，本单位的减持股份价格及股份数量相应调整。

　　4、本单位将在公告的减持期限内以证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。本单位将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若届时法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所对于减持事项另有新的规定的，本单位将严格按照届时有效的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露义务。”

　　（二）其他持股5%以上股东的持股意向及减持意向

　　本次发行前，奇瑞科技持有公司19.6078%的股份，安徽金通持有公司6.5359%的股份，滁州中安及合肥中安因受同一基金管理人管理，合计持有公司6.4516%的股份，上述股东在发行人上市后持有、减持公司股票的意向如下：

　　“1、本单位将严格根据证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本单位就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项；在证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本单位股份锁定承诺规定的限售期内，本单位不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

　　2、股份锁定期满后，本单位届时将综合考虑本单位的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。如本单位确定依法减持公司股份的，将严格按照证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的届时有效的减持规则进行减持，并履行相应的信息披露义务。

　　3、本单位将在公告的减持期限内以证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。本单位将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若届时法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所对于减持事项另有新的规定的，本单位将严格按照届时有效的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露义务。”

　　四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　发行人承诺：本公司确认，本公司首次公开发行人民币普通股股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　如果本公司本次公开发行人民币普通股股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体如下：（1）本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构或者司法机关认定有关违法事实之日起10个交易日内制订回购股份方案，按照有关法律法规和本公司章程的规定提交董事会审议，审议通过后及时公告回购股份方案；同时，在根据届时有效的《公司章程》等的规定需提交股东大会批准时发出股东大会会议通知，将回购公司股份的方案提交股东大会批准；（2）回购股份的价格按照二级市场价格进行，且不低于首次公开发行人民币普通股股票时的发行价格并加算银行同期存款利息。回购数量为本公司首次公开发行的全部新股。自本公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日至本公司发布回购股份方案之日，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则回购价格及回购数量将相应进行调整。

　　如果本公司本次公开发行人民币普通股股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将根据证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件，以及《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号），依法及时赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

　　实际控制人柴震承诺：公司首次公开发行人民币普通股股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。如果公司本次公开发行人民币普通股股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将根据证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件，以及《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号），依法及时赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

　　发行人控股股东宏博科技承诺：公司首次公开发行人民币普通股股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。如果公司本次公开发行人民币普通股股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将根据证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件，以及《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号），依法及时赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。如果公司本次公开发行人民币普通股股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本单位将促使公司依法回购首次公开发行的全部新股，且本单位将购回已转让的原限售股份（如有）。

　　发行人董事、监事及高级管理人员承诺：公司首次公开发行人民币普通股股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。如果公司本次公开发行人民币普通股股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将根据证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件，以及《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号），依法及时赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

　　本次发行的保荐机构安信证券股份有限公司承诺，因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　本次发行的律师事务所北京市竞天公诚律师事务所承诺，如证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且给投资者造成损失的，本所将根据中国证券监督管理委员会等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定，就本所负有责任的部分承担赔偿责任，但有证据证明本所无过错的除外。

　　本次发行的会计师事务所容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　五、相关责任主体承诺事项的约束机制

　　（一）发行人关于承诺事项的约束措施

　　发行人就相关承诺约束措施的承诺如下：

　　本公司将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督。若本公司未能完全履行上述承诺事项中的义务或责任，本公司将及时披露未履行承诺的情况和原因，并自愿接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。

　　（二）发行人股东关于承诺事项的约束措施

　　发行人股东宏博科技、奇瑞科技、安徽金通、滁州中安及合肥中安就相关承诺约束措施的承诺如下：

　　如果本单位违反了有关承诺减持而获得的任何收益将归公司，本单位在接到公司董事会发出的本单位违反了关于股份减持承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。

　　本单位将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督。若本单位未能完全履行上述承诺事项中的义务或责任，本单位将提请公司及时披露未履行承诺的情况和原因，并自愿接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。

　　发行人股东安徽国富、江苏毅达、青岛泓石、上海民铢和陈耀民就相关承诺约束措施的承诺如下：

　　如果本单位/本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本单位/本人保证在接到公司董事会发出的本单位/本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。

　　（三）发行人实际控制人关于承诺事项的约束措施

　　发行人实际控制人柴震就相关承诺约束措施的承诺如下：

　　如果本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。

　　本人将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督。若本人未能完全履行上述承诺事项中的义务或责任，本人将提请公司及时披露未履行承诺的情况和原因，并自愿接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。

　　（四）发行人董事、监事、高级管理人员关于承诺事项的约束措施

　　发行人董事、监事、高级管理人员就相关承诺约束措施的承诺如下：

　　本人将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督。若本人未能完全履行上述承诺事项中的义务或责任，本人将提请公司及时披露未履行承诺的情况和原因，并自愿接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。

　　间接持有股份的董事、监事、高级管理人员如果违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。

　　六、发行人董事及高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司本次发行摊薄即期回报采取的填补措施的切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺函经本人出具后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任；

　　7、本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定、且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”

　　七、本次发行前滚存利润的分配和本次发行后公司利润分配政策

　　（一）滚存利润分配方案

　　经公司2018年第六次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　（二）本次发行上市后的利润分配政策

　　1、公司的利润分配原则

　　公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2、利润分配政策的具体内容

　　（1）利润分配方式及顺序

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（2）现金分红的条件及比例

　　①公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具无保留意见的审计报告及公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

　　重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　②公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（3）股票股利分配的条件及比例

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提出股票股利分配预案。

　　3、利润分配的决策程序

　　公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经1/2以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

　　公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　4、利润分配政策调整的条件及程序

　　（1）受外部经营环境或者自身经营状况的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对公司利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、监管部门的有关规定，不得损害股东权益。

　　前述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响包括：①因国家法律法规、行业政策等发生重大变化，而导致公司经审计的净利润为负；②因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司经营造成重大不利影响且导致公司经审计的净利润为负；③出现《公司法》规定不能分配利润的情形；④公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；⑤法律、法规、监管部门和本章程规定的其他事项。

　　（2）确有必要对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，由公司董事会草拟议案。该等利润分配政策调整或变更草案应先由公司独立董事和监事会审核，且独立董事应对调整或变更后的利润分配政策发表明确的独立意见。经公司过半数独立董事同意并经监事会审核通过后，公司利润分配政策调整或变更草案将提交公司董事会审议。经公司董事会审议同意通过后提交股东大会审议。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等有关法律法规和规范性文件规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1071号文核准，本公司首次公开发行股票不超过4,590万股人民币普通股，不进行老股转让。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，合计发行股票数量4,590万股。回拨机制启动前，网下初始发行数量为2,754万股，占本次发行数量的60%；网上初始发行数量为1,836万股，占本次发行数量的40%。回拨机制启动后，网下最终发行数量为459万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为4,131万股，占本次发行总量的90%，发行价格为12.48元/股。

　　经深圳证券交易所《关于瑞鹄汽车模具股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]798号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“瑞鹄模具”，股票代码“002997”，本次公开发行的4,590万股股票将于2020年9月3日起上市交易。

　　本次发行的招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再赘述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市相关信息

　　（一）上市地点：深圳证券交易所

　　（二）上市时间：2020年9月3日

　　（三）股票简称：瑞鹄模具

　　（四）股票代码：002997

　　（五）本次公开发行后总股本：18,360万股

　　（六）本次公开发行股票数量：4,590万股，全部为新股发行

　　（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一 节  重要声明与提示”。

　　（九）本次上市股份的其他锁定安排：除上述（七）、（八）外，本次上市股份无其他锁定安排。

　　（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的4,590万股新股无流通限制及锁定安排，自2020年9月3日起上市交易。

　　（十一）公司股份可上市交易日期：

　　（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　（十三）上市保荐机构：安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或保荐机（主承销商））

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票及债券的情况

　　本次发行后，公司董事、监事及高级管理人员不存在直接持有公司股份的情况。

　　本次发行后，公司部分董事、监事、高级管理人员通过宏博投资、宏博科技间接持有公司股份，具体情况如下：

　　注：董事、高级管理人员柴震、吴春生、庞先伟、罗海宝、傅威连、苏长生、王荣辉、何章勇系通过宏博投资间接持有公司股份；监事张锋、张威系通过宏博科技间接持有公司股份。

　　另外，截至本上市公告书签署日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情形。

　　三、控股股东及实际控制人的情况

　　（一）控股股东及实际控制人基本情况

　　本次发行前，宏博科技持有公司50.2179%的股份，为公司控股股东。

　　柴震持有宏博投资56.1283%股权，宏博投资持有宏博科技67.3401%股权，持有宏创投资23.5%的财产份额并担任宏创投资普通合伙人及执行事务合伙人（柴震担任执行事务合伙人委派代表），宏创投资持有宏博科技13.4680%的股权，即柴震可通过控制宏博投资、宏创投资、宏博科技，实现对瑞鹄模具的控制，为公司的实际控制人。

　　柴震先生，1968年12月生，身份证号：22010219681210****，住所为安徽省芜湖市镜湖区健康路，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于吉林大学，本科学历，高级工程师，安徽省模具行业协会副理事长，从事汽车制造专用设备行业近30年，在发行人及前身任职近15年。1990年5月至1997年3月，任长春一汽车身厂工艺工程师；1997年3月至2005年9月，历任奇瑞汽车工程师、车间主任、轿车一厂厂长、规划设计院院长助理；2005年9月至2006年12月，任安徽福臻常务副总经理；2006年12月至2015年11月，任瑞鹄有限总经理；2014年12月至2015年11月任瑞鹄有限董事长；2015年11月至今，任发行人董事长兼总经理。此外，2009年7月至今，任成飞瑞鹄董事；2010年6月至今，历任富士瑞鹄董事、董事长；2010年7月至2018年1月，任大连嘉翔董事；2014年10月至今，任宏博投资董事长；2014年10月至2015年12月，任宏博投资总经理；2014年11月至今，任宏博科技董事长；2014年11月至2015年12月，任宏博科技总经理；2015年3月至今，任瑞祥工业董事长；2016年6月至今，任宏创投资执行事务合伙人委派代表；2017年1月至今，任瑞鹄检具执行董事。

　　（二）控股股东及实际控制人对外投资情况

　　截至本上市公告书签署日，除瑞鹄模具外，公司控股股东宏博科技、实际控制人柴震对外投资的其他企业为芜湖宏博投资有限公司（以下简称“宏博投资”）、芜湖宏创投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宏创投资”），具体情况如下：

　　1、宏博投资

　　宏博投资为公司控股股东宏博科技之控股股东，其基本情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，宏博投资股权结构情况如下：

　　2、宏创投资

　　宏创投资为公司员工持股平台，其基本情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，宏创投资出资情况如下：

　　注：过小山曾经为发行人员工，现已离职。

　　除上述情况之外，截至本上市公告书签署日，发行人控股股东、实际控制人不存在其他对外投资情况。

　　四、股东情况

　　本次公开发行后（上市前），公司股东总数为92,179户，其中，公司前十名股东持股情况如下：

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次公开发行股票4,590万股，占发行后公司股份总数25%，全部为新股发行，不涉及老股转让。

　　二、发行价格

　　本次公开发行的价格为12.48元/股，此发行价格对应的市盈率为：

　　（1）15.50倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2019年归属于母公司股东的净利润除以发行前总股本计算）；

　　（2）20.67倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2019年归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　　三、发行方式

　　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。

　　根据《瑞鹄汽车模具股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为9,057.69314倍，高于150倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次发行股份的50%由网下回拨至网上。

　　回拨机制启动后，网下最终发行数量为459万股，占本次发行总股数的10%；网上最终发行数量为4,131万股，占本次发行总股数的90%。回拨后本次网上发行中签率为0.0248407621%，有效申购倍数为4,025.64139倍。

　　根据《瑞鹄汽车模具股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》中公布的网下配售原则和计算方法，本次网下发行公募养老社保类投资者获配数量为2,378,073股，占本次网下发行数量的51.81%，配售比例为0.0250336649%；年金保险类投资者获配数量为504,706股，占本次网下发行数量11.00%，配售比例为0.0136333333%；其他类投资者获配数量为1,707,221股，占本次网下发行数量的37.19%，配售比例为0.0099333267%。

　　本次网上发行余股91,981股，网下发行余股4,375股，全部由保荐机构（主承销商）包销，包销金额为1,202,522.88元，包销比例为0.21%。

　　四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为57,283.20万元，扣除发行费用后募集资金净额为49,606.00万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月31日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2020]230Z0166号《验资报告》。

　　五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次发行费用共计7,677.20万元，具体如下：

　　注：以上发行费用均不包含相应增值税。

　　本次发行股票的每股发行费用（不含相应增值税）为1.67元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。

　　六、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为49,606万元。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为5.53元。（按照公司截至2019年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行实际募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　八、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为0.60元（按照公司经审计的2019年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　第五节 财务会计资料

　　公司2017年、2018年、2019年的财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计；以上财务数据已在招股说明书进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”。本上市公告书中不再披露，敬请投资注意。

　　招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后的主要经营状况”部分已披露2020年1-6月主要财务信息和2020年1-9月预计经营状况，其中2020年1-6月财务信息已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅、2020年1-9月预计的财务数据未经会计师事务所审核，敬请投资者注意投资风险。

　　第六节 其他重要事项

　　一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

　　二、本公司自2020年8月17日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务目标进展情况正常；

　　（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

　　（三）本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性占用的事项；

　　（五）本公司未进行重大投资；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　（七）本公司住所没有变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生对外担保等或有事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

　　（十三）本公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

　　法定代表人：黄炎勋

　　注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

　　办公地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦4楼

　　保荐代表人：李栋一、孙文乐

　　项目协办人：王冬

　　项目组成员：翟平平、王耀、李欢、甘强科

　　电话：021-35082883

　　传真：021-35082966

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构安信证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《安信证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：

　　瑞鹄汽车模具股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司同意推荐瑞鹄汽车模具股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：瑞鹄汽车模具股份有限公司

　　2020年9月2日

　　保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

　　2020年9月2日