成都三泰控股集团股份有限公司
关于成都三泰控股集团股份有限公司
与四川发展矿业集团有限公司之附条件
生效的股份认购协议的公告

　　证券代码：002312      　证券简称：三泰控股         公告编号：2020-093

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　关于成都三泰控股集团股份有限公司

　　与四川发展矿业集团有限公司之附条件

　　生效的股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月1日召开了第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司与四川发展矿业集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”）签订附条件生效的《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　一、《股份认购协议》主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方（发行人）：成都三泰控股集团股份有限公司

　　乙方（认购人）：四川发展矿业集团有限公司

　　（二）认购价格

　　（1）乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

　　（2）乙方拟认购甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方关于本次非公开发行的董事会（即第五届董事会第四十次会议）决议公告日。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为甲方关于本次非公开发行的董事会决议公告日，发行价格（认购价格）为 5.12 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。（3）发行数量：本次非公开发行股票数量为385,865,200股，且募集资金总额为1,975,629,824元。

　　（4）认购股份数量及金额：乙方拟认购本次非公开发行的股票数量为385,865,200股，认购金额为人民币1,975,629,824元。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则乙方认购的数量进行相应调整。

　　（三）限售期限

　　乙方认购本次发行的股票，自本次非公开发行的股份上市之日起十八个月内不得转让。若相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对有关限售期要求进行调整的，乙方认购本次发行股票限售期限作相应调整。自本次非公开发行结束之日起至前述股票解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等原因增持的甲方股票，亦应遵守上述限售期限约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　（四）支付方式

　　乙方同意在满足未发生任何对本次非公开发行产生重大不利影响的事件、变化或情况的条件下且自收到甲方发出的《缴款通知书》后七个工作日内，将本协议第二条约定的认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。验资报告的出具日应不晚于全部认购资金按本条的约定支付至保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立账户之日后的三个工作日。

　　（五）协议生效及终止

　　本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

　　1、本次非公开发行已经甲方董事会、股东大会审议通过；乙方就认购本次非公开发行股票事项已经其董事会、股东审议通过；

　　2、乙方就认购本次非公开发行股票事项已经取得国有资产监督管理部门的批准；

　　3、乙方就认购本次非公开发行股票事项已经通过经营者集中审查；

　　4、本次非公开发行已经中国证监会核准。

　　本协议可依据下列情况之一而终止：

　　1、双方协商一致终止；

　　2、如果有管辖权的政府部门做出的限制、禁止或废弃完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次发行因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。

　　3、发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不能实施；

　　4、如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救并导致本次发行目的无法实现，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　二、备查文件

　　1、第五届董事会第四十次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；

　　5、《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月一日

　　证券代码：002312     　证券简称：三泰控股       公告编号：2020-094

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　关于成都三泰控股集团股份有限公司

　　及补建与四川发展矿业集团有限公司

　　之合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月31日与补建及四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”）签订了《成都三泰控股集团股份有限公司及补建与四川发展矿业集团有限公司之合作协议》（以下简称“合作协议”），三方根据各自发展需要，本着平等互利、优势互补、开展全面合作。具体情况如下：

　　一、协议对方基本情况

　　（一）补建

　　补建，男，1964年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号510103196403******，住所：四川省成都市金牛区泰宏街8号***。

　　（二）四川发展矿业集团有限公司

　　1、公司名称：四川发展矿业集团有限公司

　　2、法定代表人：王志远

　　3、注册资本：100,000万人民币

　　4、主营业务：有色金属矿采选业；非金属矿采选业；矿业投资及管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；矿产品销售；开采专业及辅助性活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、住所：四川省成都市高新区天府二街151号1栋2单元31层3101号

　　6、关联关系：本次非公开发行完成后，川发矿业将成为持有公司5%以上股份的股东及公司的控股股东，为公司关联方。

　　7、股权结构：四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）持有川发矿业100%股权。

　　二、合作协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲  方：成都三泰控股集团股份有限公司

　　乙  方：四川发展矿业集团有限公司

　　丙  方：补建

　　（二）合作基础

　　1、甲方系深圳证券交易所上市公司，乙方系四川发展下属全资子公司，双方在磷化工业务板块存在长期的上下游生产合作关系。

　　2、为在新能源、新材料以及现代化农业模式中进一步完善矿化一体产业链，充分利用甲方上市公司平台，发挥乙方在资本资源、矿产资源、信用资源方面的优势，响应国家建立更加完整产业链和供应链的战略，实现国企与民企“战略性、互补性、共赢性”协同融合发展，双方拟合作共同发展。

　　（三）合作方式

　　乙方拟通过认购甲方非公开发行股票方式成为甲方的控股股东，以甲方作为四川发展在矿业化工领域内唯一的产业及资本运作平台，放大甲方作为上市公司的平台效应，优化双方管理体制，形成新的组织合力、更强的竞争力及抗风险能力，努力将甲方打造成为在全球范围内优势矿产资源及深加工领域具有核心竞争力的上市公司。

　　（四）公司治理

　　乙方认购甲方非公开发行股票后，将依法行使提案权、表决权等相关的股东权利，通过提名董事、监事人选积极参与甲方公司治理。

　　4.1在符合相关法律法规及监管要求的前提下，乙方推动甲方修改公司章程，拟将甲方相关治理结构调整为：董事会成员共9名，其中非独立董事6名，独立董事3名。

　　4.2在甲方股东大会选举董事时，乙方基于其享有的股东权利有权提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，乙方将推动其提名的一名董事担任董事长；乙方有权提名1名非职工代表监事候选人。

　　4.3乙方向甲方推荐财务总监和董事会秘书人选。

　　4.4在符合相关法律法规及监管要求的前提下，乙方推动甲方修改其董事会专门委员会工作制度，包括但不限于发展规划委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会议事规则。

　　（五）承诺事项

　　5.1甲方的承诺

　　5.1.1甲方向乙方提供的所有资料和信息均属真实、准确、完整、有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署或影响本次非公开发行的违法事实及法律障碍。

　　5.1.2甲方在乙方成为其控股股东前将维持合理的资产负债结构，严格控制对外担保行为，不存在对其生产经营及本次发行产生重大不利影响的事件、变化或情况。

　　5.2乙方的承诺

　　5.2.1乙方成为甲方的控股股东后，将严格遵守证监会及深交所的规定，包括但不限于:禁止占用上市公司资金、禁止侵占上市公司利益、禁止损害中小股东利益、避免或消除同业竞争、规范关联交易等。乙方将严格履行信息披露义务，如需进行信息披露则由甲方进行公告。

　　5.2.2乙方成为甲方的控股股东后，拟采取以下措施帮助甲方提高其公司质量和价值：

　　5.2.2.1资金支持：乙方作为控股股东，按照市场化的原则并在合法合规的前提下，将根据甲方业务发展需要，以直接借款、增信、担保等方式为甲方提供必要的财务支持。

　　5.2.2.2产业落地：在聚焦甲方主业基础上做优做强做大，未来将坚持“稀缺资源+技术创新”的多资源综合利用循环经济产业发展路线，乙方全力支持甲方相关产业项目落地，在合法合规的前提下为甲方争取优惠政策、产业配套支持。将通过包括但不限于共同组建基金等方式进一步保障产业规划的落地，基金将重点围绕甲方产业链，在新能源、新材料等相关业务方向进行规划和投资。

　　5.2.2.3经营管理：乙方将支持甲方继续按照市场化机制进行经营管理，保持甲方业务和管理的连续性、稳定性，以维持甲方发展战略和经营管理的长期一致性。乙方认可甲方2020年第一次临时股东大会批准的2020年限制性股票激励计划继续执行，并承诺在成为甲方控股股东后，在符合相关法律法规及国资监管要求的前提下继续实施股权激励计划。

　　5.2.3乙方成为甲方的控股股东后，将充分引入、利用龙蟒多年来在做矿化一体化产业链人才、技术、管理等行业地位方面的深厚理解和沉淀、发挥独门优势、做强做大产业，推进甲方更名为“四川发展龙蟒集团股份公司”（暂定，以工商登记核准为准），并督促四川龙蟒集团有限责任公司将“国家工程技术中心”资质转移到上市公司体系内。

　　5.3丙方的承诺

　　5.3.1在乙方成为甲方的控股股东前，丙方继续履行控股股东法定义务；在乙方成为甲方控股股东后，丙方不谋求甲方的控制权，不与甲方的其他股东签订一致行动协议，并且不会存在事实意义上的一致行动关系。

　　5.3.2丙方在2020年12月31日前向甲方支付成都三泰电子有限公司和成都家易通信息技术有限公司剩余的全部股权转让款及对应利息。

　　5.3.3丙方协助甲方处理维度金融外包服务（苏州）有限公司及成都三泰电子有限公司等非主营业务相关公司的剥离。

　　5.3.4丙方在作为甲方控股股东期间，甲方(龙蟒大地除外）不存在未披露的债务、担保及其他或有债务，不存在未披露的重大违法违规。自乙方成为甲方控股股东之日起三年内，若因丙方原因发生以上问题造成上市公司损失，丙方依法向甲方承担赔偿责任。

　　5.3.5丙方严格遵守《证券法》第85条：“信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。”

　　5.3.6丙方认可乙方在非公开发行后作为甲方控股股东的地位及对甲方公司治理的安排。

　　（六）其他

　　6.1本合作协议涉及非公开发行、资金支持、产业落地、经营管理等相关具体安排，届时以公告的正式方案及签订的正式协议为准。

　　6.2本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、丙方签字捺印且《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司附条件生效的股份认购协议》生效后自动生效。

　　三、对公司的影响

　　公司本次与补建、川发矿业签署合作协议符合相关政策和法律法规，符合公司发展的需要，募集资金的合理运用将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　四、风险提示

　　1、本合作协议以《附条件生效的股份认购协议》生效为前提，《附条件生效的股份认购协议》尚需获得上市公司股东大会审议通过，国有资产监督管理部门对本次投资、中国国家市场监督管理总局对经营者集中的审查通过和中国证监会的核准，能否获得审议/审核通过以及最终通过审议/审核的时间均存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。

　　五、备查文件

　　1、《成都三泰控股集团股份有限公司及补建与四川发展矿业集团有限公司之合作协议》。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月一日

　　证券代码：002312       证券简称：三泰控股        公告编号：2020-095

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股票方式，募集资金总额不超过1,975,629,824.00元（含本数），发行股份数量不超过385,865,200股（含本数），每股面值人民币1.00元的人民币普通股（A股）。四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”）以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。

　　2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次关联交易需获得公司股东大会审议通过、国有资产监督管理部门审议通过、中国国家市场监督管理总局审查通过本次交易涉及的经营者集中以及中国证监会的核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　2020年8月31日，公司与川发矿业签署了《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“认购协议”），公司拟向川发矿业非公开发行385,865,200股每股面值人民币1.00元的人民币普通股，公司拟募集资金总额为1,975,629,824元；川发矿业以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。

　　前述非公开发行股票完成后，川发矿业将成为持有公司5%以上股份的股东及公司的控股股东，四川省政府国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人，川发矿业为公司关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条以及第10.1.6条的规定，川发矿业为公司关联法人，其认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况概述

　　■

　　（二）股权控制关系

　　截至本公告披露日，川发矿业的股权控制结构如下：

　　■

　　（三）最近三年主要业务情况

　　川发矿业成立于2016年1月19日，主要开展矿业投资及管理，矿产品销售，拥有磷矿、锂矿等矿产资源储备及股权投资。

　　（四）最近三年及一期简要财务情况

　　单位：万元

　　■

　　注：2020半年度数据未经审计，2017年度、2018年度、2019年度数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计。

　　三、关联交易标的

　　本次交易标的为公司拟向川发矿业非公开发行的境内人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　四、关联交易的定价原则及定价依据

　　本次非公开发行股票的价格为5.12元/股。公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方：成都三泰控股集团股份有限公司

　　乙方：四川发展矿业集团有限公司

　　协议签订时间：2020年8月31日

　　（二）认购价格及定价依据

　　1、本次非公开发行股票的定价基准日为甲方关于本次非公开发行的董事会决议公告日，发行价格（认购价格）为5.12元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　2、若甲方在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则定价基准日前20个交易日股票交易均价应做相应调整。

　　3、在本次发行的定价基准日至发行日期间（即按照本协议约定将本次发行的新股登记于乙方的A股证券账户之日，以下简称“发行日”），若甲方发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息处理。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　（三）认购数量和认购金额

　　1、本次非公开发行股票数量为385,865,200股，且募集资金总额为1,975,629,824元。

　　2、乙方拟认购本次非公开发行的股票数量为385,865,200股，认购金额为人民币1,975,629,824元。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则乙方认购的数量进行相应调整。调整后乙方认购股数=1,975,629,824元/P1，P1为根据1.3条约定调整后发行价格。

　　3、若本次非公开发行的股票数量及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购股票的数量及认购金额届时将相应调整。

　　（四）缴款、验资和股票交付

　　1、乙方同意在满足未发生任何对本次非公开发行产生重大不利影响的事件、变化或情况的条件下且自收到甲方发出的《缴款通知书》后七个工作日内，将本协议第二条约定的认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。验资报告的出具日应不晚于全部认购资金按本条的约定支付至保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立账户之日后的三个工作日。

　　2、在乙方支付认购资金后，甲方应不迟于验资报告出具日之日起五个工作日内将乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

　　（五）限售期

　　1、乙方认购本次发行的股票，自本次非公开发行的股份上市之日起十八个月内不得转让。若相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对有关限售期要求进行调整的，乙方认购本次发行股票限售期限作相应调整。自本次非公开发行结束之日起至前述股票解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等原因增持的甲方股票，亦应遵守上述限售期限约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　2、限售期届满后，乙方因本次非公开发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

　　（六）协议的生效

　　本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

　　1、本次非公开发行已经甲方董事会、股东大会审议通过；乙方就认购本次非公开发行股票事项已经其董事会、股东审议通过；

　　2、乙方就认购本次非公开发行股票事项已经取得国有资产监督管理部门的批准；

　　3、乙方就认购本次非公开发行股票事项已经通过经营者集中审查；

　　4、本次非公开发行已经中国证监会核准。

　　（七）协议的变更、解除和终止

　　1、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且经相关有权部门审批通过后生效。

　　2、本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）双方协商一致终止；

　　（2）如果有管辖权的政府部门做出的限制、禁止或废弃完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次发行因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。

　　（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不能实施；

　　（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救并导致本次发行目的无法实现，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　3、即使本协议终止，任何一方仍应对其在本协议终止前违反本协议而给另一方造成的任何损失承担责任。

　　（八）违约责任

　　1、若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议中所作的声明和保证有任何虚假或对事实有隐瞒、重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的案件受理费、律师服务费、保全费、差旅费、索赔等费用、开支）。

　　2、在本协议7.1条约定的付款条件已经满足的情况下，乙方应按照本协议约定支付认购资金，乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之五向甲方支付违约金，并赔偿因此给甲方造成的一切损失（包括但不限于甲方遭受的直接或间接的损失及所产生的案件受理费、律师服务费、保全费、差旅费、索赔等费用、开支）。

　　3、因甲方的原因未按本协议约定的时限完成认购股票登记手续的，每延期一日，应按认购资金总额的万分之五向乙方支付违约金；如果因甲方原因未按本协议约定的时限完成认购股票登记手续超过30日，且未取得乙方谅解的情况下，乙方有权以书面形式通知甲方终止本协议，本协议自该终止通知送达甲方之日起即行终止，甲方应当于本协议终止后5日内退还乙方已支付的全部款项并按前述标准支付违约金。甲方应赔偿因此给乙方造成的一切损失（包括但不限于乙方遭受的直接或间接的损失及所产生的案件受理费、律师服务费、保全费、差旅费、索赔等费用、开支）。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次非公开发行中，川发矿业认购本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，在本次非公开发行之前，川发矿业与公司已有合作并存在交易的情形，主要为川发矿业的子公司四川发展天瑞矿业有限公司向公司子公司四川龙蟒磷化工有限公司销售磷矿石；本次交易达成后，公司子公司四川龙蟒磷化工有限公司与川发矿业子公司四川发展天瑞矿业有限公司之间再进行前述交易将构成关联交易。

　　为规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，川发矿业为规范和减少与公司的关联交易，承诺如下：

　　“1、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业不利用自身对三泰控股的股东地位及重大影响，谋求三泰控股及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身对三泰控股的股东地位及重大影响，谋求与三泰控股及其下属子公司达成交易的优先权利。

　　2、杜绝本公司及本公司下属企业非法占用三泰控股及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求三泰控股及其下属子公司违规向本公司及本公司下属企业提供任何形式的担保。

　　3、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将诚信和善意履行作为三泰控股股东的义务，尽量避免与三泰控股（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与三泰控股依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和三泰控股《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和三泰控股《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

　　4、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业承诺在三泰控股股东大会对涉及本公司及本公司下属企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

　　5、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业保证将依照三泰控股《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害三泰控股及其他股东的合法权益。

　　6、本次交易完成后，除非本公司不再为三泰控股之股东，本承诺将始终有效。若违反上述承诺给三泰控股及其他股东造成损失的，一切损失将由违反承诺方承担。”

　　为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易制度》等制度文件中对关联交易进行了规范，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，以公司正常业务发展需要为原则，以市场公允价格为依据，履行相关审议审批程序，确保上市公司的独立性，不损害公司及全体股东利益。

　　七、关联交易的目的及对公司的影响

　　1、为充分发挥国有企业与民营企业各自优势，川发矿业拟通过认购公司非公开发行股票方式成为公司的控股股东，将其作为四川发展（控股）有限责任公司在矿业化工领域内唯一的产业及资本运作平台，放大上市公司的平台效应，优化双方管理体制，形成新的组织合力、更强的竞争力及抗风险能力。使公司在新能源、新材料以及现代化农业模式中进一步完善矿化一体产业链。川发矿业成为公司控股股东后，将大力支持公司产业落地，在聚焦主业基础上做优、做强、做大，未来将坚持“稀缺资源+技术创新”的多资源综合利用循环经济产业发展路线，全力支持公司相关产业项目落地，在合法合规的前提下为公司争取优惠政策、产业配套支持。

　　2、川发矿业将充分利用上市公司平台，发挥国有股东在资本资源、矿产资源、信用资源方面的优势，响应国家建立更加完整产业链和供应链的战略，实现国企与民企“战略性、互补性、共赢性”协同融合发展。川发矿业成为公司控股股东后，将帮助公司提高其公司质量和价值：按照市场化的原则并在合法合规的前提下，将根据公司业务发展需要，以直接借款、增信、担保等方式为公司提供必要的财务支持。川发矿业将通过包括但不限于共同组建基金等方式进一步保障产业规划的落地，基金将重点围绕公司产业链，在新能源、新材料等相关业务方向进行规划和投资。

　　3、充分引入、利用龙蟒多年来在做矿化一体化产业链人才、技术、管理等行业地位方面的深厚理解和沉淀，发挥独门优势，做强、做大产业，努力将公司打造成为在全球范围内优势矿产资源及深加工领域具有核心竞争力的上市公司。

　　八、过去24个月内公司与上述关联方发生的交易情况

　　截至本公告披露日，公司子公司与川发矿业子公司存在交易，主要为公司子公司四川龙蟒磷化工有限公司向川发矿业子公司四川发展天瑞矿业有限公司采购磷矿石。前述交易情况如下表：

　　■

　　注：四川龙蟒磷化工有限公司为上市公司2019年现金收购资产龙蟒大地农业有限公司的全资子公司，上市公司于2019年10月1日开始对其进行并表。

　　除上述事项外，本次预案披露前24个月内，川发矿业及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他交易。

　　九、关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年9月1日召开了第五届董事会第四十次会议，会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案。

　　（二）监事会审议情况

　　2020年9月1日召开了第五届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案。

　　（三）独立董事的事前认可和独立意见

　　独立董事就提交公司第五届董事会第四十次会议审议的本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项予以事前认可，认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条以及第10.1.6条的规定，四川发展矿业集团有限公司为公司关联法人，公司本次非公开发行股票构成关联交易，涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，涉及的发行价格和定价方式合理、公允并符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情况。独立董事一致同意将此议案提交公司第五届董事会第四十次会议审议。本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为：公司本次非公开发行股票的发行对象为四川发展矿业集团有限公司，本次非公开发行股票完成后，四川发展矿业集团有限公司将成为持有公司5%以上股份的股东及公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条以及第10.1.6条的规定，四川发展矿业集团有限公司为公司关联法人，本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意此议案并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、第五届董事会第四十次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；

　　4、第五届监事会第二十三次会议决议；

　　5、公司与川发矿业签署的《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月一日

　　证券代码：002312       证券简称：三泰控股        公告编号：2020-097

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票不存在

　　直接或通过利益相关方向参与认购的

　　投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“三泰控股”）于2020年9月1日召开第五届董事会第四十次会议审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。

　　现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司及其控股股东、实际控制人补建先生目前不存在且将来亦不会直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月一日

　　证券代码：002312     　证券简称：三泰控股       公告编号：2020-098

　　成都三泰控股集团股份有限公司关于

　　控股股东减持股份预披露的提示性公告

　　持股5%以上的股东补建保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　成都三泰控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人补建先生持有公司股份351,994,386股（约占公司股份总数的25.54%），其计划在未来3个月内以集中竞价方式减持公司股份合计不超过13,780,917股（即不超过公司股份总数的1%）。

　　一、 股东的基本情况

　　1、 股东名称：补建

　　2、股东持有股份情况：截至本公告日，补建持有公司股份351,994,386股，约占公司股份总数的25.54%

　　二、 本次减持计划的主要内容

　　（一） 本次减持计划的基本情况

　　1、拟减持的原因：自身资金所需。

　　2、股份来源:首次公开发行股票前及资本公积转增股本、配股及资本公积转增股本、二级市场增持及资本公积转增股本方式取得的股份。

　　3、拟减持股份数量及比例：合计减持股份总数不超过13,780,917股，即不超过公司股份总数的1%；若股份减持计划期间有送股、资本公积金转增股份等股份变动事项，上述拟减持股份数量将做相应调整。

　　4、减持方式和期间：集中竞价方式，在任意连续90个自然日内，以集中竞价方式减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；自本公告发布之日起的15个交易日后3个月内进行。

　　（二）股东补建曾做出的全部股份锁定承诺

　　（1）首次公开发行时关于股份锁定的承诺

　　自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　上述承诺已于2012年12月到期，已实际履行完毕。

　　（2）补建作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：其持有的本公司股份在任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

　　上述承诺已于2019年2月到期，已实际履行完毕。

　　三、 相关风险提示

　　（一）股东补建将根据自身情况、市场情况和公司股价情况等因素决定是否实施或部分实施本次股份减持计划。本次减持计划存在减持时间、减持价格的不确定性，公司将严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。

　　（二）股东补建本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　（三）本减持计划实施期间，股东补建将严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、 备查文件

　　1、股东关于减持计划的《告知函》。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月一日

　　证券代码：002312       证券简称：三泰控股        公告编号：2020-091

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　第五届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议通知于2020年8月31日以邮件方式发出，会议于2020年9月1日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议由监事会主席白学川先生主持。会议召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件》的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会监事对下列事项进行了逐项表决：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定投资者非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定投资者发行。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为四川发展矿业集团有限公司，认购方式为全部以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为5.12元/股。公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,975,629,824.00元（含本数），募集资金扣除发行费用后拟将全额用于磷石膏综合利用工程项目、偿还有息债务及补充流动资金。本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。按照公司与发行对象协商确定的发行价格计算，本次非公开发行股票数量不超过385,865,200股（含本数），未超过本次发行前公司股本总数的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。

　　本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　6、限售期

　　本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　8、本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　9、本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

　　10、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,975,629,824.00元（含本数），募集资金扣除发行费用后拟将全额用于磷石膏综合利用工程项目、偿还有息债务及补充流动资金。募集资金投资项目信息如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需获得国有资产监督管理部门审议通过、中国国家市场监督管理总局审查通过本次交易涉及的经营者集中以及中国证监会的核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

　　（三）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身情况，编制了《成都三泰控股集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该预案的具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《成都三泰控股集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次非公开发行股票预案经公司股东大会审议通过后，尚需获得国有资产监督管理部门审议通过、中国国家市场监督管理总局审查通过本次投资涉及的经营者集中以及中国证监会的核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

　　（四）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　本次非公开发行募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，公司编制了《成都三泰控股集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该报告的具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《成都三泰控股集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《关于成都三泰控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该报告的具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于成都三泰控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司本次非公开发行股票的发行对象为四川发展矿业集团有限公司，本次非公开发行股票完成后，四川发展矿业集团有限公司将成为持有公司5%以上股份的股东及公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条以及第10.1.6条的规定，四川发展矿业集团有限公司为公司关联法人，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案的具体情况详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《成都三泰控股集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司与四川发展矿业集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与四川发展矿业集团有限公司签署了《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案的具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对填补措施做出了承诺。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案的具体情况详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及相关主体承诺的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司制定了《成都三泰控股集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案的具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《成都三泰控股集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司及补建与四川发展矿业集团有限公司签署合作协议的议案》

　　根据各方友好协商，公司及补建与四川发展矿业集团有限公司签署了《成都三泰控股集团股份有限公司及补建与四川发展矿业集团有限公司之合作协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案的具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于三泰控股及补建与川发矿业之合作协议的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）编制了《关于成都三泰控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该报告的具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于成都三泰控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、监事会审核意见

　　经核查，监事会认为，董事会编制和审核公司本次非公开发行股票相关文件的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，内容真实、准确、 完整地反映了公司本次非公开发行股票的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四、备查文件

　　1、成都三泰控股集团股份有限公司第五届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年九月一日

　　证券代码：002312       　证券简称：三泰控股      公告编号：2020-099

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月1日召开第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与公司非公开发行A股股票事项相关的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次非公开发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次非公开发行的相关事项提请股东大会表决。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月一日