成都三泰控股集团股份有限公司
关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告

　　证券代码：002312       证券简称：三泰控股      公告编号：2020-100

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2020年9月1日，成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东补建先生的通知，获悉补建先生与李家权先生于2020年8月31日签署了《补建与李家权关于成都三泰控股集团股份有限公司7.74%股份之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）；同日，公司接到公司股东李家权先生的通知，获悉其于2020年8月31日签署了《关于放弃成都三泰控股集团股份有限公司部分股份表决权的声明与承诺》（以下简称“《部分放弃表决权的声明与承诺》”，不可撤销地承诺放弃其从补建先生处受让的106,680,000股公司股份（约占公司股份总数的7.74%）对应的表决权。具体情况如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）本次权益变动情况

　　■

　　（二）本次权益变动前后情况

　　■

　　（三）本次权益变动前后表决权情况

　　本次权益变动前，李家权先生持有公司84,316,241股股份，约占公司股份总数的6.12%，其享有的公司股份表决权比例为6.12%；本次权益变动完成后，李家权先生持有公司190,996,241股股份，约占公司股份总数的13.86%。2020年9月2日，李家权先生出具了《部分股份表决权的声明与承诺》，不可撤销放弃将其从补建先生处受让公司106,680,000股份（约占公司股份总数的7.74%）的表决权放弃。自此，李家权先生实际享有的公司股份表决权比例仍为6.12%。

　　本次股份转让及表决权放弃不会导致公司控股权发生变更。

　　具体内容详见于本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》。

　　二、交易双方的基本情况

　　（一）出让方基本情况

　　补建，男，1964年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号510103196403******，住所：四川省成都市金牛区泰宏街8号***。

　　（二）受让方基本情况

　　李家权，男，1963年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号510622196309******，住所：四川省绵竹市遵道镇遵文路***号。

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方：补建

　　乙方：李家权

　　协议签订时间：2020年8月31日

　　（二）标的股份

　　本次交易的标的股份为甲方持有的公司106,680,000股股份，约占公司股本总数的7.74%，该标的股份目前质押于东兴证券股份有限公司，除此之外，标的股份不存在被司法冻结及其他权利受限的情形。

　　（三）交易价格

　　经甲乙双方协商一致，以本协议签署前一交易日公司收盘价为作价依据，即6.84元/股的价格，甲方将所持标的股转让给乙方，本次交易价款为729,691,200.00元（大写：柒亿贰仟玖佰陆拾玖万壹仟贰佰元整）。

　　（四）标的股份的交割及交易价款支付

　　1、在本协议生效之日起七个工作日内，甲方应确保解除标的股份上的质押权；

　　2、在本次交易取得深交所关于标的股份“股份转让确认意见书”的书面文件后三个工作日内，乙方应将本次交易价款的30%（即人民币218,907,360.00元，大写：贰亿壹仟捌佰玖拾万零柒仟叁佰陆拾元整）支付至甲方指定账户；

　　3、甲方应在乙方支付前述股份转让价款之日起七个工作日内向登记结算公司递交标的股份过户的登记申请。标的股份过户登记至乙方名下即视为标的股份交割完成；

　　4、在标的股份过户登记至乙方名下之日起七个工作日内，乙方应将本次交易价款的70%（即人民币510,783,840.00元，大写：伍亿壹仟零柒拾捌万叁仟捌佰肆拾元整）支付至甲方指定账户。

　　（五）协议的生效及终止

　　1、本协议于双方签字并捺印之日起生效。

　　2、如相关有权部门及深交所最终未批准/确认本次交易的，则本协议于相关有权部门出具不予批准/确认本次交易的书面文件之日终止。

　　四、《关于放弃成都三泰控股集团股份有限公司部分股份表决权的声明与承诺》的主要内容

　　（一）声明与承诺主体、承诺时间

　　声明与承诺主体：李家权（本条简称“本人”）

　　声明与承诺时间：2020年8月31日

　　（二）声明与承诺主要内容

　　“基于上市公司需要有实控人主导公司持续健康发展，同时践行本人之前作出不谋求上市公司控制权的承诺，本人特此声明与承诺如下：

　　1. 自本函出具之日起，本人无条件且不可撤销地放弃本人从补建处受让的上市公司106,680,000股股份（以下简称“弃权股份”）对应的表决权，亦不委托任何其他主体行使该等股份的表决权（以下简称“表决权放弃”），该表决权放弃直至《不谋求控制权承诺函》承诺届满之日（以下称“表决权放弃期间”）。但该弃权股份之表决权放弃并不影响本人其他股份表决权之行使。

　　2.本人同意，在表决权放弃期限内，无权按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使弃权股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：

　　(1) 依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会；

　　(2) 提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；

　　(3) 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　(4) 行使表决权并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项进行投票。

　　3. 如未来上市公司发生送股、资本公积金转增股本等导致本人持有上市公司弃权股份相应增加的，本人将无条件且不可撤销地放弃该相应新增上市公司股票的表决权。

　　4. 在表决权放弃期间，相关法律法规、规范性文件、上市公司章程规定本人作为弃权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由本人承担并履行。

　　5. 本人认可四川发展矿业集团有限公司作为上市公司控股股东的地位，以及对上市公司治理的安排。”

　　五、补建先生承诺及履行情况

　　（1）首次公开发行时关于股份锁定的承诺

　　自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　上述承诺已于2012年12月到期，已实际履行完毕。

　　（2）补建作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：其持有的 本公司股份在任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的25%；离 职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。

　　上述承诺已于2019年2月到期，已实际履行完毕。

　　六、李家权先生承诺及履行情况

　　截至本公告披露之日，李家权先生于2019年10月24日作出的股份锁定承诺正在严格履行中，不存在违反其承诺的情况。具体内容详见公司于2019年10月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　　本次权益变动不存在违反其股份锁定承诺的情况。

　　七、其他事项说明

　　1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15 号-权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，本次股份转让涉及的各信息披露义务人在3日内编制了《简式权益变动报告书》。

　　3、本次协议转让的出让方、受让方均不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。

　　4、本次股份转让需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。公司董事会将积极关注相关事项的进展，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　5、本次减持完成后，出让方、受让方在六个月内仍需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、《补建与李家权关于成都三泰控股集团股份有限公司7.74%股份之股份转让协议》；

　　2、《关于放弃成都三泰控股集团股份有限公司部分股份表决权的声明与承诺》。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月一日

　　证券代码：002312       证券简称：三泰控股        公告编号：2020-101

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　关于收到《关于放弃成都三泰控股集团股份

　　有限公司部分股份表决权的声明与承诺》的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“三泰控股”）于2020年8月31日收到公司股东李家权先生的《关于放弃成都三泰控股集团股份有限公司部分股份表决权的声明与承诺》，主要内容如下：

　　“鉴于：

　　1.2020年8月31日本人与补建签署了《补建与李家权关于成都三泰控股集团股份有限公司7.74%股份之股份转让协议》受让补建持有上市公司106,680,000股股份，约占公司股本总数的7.74%。

　　2.2019年6月4日本人出具的《李家权关于不谋求上市公司控制权的承诺函》（以下简称“《不谋求控制权承诺函》”），承诺不谋求上市公司控制权。

　　3.上市公司筹划非公开发行，上市公司控股股东拟变更为四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”）。

　　基于上市公司需要有实控人主导公司持续健康发展，同时践行本人之前作出不谋求上市公司控制权的承诺，本人特此声明与承诺如下：

　　1.自本函出具之日起，本人无条件且不可撤销地放弃本人从补建处受让的上市公司106,680,000股股份（以下简称“弃权股份”）对应的表决权，亦不委托任何其他主体行使该等股份的表决权（以下简称“表决权放弃”），该表决权放弃直至《不谋求控制权承诺函》承诺届满之日（以下称“表决权放弃期间”）。但该弃权股份之表决权放弃并不影响本人其他股份表决权之行使。

　　2.本人同意，在表决权放弃期限内，无权按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使弃权股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：

　　(1)依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会；

　　(2)提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；

　　(3)对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　(4)行使表决权并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项进行投票。

　　3.如未来上市公司发生送股、资本公积金转增股本等导致本人持有上市公司弃权股份相应增加的，本人将无条件且不可撤销地放弃该相应新增上市公司股票的表决权。

　　4.在表决权放弃期间，相关法律法规、规范性文件、上市公司章程规定本人作为弃权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由本人承担并履行。

　　5.本人认可川发矿业作为上市公司控股股东的地位，以及对上市公司治理的安排。

　　特此承诺。”

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月一日

　　证券代码：002312     　证券简称：三泰控股       公告编号：2020-102

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　关于公司控股股东、实际控制人拟变更的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　1、成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“三泰控股”、“公司”或“上市公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”），该事项可能涉及公司控制权的转移和实际控制人的变更。公司与四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”、“认购方”或“收购方”）签署《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“附条件生效的股份认购协议”），约定川发矿业以现金全额认购上市公司拟公开发行的股票数量385,865,200股（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）（约占上市公司摊薄后总股本的21.87%）。同时，公司及补建与川发矿业签署《成都三泰控股集团股份有限公司及补建与四川发展矿业集团有限公司之合作协议》（以下简称“合作协议”），三方约定了各自的权利、义务和承诺事项。上述协议具体情况详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议的公告》和《 关于成都三泰控股集团股份有限公司及补建与四川发展矿业集团有限公司之合作协议的公告》。

　　2、鉴于川发矿业为国有企业，本次权益变动事项尚需取得国资主管机关的审批同意，同时根据反垄断审查相关要求通过国家反垄断主管部门经营者集中审查；本次交易的非公开发行事宜尚需三泰控股股东大会审议通过、中国证监会核准通过。

　　3、本次发行完成后，川发矿业将直接持有上市公司385,865,200股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），约占上市公司非公开发行后股份比例21.87%。上市公司控股股东由补建变更为川发矿业，实际控制人由补建变更为四川省政府国有资产监督管理委员会。

　　4、上述事项是否获得批准存在不确定性，本次非公开发行股份及收购事项是否能够最终完成尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2020年8月31日，公司与川发矿业签订了《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司附条件生效的股份认购协议》，公司及补建与川发矿业签订了《成都三泰控股集团股份有限公司及补建与四川发展矿业集团有限公司之合作协议》。2020年9月1日，三泰控股第五届第四十次董事会决议通过了《2020年度非公开发行A股股票预案》及相关议案。

　　为进一步优化公司的股权结构和治理结构，增强公司的竞争力及提升公司价值，2020年8月31日，补建与李家权签订了《股份转让协议》，补建向李家权转让106,680,000股三泰控股股份，占上市公司总股本的7.74%，李家权同意将该受让股份所对应的表决权予以放弃，该表决权放弃直至2019年6月4日李家权出具的《李家权关于不谋求上市公司控制权的承诺函》承诺届满之日。协议转让后，补建、李家权分别持有上市公司17.80%、13.86%的股份和17.80%、6.12%的表决权。本次非公开发行完成后，补建、李家权的持股比例分别稀释至13.91%、10.83%，表决权比例分别为13.91%、4.78%。

　　现将具体情况公告如下：

　　一、交易各方的基本情况

　　（1）收购方：川发矿业

　　■

　　川发矿业的股权关系控制图如下：

　　■

　　川发矿业成立于2016年1月19日，是四川发展（控股）有限责任公司全资控股的专业化矿业投资公司，拥有磷矿、锂矿等矿产资源及股权投资。

　　（二）原实际控制人

　　补建先生：男，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1964年3月，身份证号码为510103196403******。

　　二、本次非公开发行完成后公司控制权变更情况

　　1、 本次非公开发行完成前，补建先生合计持有公司351,994,386股股份，占公司总股本的25.54%，补建先生为公司的实际控制人。2020年8月31日，补建与李家权签订了《股份转让协议》，补建向李家权转让106,680,000股三泰控股股份，占上市公司总股本的7.74%。

　　2、 本次非公开发行完成后，川发矿业将持有公司385,865,200股（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），约占上市公司发行后总股本的21.87%，对上市公司形成控制，四川省政府国有资产监督管理委员会成为上市公司的实际控制人。补建将持有公司245,314,386股股份，占上市公司发行后总股本的13.91%。

　　三、其他事项说明

　　1、本次权益变动后，公司控股股东将变更为川发矿业，实际控制人将变更为四川省政府国有资产监督管理委员会。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定, 补建、李家权已编制《简式权益变动报告书》，川发矿业正在编制《详式权益变动报告书》，公司将在收到相关资料后及时履行相应的信息披露义务。

　　2、本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，并且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。

　　四、风险提示

　　1、本次权益变动尚需取得国资主管部门的审批同意、国家反垄断主管部门经营者集中审查通过，本次非公开发行还需经公司股东大会决议通过、证监会核准通过，最终实施情况存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　2、上述事项若最终达成，将导致公司控股股东及实际控制人的变更。该事项尚存在不确定性，敬请投资者关注公司公告，理性投资，注意投资风险。

　　3、此事项不会对本公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　4、公司将持续关注该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），敬请投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司附条件生效的股份认购协议》；

　　2、《成都三泰控股集团股份有限公司及补建与四川发展矿业集团有限公司之合作协议》。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月一日

　　证券代码：002312     　证券简称：三泰控股       公告编号：2020-089

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　关于筹划非公开发行股票暨控制权变更

　　事项的进展暨复牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”），该事项可能涉及公司控制权的转移和实际控制人的变更。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：三泰控股，股票代码：002312）自2020年8月27日（星期四）上午开市起停牌，具体内容详见公司于2020年8月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于筹划非公开发行股票暨控制权变更事项的停牌公告》。

　　停牌期间，公司与四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”）签署了《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司于2020年9月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号—停复牌业务》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：三泰控股，股票代码：002312）将于2020年9月2日（星期三）上午开市起复牌。

　　《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司选定的信息披露媒体，所有信息均以本公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月一日

　　证券代码：002312       证券简称：三泰控股      公告编号：2020-090

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　第五届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会议通知于2020年8月31日以邮件方式发出，会议于2020年9月1日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长朱江先生主持。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定投资者非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定投资者发行。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为四川发展矿业集团有限公司，认购方式为全部以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为5.12元/股。公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,975,629,824.00元（含本数），募集资金扣除发行费用后拟将全额用于磷石膏综合利用工程项目、偿还有息债务及补充流动资金。本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。按照公司与发行对象协商确定的发行价格计算，本次非公开发行股票数量不超过385,865,200股（含本数），未超过本次发行前公司股本总数的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。

　　本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　6、限售期

　　本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　8、本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　9、本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

　　10、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,975,629,824.00元（含本数），募集资金扣除发行费用后拟将全额用于磷石膏综合利用工程项目、偿还有息债务及补充流动资金。募集资金投资项目信息如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需获得国有资产监督管理部门审议通过、中国国家市场监督管理总局审查通过本次交易涉及的经营者集中以及中国证监会的核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

　　（三）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身情况，编制了《成都三泰控股集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。该预案的具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《成都三泰控股集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次非公开发行股票预案经公司股东大会审议通过后，尚需获得国有资产监督管理部门审议通过、中国国家市场监督管理总局审查通过本次投资涉及的经营者集中以及中国证监会的核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

　　（四）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　本次非公开发行募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，公司编制了《成都三泰控股集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。该报告的具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《成都三泰控股集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《关于成都三泰控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。该报告的具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于成都三泰控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司本次非公开发行股票的发行对象为四川发展矿业集团有限公司，本次非公开发行股票完成后，四川发展矿业集团有限公司将成为持有公司5%以上股份的股东及公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条以及第10.1.6条的规定，四川发展矿业集团有限公司为公司关联法人，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。本议案的具体情况详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《成都三泰控股集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司与四川发展矿业集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与四川发展矿业集团有限公司签署了《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。本议案的具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对填补措施做出了承诺。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。本议案的具体情况详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及相关主体承诺的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司制定了《成都三泰控股集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。本议案的具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《成都三泰控股集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司及补建与四川发展矿业集团有限公司签署合作协议的议案》

　　根据各方友好协商，公司及补建与四川发展矿业集团有限公司签署了《成都三泰控股集团股份有限公司及补建与四川发展矿业集团有限公司之合作协议》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。本议案的具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于三泰控股及补建与川发矿业之合作协议的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）编制了《关于成都三泰控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。该报告的具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于成都三泰控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会全权授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

　　1、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案及修订、调整本次非公开发行股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；

　　2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　4、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；

　　5、如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体方案进行调整；

　　6、在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；

　　8、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；

　　9、如国家或监管部门关于上市公司发行新股的政策发生变化，或市场情况发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　11、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次非公开发行股票的中止、终止等事宜）。

　　上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　　基于公司本次非公开发行的总体工作安排，公司拟暂不召开股东大会，公司将另行召开董事会并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次非公开发行相关事宜。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、成都三泰控股集团股份有限公司第五届董事会第四十次会议决议；

　　2、成都三泰控股集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、成都三泰控股集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月一日

　　证券代码：002312          证券简称：三泰控股          公告编号：2020-092

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的

　　影响及其填补措施及相关主体承诺公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三泰控股”）根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次发行对主要财务指标的影响分析

　　（一）假设前提

　　1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2021年2月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、假设本次非公开发行股票数量不超过385,865,200股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行A股股票的发行数量将进行相应调整；

　　4、根据公司主要利润来源的子公司龙蟒大地的盈利承诺，2020年度龙蟒大地扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于37,800.00万元。

　　5、假设2021年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与前述2020年龙蟒大地盈利承诺数持平。该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

　　6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑利润分配；

　　7、在预测2021年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

　　8、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：

　　■

　　注1：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益均有所增加。本次发行募集资金扣除发行费用后拟将全额用于“磷石膏综合利用工程项目”、偿还有息债务及补充流动资金，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产均增加的情况下，若当年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能会受到一定程度的影响，特此提醒投资者关注。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟将全部用于“磷石膏综合利用工程项目”、偿还有息债务及补充流动资金，可以有效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

　　公司在人员储备、技术储备、市场拓展等方面均具备实施募投项目的能力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。募集资金投资项目的实施可以为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

　　四、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施

　　考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

　　（一）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（二）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）进一步提高经营管理水平、日常运营效率，降低公司运营成本

　　公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

　　五、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的要求，三泰控股的董事、高级管理人员关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施做出以下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害三泰控股利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用三泰控股资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与三泰控股填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、三泰控股未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持三泰控股股权激励的行权条件与三泰控股填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具后，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给三泰控股或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对三泰控股或者投资者的赔偿责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　根据国务院、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，三泰控股的控股股东对公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

　　1、本公司/本人承诺不越权干预三泰控股经营管理活动，不侵占三泰控股利益；

　　2、本承诺出具后，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司/本人承诺切实履行三泰控股制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给三泰控股或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对三泰控股或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月一日

　　证券代码：002312       证券简称：三泰控股        公告编号：2020-096

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取处罚或监管措施及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三泰控股”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于本公司拟申请非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施及整改的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况

　　公司最近五年共收到1份中国证监会四川监管局出具的责令改正措施的决定、2份深交所出具的监管函，其中涉及需要整改的如下所示：

　　（一）2016年7月深交所对公司的监管函及整改情况

　　公司于2016年7月8日收到深交所《关于对成都三泰控股集团股份有限公司及补建、贾勇、曾传琼的监管函》（中小板监管函【2016】第136号），监管函主要内容如下：

　　“2015年10月31日，你公司披露2015年第三季度报告，预计2015年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为300万元至2,000万元。2016年2月29日，你公司披露业绩快报，预计2015年度净利润为1,563万元。2016年4月30日你公司披露的2015年度报告中净利润实际数据为-3,793万元，你公司于公告年度报告当日同时披露业绩快报修正公告。你公司未在规定期限内对业绩预告作出修正，且2015年经审计的净利润与业绩预告中披露的净利润存在较大差异，净利润差异金额为-4,093万元，占2015年经审计的净利润绝对值的107.9%。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第11.3.3条和11.3.7条的规定。你公司董事长补建、时任总经理贾勇、财务总监曾传琼未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条、第3.1.5条的规定，对你公司上述违规行为负有重要责任。请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

　　收到该监管函后，公司高度重视，并采取了以下整改措施：

　　（1）加强对相关业务部门人员的培训学习

　　公司董事会迅速组织全体董事、监事、高级管理人员及相关业务部门的人员进行业务培训，认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》等有关法律法规，并要求公司相关业务部门认真落实整改措施，提高公司信息披露工作水平和规范意识，保证信息披露工作制度有效执行。加强财务管理工作，强化各级会计核算工作的准确性和及时性。

　　（2）加强公司与中介机构及公司各部门间的沟通

　　公司将加强与评估机构、会计师事务所的有效沟通，同时做好公司各部门间的沟通，更加严格把控重大事项完成的时间节点，及时发现问题、解决问题，确保重大信息的及时传递，以保证及时履行信息披露义务。

　　（二）2019年4月深交所对公司的监管函及整改情况

　　公司于2019年4月12日收到深交所《关于对成都三泰控股集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第41号），监管函主要内容如下：

　　“你公司于2016年1月15日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意控股子公司成都我来啦公司使用金额不超过人民币7亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在该期限内（即2016年1月15日至2017年1月15日）上述资金可在不超过上述总额度内进行滚动使用。成都我来啦公司于2016年12月22日向兴业银行股份有限公司成都分行购买1.6亿“金雪球”保本浮动收益封闭式人民币理财产品，到期日为2017年2月20日，超出前述股东大会审议通过的期限。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.14条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

　　收到该监管函后，公司高度重视，并采取了以下整改措施：

　　公司及全体董事、监事、高级管理人员已充分重视该问题，吸取教训，组织相关人员对《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定进行深入学习，杜绝上述问题的再次发生，未来将按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　（三）2019年5月中国证券监督管理委员会四川监管局对公司的监管意见函及公司整改情况

　　公司于2019年5月28日收到《中国证券监督管理委员会四川监管局关于三泰控股相关事项的监管意见函》（川证监公司[2019]17号），监管意见函主要内容如下：

　　“经监督检査，我局发现你公司存在以下问题。

　　一、关于现金流量表项目列示问题

　　你公司2017年度为速递易业务支付的相关费用共计228,685,386.17元，应属于购买商品、接受劳务支付的现金，但你公司2017年年报现金流量表中披露为支付其他与经营活动有关的现金。同时，该项费用下“违约赔偿费用”错误列为租金等费用，涉及金额28,137,573.14元。

　　上述费用列示不符合《企业会计准则第31号ー一现金流量表》第十条等相关规定

　　二、关于投资性房地产归集问题

　　你公司名下的办公大楼1号楼部分楼层房产（出租期限较长）及一二期地下车位存在出租（整体出租给物业管理公司）的情况，但未转入投资性房地产。2017年，你公司投资性房地产科目下二级明细科目列示错误，涉及金额754,912.00元。

　　上述会计处理不符合《企业会计准则第3号一一投资性房地产》第七条等相关规定。

　　三、关于银行理财产品购买问题

　　2016年1月15日，你公司股东大会同意子公司使用金额不超过人民币7亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限为12个月（2017年1月15日到期）。2016年12月22日，该子公司购买1.6亿“金雪球”保本浮动收益封闭式人民币理财产品，到期日为2017年2月20日，超出股东大会授权期限。同时，你公司部分理财产品合同上无具体签订日期、无起息日、无到期日、兑付日等信息，部分合同无上市公司盖章确认、无银行工作人员签名盖章确认等，不符合你公司《对外投资管理制度（2015年12月）第二十二条等相关规定。

　　此外，2018年以来，因投资项目不及预期，你公司多次将对外投资的项目计提减值，计提减值总额约6.97亿元，对公司及投资者权益造成较大影响。

　　上述问题反映出你公司在会计处理、信息披露事务管理、“三会”规范运作、对外投资项目选择和控制等事项上存在问题，相关人员对上市公司相关规定制度认识、执行不到位，对投资者权益的保护不到位。

　　你公司应高度重视上述问题，采取有效措施，加强会计人员培训，强化财务报表编制工作，防范信息披露违法违规风险；加强资金管控，加强理财产品购买过程监督，防范资金风险。针对计提资产减值问题，你公司应完善《对外投资管理制度》，加强对外投资的可行性研究及相关责任追究，维护中小投资者合法权益。

　　你公司应当在收到本函之日起10个工作日内将落实情况书面报送我局。”

　　收到该监管意见函后，公司高度重视，并于2019年6月13日向中国证监会四川监管局报送《成都三泰控股集团股份有限公司关于三泰控股相关事项监管意见函的回复》，主要内容如下：

　　“成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到贵局下发的《关于三泰控股相关事项的监管意见函》（川证监公司【2019】第17号）。收到贵局函件后，公司立即对函件涉及问题进行了核实和整改，并组织相关人员对《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司内部制度进行了学习和培训。现将相关情况汇报如下：

　　一、关于现金流量表项目列示问题

　　问题：你公司2017年度为速递易业务支付的相关费用共计228,685,386.17元，应属于购买商品、接受劳务支付的现金但你公司2017年报现金流量表中披露为支付其他与经营活动有关的现金。同时，该项费用下“违约赔偿费用”错误列为租金等费用涉及金额28,137, 573. 14元。上述费用列示不符合《企业会计准则第31号——现金流量表》第十条等相关规定。

　　回复：该问题原因系现金流量表划分资金支付类别时，对购买商品、接受劳务支付的现金与支付其他与经营活动有关的现金的划分标准理解有偏差所致。针对现金流量表编制相关问题，公司财务管理中心组织了专门的培训会议，规范了现金流量表编制方法，明确了现金流量表主表和补充资料各项内容的勾稽关系与校验方法，明确今后判断现金流量披露明细时都以业务实质为主要判断依据。同时，公司与年审会计师进行了沟通，要求其在年报审计工作中加强对现金流量表的复核力度，确保现金流量表各项科目列示严格按企业会计准则的规定执行。

　　二、关于投资性房地产归集问题

　　问题：你公司名下的办公大楼1号楼部分楼层房产（出租期限较长）及一、二期地下车库存在出租（整体出租给物业管理公司）的情况，但未转入投资性房地产。2017年，你公司投资性房地产科目下二级明细科目列示错误，涉及金额754, 912.00元。上述会计处理不符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》第七条等相关规定。

　　回复：公司未将少部分房屋转入投资性房地产中，原因系定期识别公司房屋建筑物状态及未来用途时未及时发现。目前，公司已加强监控房屋建筑物的各个管理环节，并强化了相应的财务报表编制工作流程，每季度定期检查公司房屋建筑物租赁情况。今后将充分考虑租赁房屋价值拆分的准确性，及时将公司持有的用于赚取租金或未来增值符合投资性房地产确认、计量标准的房屋建筑物重分类至投资性房地产列示。

　　三、银行理财相关问题

　　问题：2016年1月15日，你公司股东大会同意子公司使用金额不超过人民币7亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限为12个月(2017年1月15日到期)。2016年12月22日，该子公司购买1.6亿“金雪球”保本浮动收益封闭式人民币理财产品，到期日为2017年2月20日，超出股东大会授权期限。同时，你公司部分理财产品合同上无具体签订日期、无起息日、无到期日、兑付日等信息，部分合同无上市公司盖章确认、无银行工作人员签名盖章确认等，不符合你公司《对外投资管理制度 (2015年12月)》第二十二条等相关规定。

　　回复：经自查，公司在实施投资理财产品购买行为时，总体上能够严格执行《对外投资管理制度（2015年12月）》等相关法规及制度规定，但在执行过程中存在理解偏差、执行不到位等内控制度一般性缺陷，公司已积极整改。具体情况如下：

　　1、投资理财小组在实施“金雪球”保本浮动收益封闭式人民币理财产品购买行为时，对公司《对外投资管理制度（2015年12月）》的理解和适用产生了偏差，当时理解为购买理财产品日在授权截止日2017年1月15日前即可，故造成理财产品购买日在授权期限内但到期日超出授权截止日；公司部分理财产品无具体合同日期、无起息日、无到期日兑付日等，原因系这部分理财产品为每日结算，可随时赎回的产品，故无具体日期；部分理财合同无上市公司盖章，因合同内部使用时未盖章，对外提交银行的合同文本均有公司盖章，今后内部使用的合同也将要求统一盖章。无银行工作人员签章，原因系银行仅盖章，银行工作人员一般不在合同上签章。公司已与银行沟通，要求银行工作人员尽量须在合同上签章确认。

　　2、公司就“金雪球”理财产品超期事件已积极采取相关措施，力争妥善化解相关风险和挽回损失，尽最大努力维护公司和全体股东利益。同时，公司分别于2018年 10 月 22日和2018年11月8日召开第五届董事会第五次会议和2018年第三次临时股东大会，在股东大会授权期限截止前提前审议理财额度，避免类似问题再次发生。具体情况详见公司于2018年10月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-121）。

　　3、针对本次“金雪球”理财产品逾期所暴露出的公司内控制度执行方面存在的缺陷，公司已对投资理财相关人员进行培训，确保公司各项内控制度能得到有效、准确、到位执行，避免类似失误再度发生。

　　四、对外投资项目减值计提问题

　　问题：2018年以来，因投资项目不及预期，你公司多次将对外投资的项目计提减值，计提减值总额约6.97亿元，公司及投资者权益造成较大影响。

　　回复：基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，公司2018年度对与投资相关的资产计提了资产减值准备，具体情况详见公司于2019年02月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-007）。

　　针对对外投资项目减值计提问题，公司已着手修订《对外投资管理制度》，并计划近期提交公司董事会和股东大会审议。

　　本次修订，公司将着重完善投前工作的规定，明确投前尽调责任，加强投后管理，落实责任追究。

　　今后，在投资项目确定前，公司将安排相关职能部门的专业人员充分参与尽调工作，对重大投资项目聘请专业的中介机构进行投前尽调评估；同时公司将加强投资项目的投后管理，定期出具投后管理分析报告，加强对外投资的经验总结，对违规或失当的对外投资行为给公司造成的损失，公司将对相关人员追究责任。”

　　除上述情况外，公司最近五年没有其他因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施的情形。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月一日