延安必康制药股份有限公司
关于收购徐州北盟物流有限公司
100%股权暨关联交易的公

　　证券代码：002411        证券简称：延安必康         公告编号：2020-130

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于收购徐州北盟物流有限公司

　　100%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月1日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于收购徐州北盟物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事谷晓嘉女士已回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、公司拟与徐州北松产业投资有限公司（以下简称“北松产业”）签署《股权转让协议》，拟收购北松产业持有的徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）100%股权。经双方协商一致，以经双方确认的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据，公司将以自有资金人民币148,234.24万元收购北盟物流100%股权。本次收购完成后，北盟物流将成为公司全资子公司纳入公司合并报表范围内。

　　2、北松产业为公司实际控制人李宗松先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，北松产业为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　企业名称：徐州北松产业投资有限公司

　　成立日期：2012年5月2日

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：10000万元整

　　住所：江苏新沂市经济开发区大桥西路99号

　　法定代表人：程林

　　经营范围：对实业项目投资

　　（二）最近一年又一期主要财务数据

　　1、经营状况

　　单位：人民币元

　　■

　　2、资产状况

　　单位：人民币元

　　■

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）基本信息

　　企业名称：徐州北盟物流有限公司

　　成立日期：2013年04月18日

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：26000.0000万人民币

　　住所：江苏新沂市经济开发区大桥西路99号

　　法定代表人：李宗松

　　经营范围：普通货运；仓储服务；建筑材料、消毒产品、化妆品、办公用品、日用品批发销售；房屋租赁；配载服务；柜台出租；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）最近一年又一期主要财务数据

　　1、经营状况

　　单位：人民币元

　　■

　　2、资产状况

　　单位：人民币元

　　■

　　注：北盟物流主要经营资产属于新建项目，已于2019年下半年开始实现陆续投产运营，预计2021年实现盈利。

　　经在相关网站查询，北松产业与北盟物流不属于失信被执行人。

　　（三）北盟物流相关情况说明

　　北盟物流是一家综合性现代物流企业，投资建设了物流分拨中心、冷链物流中心、集装箱堆场及新沂保税物流中心（B型）等项目，总占地约1674亩，总建筑规模超过59万㎡。

　　其中，物流分拨中心占地947.06亩，总建筑面积约20万㎡，包含8个大型国际标准仓库及配套设施等；新沂保税物流中心（B型）占地约425亩，其中，保税仓储面积11.6万㎡，配套建设卡口、保税仓库及海关查验、监管等设施，并于2019年6月22日正式封关运行；冷链物流项目占地359.36亩，建筑面积15.8万㎡，建设了6栋大型冷库，包括高温、低温、超低温冷藏库三部分，可实现22.06万吨储藏能力；集装箱堆场占地367.02亩，建筑面积4.3万㎡，建设办公楼、拆装库、集装箱堆场等。北盟物流依托保税物流中心这一开放平台，借势集装箱堆场、铁路专线以及港口优势，打造集保税、仓储、冷链、堆场为一体、结构合理、功能完整、层次分明的物流业态集聚基地。

　　四、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的定价基准日为2020年6月30日，根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2020]第A15-0007号《评估报告》，北盟物流净资产账面价值为118,164.82万元，股东全部权益价值为143,429.24万元，增值额为25,264.42万元，增值率为21.38%。

　　双方同意，参考上述《评估报告》所评估的北盟物流截至2020年6月30日的股东全部权益价值143,429.24万元及其后续会收到的因缴税所享受的地方留成部分返还款4,805万元，本次转让的股权转让价款确定为148,234.24万元。本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、资产转让协议主要内容

　　转让方：徐州北松产业投资有限公司（以下简称“转让方”）

　　受让方：延安必康制药股份有限公司（以下简称“受让方”）

　　1、股权转让

　　1.1转让方同意按照本协议约定的条件将其所持北盟物流100%的股权（对应注册资本为26,000万元，下称“标的股权”）全部转让给受让方；受让方同意按照本协议约定的条件受让标的股权。

　　本次转让完成后，转让方不再持有北盟物流股权。

　　2、股权转让价款及支付

　　2.1股权转让价款

　　双方同意，参考北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2020]第A15-0007号《评估报告》所评估的北盟物流截至2020年6月30日的净资产值143,429.24万元及其后续会收到的因缴税所享受的地方留成部分返还款4,805万元，本次转让的股权转让价款确定为148,234.24万元。

　　2.2股权转让价款的支付

　　受让方应于北盟物流就本次转让办理完毕工商变更登记手续后1个月内，向转让方一次性支付前款约定的全部股权转让价款。

　　2.3直至全部股权转让价款汇入转让方指定的银行账户时，受让方才被视为完全履行了其在本协议项下的付款义务。

　　3、转让股权的交割事项

　　3.1本协议生效后5个工作日内，双方应促使北盟物流到主管工商登记机关办理完成股东变更登记手续。

　　3.2受让方向转让方支付全部股权转让款之日为股权交割完成之日，亦即本次转让完成之日。

　　4、保证及承诺

　　4.1转让方保证及承诺：

　　(1)其为依法设立并合法存续的公司，其签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、同意均已合法有效取得。

　　(2)标的股权为其合法拥有，其签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反任何法律或任何法院或政府机构发出的任何判决、命令或其章程，亦不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件，或其已经根据该等合约、承诺或文件等约定的条件就本次转让获得第三方的同意。

　　4.2受让方保证及承诺 ：

　　(1)其为依法设立并合法存续的有限公司，其签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、同意均已合法有效取得。

　　(2)本协议的签订和履行不违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本。

　　4.3业绩保证

　　标的股权交割完成后，转让方保证北盟物流在2021年-2023年累计经审计的净利润不低于5.5亿元人民币，若未能实现该业绩目标，则应由转让方以现金方式予以补偿。

　　5、税费的承担

　　5.1双方同意，本协议双方应依法各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。

　　6、违约责任

　　6.1本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务，则应被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。

　　6.2任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。

　　7、协议的变更、解除和终止

　　7.1双方协商一致，可以变更或解除本协议。发生下列情况之一时，一方可以解除本协议：

　　(1)由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本协议的目的无法实现的，任何一方可以解除本协议；

　　(2)一方丧失实际履约能力的，相对方可以解除本协议；

　　(3)一方严重违约致使不能实现协议目的的，相对方可以解除本协议。

　　7.2为避免歧义，上述条款不应损害转让方在本协议项下或任何适用法律项下所享有的任何其他救济，或是转让方寻求继续实际履行的权利。

　　8、适用法律及争议解决

　　8.1本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有关之争议的解决，均适用中国法律。

　　8.2凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过协商解决；如果协商不成的，任何一方可以根据本协议的约定，将争议提交协议签订地有管辖权的人民法院裁决。

　　9、生效

　　9.1本协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章且由受让方董事会及股东大会审议通过后生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1、本次交易不涉及人员安置以及债务重组等情况，亦不存在与关联人同业竞争的情形。

　　2、本次股权收购事项完成后，北松产业有义务与公司共同办理北盟物流工商变更登记等手续。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　1、本次收购北盟物流100%股权有利于北盟物流医药冷链部分与上市公司的主营医药业务板块的业务整合，将完善公司下属商业流通公司江苏必康新阳医药有限公司冷链仓储、配送业务，有利于推进公司在医药行业的战略布局，降低仓储成本，提高物流及药品管理效率。

　　2、北盟物流拥有产业、地理、交通优势，本次收购对公司深化医药产业战略布局、不断增强盈利能力产生积极影响。

　　3、本次交易价格参考市场价格确定，符合诚实信用、互惠互利的原则，关联交易价格公允，符合公司和股东利益，对保护中小股东的利益将起到积极作用。

　　八、本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

　　除公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过的相关议案涉及的关联交易事项外，本年年初至本公告披露日，公司及下属子公司与北松产业累计已发生的关联交易总额为人民币0.00万元。

　　九、独立董事意见

　　1、事前认可意见

　　本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于完善江苏必康新阳医药有限公司冷链仓储、配送业务，有利于推进公司在医药行业的战略布局。本次涉及的关联交易遵守公开、公平、公正和自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未有损害中小股东利益的情形。

　　我们同意将《关于收购徐州北盟物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　公司本次交易有利于推进公司在医药行业的战略布局，降低仓储成本，提高物流效率，增强盈利能力。本次交易事项符合相关法律、法规的规定，审议程序合法。本次交易本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事谷晓嘉女士已回避表决。

　　我们同意上述事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、第五届董事会第八次会议决议；

　　2、第五届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于有关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于有关事项的独立意见；

　　5、北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2020]第A15-0007号《评估报告》；

　　6、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通（2020）证审字第0800007号《审计报告》。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月二日

　　证券代码：002411          证券简称：延安必康        公告编号：2020-131

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于增加临时提案暨2020年

　　第六次临时股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月29日披露了《关于召开2020年第六次临时股东大会的通知》，公司定于2020年9月14日在公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）召开2020年第六次临时股东大会。具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-126）。2020年9月1日，公司实际控制人李宗松先生（截至2020年8月31日，李宗松先生通过直接和间接合计持有公司股份数量为669,972,191股，占公司总股本的43.72%）向公司董事会提请增加2020年第六次临时股东大会的临时提案《关于收购徐州北盟物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　公司于2020年9月1日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于收购徐州北盟物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购徐州北盟物流有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-130）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

　　经核查，李宗松先生的身份符合上述规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定，因此，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2020年第六次临时股东大会审议。因上述临时提案的增加，公司2020年第六次临时股东大会的审议提案有所变动，其他事项均保持不变，公司2020年第六次临时股东大会的具体补充通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：公司2020年第六次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第七次会议审议通过，决定召开2020年第六次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2020年9月14日（星期一）下午14:00开始

　　网络投票时间为：2020年9月14日（星期一）

　　其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年9月14日（星期一）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年9月14日（星期一）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年9月9日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2020年9月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件二），该股东代理人不必是本公司的股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司对外提供担保的议案》；

　　2、《关于全资子公司拟进行资产转让的议案》；

　　3、《关于收购徐州北盟物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　议案1、2经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，议案3经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，其中议案3涉及关联股东需回避表决。内容详见公司分别于2020年8月27日、9月2日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关决议公告。

　　上述议案将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　本次股东大会审议的议案1为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，提案编码具体如下：

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件三），本公司不接受电话方式登记。

　　4、出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。

　　5、登记时间：2020年9月11日，上午8:30-11:30，下午13:30-17:30。

　　6、登记地点：公司证券事务部（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　　2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　3、会务联系方式：

　　（1）联系地址：公司证券事务部（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼）

　　（2）邮编：710065

　　（3）联系人：罗旭

　　（4）联系电话（兼传真）：029-81149560

　　（5）邮箱：002411@biconya.com

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第七次会议决议；

　　2、第五届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：股东登记表

　　延安必康制药股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362411。

　　2、投票简称：必康投票。

　　3、填报表决意见：

　　填报表决意见：同意、反对、弃权

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　　在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年9月14日（星期一）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下

　　午13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2020年9月14日（星期一）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）                     作为延安必康制药股份有限公司的股东，兹委托         先生/女士代表本人（本单位）出席延安必康制药股份有限公司2020年第六次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　■

　　说明1：请在“表决事项”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选的表决票无效，按弃权处理。

　　说明2：委托人如未在上表中明确具体投票指示的，应当在本授权委托书上注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　委托人名称（签字、盖章）：

　　委托人证件号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人所持公司股份数量（股）：

　　委托人所持公司股份性质：

　　受托人姓名（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日

　　备注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　3、委托人如为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证照号码一项中填写营业执照号码（统一社会信用代码）。

　　附件三：

　　股东登记表

　　本公司（或本人）持有延安必康制药股份有限公司股权，现登记参加公司2020年第六次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：

　　身份证号码（或注册号）：

　　持有股份数：

　　联系电话：

　　日期：    年    月   日

　　证券代码：002411         证券简称：延安必康        公告编号：2020-128

　　延安必康制药股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2020年9月1日以现场与通讯相结合的方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2020年8月31日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长谷晓嘉女士主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

　　以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决审议通过了《关于收购徐州北盟物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　公司拟与徐州北松产业投资有限公司（以下简称“北松产业”）签署《股权转让协议》，拟收购北松产业持有的徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）100%股权。经双方协商一致，以经双方确认的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据，公司将以自有资金人民币148,234.24万元收购北松产业持有的北盟物流100%股权。本次收购完成后，北盟物流将成为公司全资子公司纳入公司合并报表范围内。北松产业为公司实际控制人李宗松先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，北松产业为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　公司独立董事对该议案予以了事前认可，并在认真审核后发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的事前认可意见》、《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　关联董事谷晓嘉女士对该议案实施回避表决。

　　内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购徐州北盟物流有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-130）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月二日

　　证券代码：002411          证券简称：延安必康        公告编号：2020-129

　　延安必康制药股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2020年9月1日以现场和通讯相结合的方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2020年8月31日以电话或电子邮件的形式通知了全体监事。应出席会议的监事3人，实际到会3人。会议由监事会主席陈俊铭先生主持。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

　　以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购徐州北盟物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　监事会认为：本次收购资产暨关联交易事项系为进一步提升资产运营效率，贯彻医药产业链战略布局，培育新的盈利增长点，完善公司下属商业流通公司配套冷链仓储及配送业务。本次交易价格参考市场价格确定，符合诚实信用、互惠互利的原则，关联交易价格公允，符合公司和股东利益。关联董事谷晓嘉女士已回避表决，相关审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及全体股东的合法权益。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司监事会

　　二〇二〇年九月二日