华塑控股股份有限公司进展公告

　　证券代码：000509        证券简称：*ST华塑       公告编号：2020-065号

　　华塑控股股份有限公司进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 基本情况及进展

　　华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月17日发布了《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-050号）。相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的规定，披露了权益变动报告书，具体情况详见公司于2020年6月20日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》及相关公告。

　　2020年9月1日，公司收到控股股东西藏麦田创业投资有限公司（以下简称“西藏麦田”）与湖北省资产管理有限公司（以下简称“湖北资管”）于2020年8月31日在四川省成都市签订的《西藏麦田创业投资有限公司与湖北省资产管理有限公司关于华塑控股股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“表决权委托协议”），西藏麦田将其所持华塑控股64,387,683股股份对应的表决权委托湖北资管行使。

　　二、 《表决权委托协议》主要内容

　　甲方（委托人）：西藏麦田创业投资有限公司

　　乙方（受托人）：湖北省资产管理有限公司

　　《表决权委托协议》中，甲方、乙方单独称“一方”，合称“双方”。

　　（一） 表决权委托

　　双方同意，自本协议签署之日起，甲方无条件、不可撤销地授权乙方作为甲方持有的华塑控股64,387,683股股份（包括该等股份因配股、送股、转增股等而增加的股份，以下称“标的股份”）唯一的、排他的全权受托人，代表甲方行使标的股份对应的表决权（包括直接的表决权以及因累计投票制度产生的表决权）、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他所有股东权利（以下称“委托权利”）。

　　1、 双方同意，在委托期限内，受托人作为标的股份唯一的、排他的全权委托代理人，有权按照自己的意愿，依据相关法律法规及华塑控股届时有效的公司章程行使包括但不限于如下标的股份股东权利：

　　（1）依法请求、召集、主持、参加或委派代理人参加华塑控股的股东大会；

　　（2）依法提出股东提案并表决，提出董事和监事候选人并参加选举或做出其他意思表示；

　　（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及华塑控股公司章程，需要股东大会讨论、决议的事项，在华塑控股股东大会中代表甲方行使委托权利；

　　（4）根据届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件（“中国法律”）和华塑控股公司章程规定的股东应享有的其他表决权、知情权、质询权等合法权利；

　　（5）华塑控股公司章程规定的除标的股份对应的收益权、分红权等财产性权利之外的股东应有的其他权利。

　　2、 上述甲方委托受托人行使之委托权利系全权委托。对华塑控股的各项议案，受托人可根据自己的意愿自行表决，无需征求甲方的意见或取得甲方同意，且无需委托人再就具体表决事项分别出具委托书，但如因交易所、登记公司等相关监管机关或相关法律法规要求提供的，甲方应根据受托人的要求无条件配合出具相关文件以实现本协议项下委托受托人代为行使受托事项之目的。

　　3、 该等标的股份在本协议签署之日后的送股（含公积金转股）、因配股产生的获配股份等其表决权亦自动全权且唯一委托给受托人。

　　4、 委托期限

　　双方同意，本协议项下甲方委托乙方行使的表决权等委托权利，委托期限原则上为36个月。分为两次委托，第一期为12个月，第二期为24个月。其中，第一期委托自本协议生效之日起开始计算。第二期委托由双方另行协商并达成一致协议后确定，双方应当在首期届满前十日内进行协商。若本次非公开发行未获得中国证监会审核通过，或乙方基于任何原因单方终止本次认购的，则本协议项下甲方对乙方的表决权委托自动终止。

　　为免疑义，双方一致同意并确认，未经乙方事先书面同意，甲方不得亦无权在委托期限内自行行使或委托其他第三方行使标的股份对应的委托权利，亦不得撤销或单方解除委托权利之委托。

　　5、 自本协议生效日至委托期限届满之日止，甲方通过转让等方式部分或全部减持标的股份的，应事先征得受托人书面同意。本协议项下委托权利委托后，经乙方同意甲方持有的标的股份减少的，甲方持有的余下标的股份亦应遵守本协议之约定。

　　6、 双方确认，甲方按照本协议约定委托受托人行使委托权利并不等同于其股份的转让。除上述约定的事项外，甲方剩余的股东权利（如收益分配权等财产性权利）和义务仍由甲方行使和承担，甲方自行承担的义务包括但不限于按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、接受相关监管机构和其他执法机构的问询和调查、参加诉讼等。

　　（二） 委托权利的行使

　　1、 委托人将就受托人行使委托权利提供充分的帮助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案等需报送文件之要求）及时签署法律文件或根据受托人的要求配合出具相关文件（如授权委托书等）以实现本协议项下委托受托人代为行使委托权利的目的。

　　2、 如果在本协议期限内的任何时候，本委托协议下委托权利的授予或行使，因任何原因无法实现或与证券监管机构的最新监管意见不符，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　（三） 陈述、保证与承诺

　　1、 委托人陈述、保证与承诺如下：

　　（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得完整、充分的授权签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体：

　　（2）其在本协议生效时是华塑控股的股东；

　　（3）其承诺受托人可以根据本协议及华塑控股届时有效的章程完全、充分地行使委托权利；

　　（4）委托人未曾就本协议第一条所涉标的股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议所约定的委托权利。

　　2、 受托人承诺依据相关法律法规、华塑控股届时有效的章程及本协议约定行使委托权利。

　　（四） 效力和期限

　　1、 本协议自乙方、甲方法定代表人签字或盖章并加盖公章之日生效。

　　2、 受托人可提前三十天给予委托人通知而解除委托关系或本协议。除此之外，未经委托人和乙方协商一致，其他方均不得单方面撤销本协议项下委托权利或解除本协议。

　　（五） 违约责任

　　1、 双方同意或确认，如任一方（“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（“违约”），其利益受损的未违约方（“守约方”）有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十（10）天内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权自行决定：（i）终止本协议，并要求违约方给予所有的损害赔偿；或者（ii）要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给与全部的损害赔偿。

　　2、 尽管有本协议或其他规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。

　　（六） 其他

　　1、 未经对方事先书面同意，任何一方不得向其他第三方转让其于本协议下的任何权利及/或义务。

　　双方在此确认本协议为双方在平等互利的基础之上达成的公平合理的约定。如果本协议项下的任何条款因与有关法律不一致而无效或无法强制执行，则该条款仅在有关法律管辖范围之内无效或无执行力，并且不得影响本协议其他条款的法律效力。

　　2、 本协议内容如与湖北资管、西藏麦田、浙江浦江域耀资产管理有限公司、李雪峰于2020年6月16日签订的《合作协议》存在不一致的，以本协议为准。

　　3、 除本协议另有规定的情形除外，本协议经双方书面同意，可以修改、补充或解除。

　　4、 本协议的订立、有效性、解释、签署以及与本协议有关的一切争议的解决均应受中国（不包括港澳台地区）的法律管辖，并据其解释。

　　5、 因签署或履行本协议引起或与之有关的任何争议，存在争议的双方应首先通过友好协商予以解决。如果争议未能得到解决，则本协议任何一方均有权将争议提交本协议签署地的人民法院通过诉讼解决。在协商和诉讼期间，除争议事项外，双方应继续不中断的执行本协议。

　　6、 除本协议另有规定的情形外，本协议应适用于双方及其各自允许的继承/承继人，并对双方及其各自允许的继任人均有约束力。

　　三、 对公司的影响及其他说明

　　1、 本次《表决权委托协议》的签订不会对公司的日常经营产生影响。

　　2、 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、 备查文件

　　《表决权委托协议》

　　特此公告。

　　华塑控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二〇年九月二日