圆通速递股份有限公司
第十届监事会第九次会议决议公告

　　证券代码：600233        证券简称：圆通速递      公告编号：临2020-073

　　圆通速递股份有限公司

　　第十届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第九次会议于2020年8月27日以书面、电子邮件等方式通知了全体监事，并于2020年9月1日在上海市青浦区华新镇华徐公路3029弄18号九楼会议室以现场方式召开。应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席王炎明先生主持。

　　会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的资格和条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　按照《公司法》、《证券法》及《发行管理办法》等法律法规关于非公开发行股票的要求，公司拟定了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的发行方案，本议案项下共10项子议案，监事会已逐项进行审议。

　　（一）发行股票种类及面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式

　　本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会相关核准文件所规定的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。

　　在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事局将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事局在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过631,966,135股（含631,966,135股）。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事局在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事局会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）限售期

　　自本次非公开发行结束之日起6个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）募集资金用途

　　本次非公开发行的募集资金总额不超过450,000.00万元（含450,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、可使用募集资金总额系项目投资总额中符合《再融资业务若干问题解答》“问题20”关于募集资金投向相关规定的金额；

　　2、拟使用募集资金总额已在可使用募集资金总额基础上扣除了公司第十届董事局第十次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额。

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事局及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）本次非公开发行决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》（公告编号：临2020-075）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的公告》（公告编号：临2020-076）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于调整公司第三期限制性股票激励计划和第一期股票期权激励计划公司业绩考核指标的议案》

　　监事会认为，公司此次调整第三期限制性股票激励计划和第一期股票期权激励计划公司业绩考核指标能进一步激发公司核心业务人员、技术人员、骨干员工的积极性，有利于公司长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于调整公司第三期限制性股票激励计划和第一期股票期权激励计划公司业绩考核指标的公告》（公告编号：临2020-078）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　圆通速递股份有限公司监事会

　　2020年9月2日

　　证券代码：600233        证券简称：圆通速递      公告编号：临2020-072

　　圆通速递股份有限公司第十届

　　董事局第十次会议决议公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事局第十次会议于2020年8月27日以电子邮件等方式通知了全体董事，并于2020年9月1日以通讯方式召开。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事局主席喻会蛟先生主持。

　　会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事局经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的资格和条件。

　　公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　按照《公司法》、《证券法》及《发行管理办法》等法律法规关于非公开发行股票的要求，公司拟定了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的发行方案，本议案项下共10项子议案，董事局已逐项进行审议。

　　（一）发行股票种类及面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式

　　本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会相关核准文件所规定的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。

　　在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事局将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事局在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过631,966,135股（含631,966,135股）。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事局在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事局会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）限售期

　　自本次非公开发行结束之日起6个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）募集资金用途

　　本次非公开发行的募集资金总额不超过450,000.00万元（含450,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、可使用募集资金总额系项目投资总额中符合《再融资业务若干问题解答》“问题20”关于募集资金投向相关规定的金额；

　　2、拟使用募集资金总额已在可使用募集资金总额基础上扣除了公司第十届董事局第十次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额。

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事局及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十）本次非公开发行决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》（公告编号：临2020-075）。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的公告》（公告编号：临2020-076）。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司的控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行分别出具了相关承诺。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于提请股东大会授权董事局及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次非公开发行A股股票相关工作，公司董事局拟提请股东大会授权公司董事局及其授权人士全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、 在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照相关监管部门的要求，结合公司实际情况及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、限售期以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜等；

　　2、 决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、递交、执行聘用中介机构的协议等；

　　3、 根据相关监管部门的要求，办理本次非公开发行的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，全权回复相关监管部门的反馈意见，并对本次非公开发行进行适当的信息披露；

　　4、 在符合相关监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议书或其他相关法律文件；

　　5、 授权董事局根据相关监管部门要求、当时公司自身资金状况以及项目情况等因素，办理本次非公开发行募集资金运用的有关事宜，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内，对具体投资项目的募集资金投入金额、实施主体、实施进度、实施方式等进行调整；在本次非公开发行完成后，具体实施本次募集资金投向；在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；签署募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；根据实际情况或相关监管部门意见在股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内调减募集资金投资项目；

　　6、 在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票的登记、锁定及上市等事宜；

　　7、 根据本次非公开发行的结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　8、 如法律法规、相关监管部门对非公开发行政策有新的规定或要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行方案（包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体申购办法、认购比例、限售期以及其他与发行和上市有关的事宜）进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　9、 在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；

　　10、 授权董事局设立本次非公开发行募集资金专用账户及办理与本次非公开发行有关的其他事宜；

　　11、 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于调整公司第三期限制性股票激励计划和第一期股票期权激励计划公司业绩考核指标的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于调整公司第三期限制性股票激励计划和第一期股票期权激励计划公司业绩考核指标的公告》（公告编号：临2020-078）。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司将于2020年9月17日14:00召开2020年第一次临时股东大会，审议相关议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-079）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　圆通速递股份有限公司董事局

　　2020年9月2日

　　证券代码：600233       证券简称：圆通速递       公告编号：临2020-075

　　圆通速递股份有限公司截至2020年

　　6月30日止的前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事局将截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、 前次募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金情况

　　1、2016年非公开发行股票

　　圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”或“圆通速递”）前身系大连大杨创世股份有限公司（以下简称“原大杨创世”），根据中国证券监督管理委员会于2016年9月11日签发的证监许可[2016]2093号文《关于核准大连大杨创世股份有限公司重大资产重组及向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，原大杨创世将截至评估基准日（2015年12月31日）经审计及评估确认的全部资产与负债出售予上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司（以下简称“蛟龙集团”）、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋新创”），蛟龙集团、云锋新创以现金方式作为支付对价。同时，原大杨创世通过向圆通速递有限公司全体股东非公开发行A股股份，购买圆通速递有限公司100%股权。

　　根据原大杨创世董事会、股东大会审议通过并经相关政府部门核准的重组方案，本次发行股份购买的目标资产交易价格为1,750,000.00万元，系交易各方根据上海东洲资产评估有限公司进行评估的评估价值协商确定。上海东洲资产评估有限公司于2016年1月28日出具了沪东洲资评报字[2016]第0135249号《企业价值评估报告书》，依据评估报告书所述，上述目标资产于评估基准日2015年12月31日的评估价值为人民币1,752,700.00万元。

　　对于上述置入资产将由原大杨创世向圆通速递有限公司股东蛟龙集团、杭州阿里创业投资有限公司（以下简称“阿里创投”）、云锋新创、喻会蛟、张小娟、上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圆翔投资”）、上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圆欣投资”）、上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圆科投资”）、上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圆越投资”）按每股发行价格7.72元（经除权除息调整），发行每股面值人民币1元的人民币普通股（A股）2,266,839,378股购买（以下简称“前次发行股份购买资产”）。

　　同时，原大杨创世向特定对象非公开发行不超过224,390,243股新股，每股面值1.00元，发行价格为每股10.25元（经除权除息调整），募集资金总额为人民币2,299,999,990.75元，扣除本次交易相关费用人民币2,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币2,297,999,990.75元（以下简称“前次募集配套资金”）。上述资金于2016年9月27日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第116239号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户储存制度。

　　2、2018年公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准圆通速递股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1473号文）核准，公司已公开发行3,650万张可转换公司债券，每张面值100元。本次发行募集资金总额为人民币3,650,000,000.00元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用，募集资金净额为人民币3,616,380,000.00元。上述募集资金已于2018年11月26日全部到位，立信会计师已就募集资金到账事项进行了审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA15944号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　1、2016年非公开发行股票

　　1）该次募集配套资金初始存放金额

　　公司向特定对象非公开发行不超过224,390,243股新股，募集资金总额为人民币2,299,999,990.75元，扣除本次交易相关费用人民币2,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币2,297,999,990.75元。前述募集资金净额2,297,999,990.75元于2016年9月27日全部存放在中国建设银行股份有限公司上海徐泾支行。

　　2）该次募集资金截止日余额

　　截至2020年6月30日，公司该次募集配套资金余额为人民币0.00元。

　　3）该次募集资金在银行账户的存放情况

　　截至2020年6月30日，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　2、2018年公开发行可转换公司债券

　　1）该次募集资金初始存放金额

　　公司公开发行3,650万张可转换公司债券，每张面值100元。本次发行募集资金总额为人民币3,650,000,000.00元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用，募集资金净额为人民币3,616,380,000.00元。前述募集资金净额3,616,380,000.00元于2018年11月26日全部存放在招商银行股份有限公司上海分行营业部。

　　2）该次募集资金截止日余额

　　截至2020年6月30日，公司该次募集资金余额为人民币46,166.20元。

　　3）该次募集资金在银行账户的存放情况

　　截至2020年6月30日，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、 前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金的使用情况

　　1、2016年非公开发行股票

　　1）截至2020年6月30日，公司该次配套募集资金使用金额情况为：

　　■

　　2）截至2020年6月30日，公司该次募集资金使用情况详见《附表1：募集资金使用情况对照表》。

　　2、2018年公开发行可转换公司债券

　　1）截至2020年6月30日，公司该次募集资金使用金额情况为：

　　■

　　2）截至2020年6月30日，公司该次募集资金使用情况详见《附表2：募集资金使用情况对照表》。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　1、2016年非公开发行股票

　　截至2020年6月30日，公司前次募集资金投资项目没有发生变更。

　　2、2018年公开发行可转换公司债券

　　为加速提升公司自动化水平、增强综合服务能力和提高募集资金使用效率，2019年12月6日，公司第十届董事局第四次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于使用自有资金置换部分可转换公司债券募集资金以及变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司使用自有资金人民币1,492.22万元置换前期投入“航空运能提升项目”的募集资金，并将尚未使用的拟投入该项目募集资金（包括前述以自有资金置换的募集资金）合计人民币35,000.00万元变更用于“转运中心自动化升级项目”。公司独立董事、监事会、保荐机构对本次募投项目变更发表了同意的独立意见。（详见公司于2019年12月7日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于使用自有资金置换部分可转换公司债券募集资金及变更部分募集资金投资项目的公告》，公告编号：临2019-103。）

　　上述议案已于2019年12月23日经公司2019年第一次债券持有人会议及公司2019年第二次临时股东大会审议通过。（详见公司于2019年12月24日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司2019年第一次债券持有人会议决议公告》、《圆通速递股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告》，公告编号：临2019-108、临2019-109。）

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　1、2016年非公开发行股票

　　2016年非公开发行股票募集资金到位前，公司根据项目投入的实际需要、现有资金周转等情况，以自筹资金400,104,991.42元预先支付了有关项目的所需投入。公司第九届董事局第一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金400,104,991.42元置换预先投入募投项目的自筹资金。立信会计师出具了《关于大连大杨创世股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第116293号），独立财务顾问中金公司及瑞银证券发表了核查意见。（详见公司于2016年10月18日在指定信息披露媒体发布的《大连大杨创世股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号：临2016-66。）

　　2、2018年公开发行可转换公司债券

　　2018年公开发行可转换公司债券募集资金到位前，公司根据项目投入的实际需要、现有资金周转等情况，以自筹资金445,740,688.50元预先支付了有关项目的所需投入。公司第九届董事局第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金445,740,688.50元置换预先已投入募投项目的自筹资金。立信会计师出具了《关于圆通速递股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA15950号），保荐机构中金公司发表了核查意见。（详见公司于2018年11月30日在指定信息披露媒体发布的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号：临2018-108。）

　　（四）暂时闲置募集资金使用情况

　　1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1）2016年非公开发行股票

　　2016年10月17日，公司召开第九届董事局第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币115,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事局审议批准之日起不超过12个月。公司于2016年11月28日转入其他账户115,000.00万元用于临时补充流动资金。（详见公司于2016年10月18日在指定信息披露媒体披露的《大连大杨创世股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：临2016-67。）

　　截至2017年10月13日，公司已将上述实际用于临时补充流动资金的闲置募集资金全额归还至公司募集资金专用账户。（详见公司于2017年10月14日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于部分闲置募集资金临时补充流动资金归还的公告》，公告编号：临2017-041。）

　　2017年10月17日，公司第九届董事局第六次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用人民币115,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事局批准之日起不超过12个月。公司于2017年10月27日转入其他账户115,000.00万元用于临时补充流动资金。（详见公司于2017年10月18日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：临2017-044。）

　　截至2018年10月16日，公司已将上述实际用于临时补充流动资金的闲置募集资金全额归还至公司募集资金专用账户。（详见公司于2018年10月18日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于部分闲置募集资金临时补充流动资金归还的公告》，公告编号：临2018-086。）

　　2018年10月23日，公司第九届董事局第十九次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用人民币55,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事局批准之日起不超过12个月。公司于2018年10月25日转入其他账户55,000.00万元用于临时补充流动资金。（详见公司于2018年10月24日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：临2018-090。）

　　截至2019年10月22日，公司已将上述实际用于临时补充流动资金的闲置募集资金全额归还至公司募集资金专用账户。（详见公司于2019年10月24日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于部分闲置募集资金临时补充流动资金归还的公告》，公告编号：临2019-086。）

　　2019年10月29日，公司第十届董事局第二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币16,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事局批准之日起不超过12个月。公司于2019年10月30日转入其他账户16,000.00万元用于临时补充流动资金。（详见公司于2019年10月30日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：临2019-089。）

　　截至2020年3月26日，公司已将上述实际用于临时补充流动资金的闲置募集资金全额归还至公司募集资金专用账户。（详见公司于2020年3月28日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于部分闲置募集资金临时补充流动资金归还的公告》，公告编号：临2020-025。）

　　2）2018年公开发行可转换公司债券

　　2018年11月29日，公司第九届董事局第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币300,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事局审议批准之日起不超过12个月。公司于2018年11月29日转入其他账户300,000.00万元用于临时补充流动资金。（详见公司于2018年11月30日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：临2018-109。）

　　截至2019年11月28日，公司已将上述实际用于临时补充流动资金的闲置募集资金全额归还至公司募集资金专用账户。（详见公司于2019年11月30日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于部分闲置募集资金临时补充流动资金归还的公告》，公告编号：临2019-099。）

　　2019年12月6日，公司第十届董事局第四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币216,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事局审议批准之日起不超过12个月。公司分别于2019年12月6日、2020年1月10日转入其他账户合计216,000.00万元用于临时补充流动资金。（详见公司于2019年12月7日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：临2019-102。）

　　2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1）2016年非公开发行股票

　　公司于2016年10月17日、2016年11月4日分别召开第九届董事局第一次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币54,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的固定收益类理财产品或进行结构性存款，期限为自公司2016年第二次临时股东大审议通过并公告之日起12个月。独立财务顾问中金公司及瑞银证券发表了核查意见。（详见公司于2016年10月18日及2016年11月5日在指定信息披露媒体发布的《大连大杨创世股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》、《圆通速递股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告》，公告编号：临2016-68、临2016-77。）

　　公司于2017年8月24日召开第九届董事局第五次会议审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的议案》，同意公司延长使用最高不超过人民币54,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理的期限，期限自股东大会审议通过并公告之日起至2017年年度股东大会召开之日止。独立财务顾问中金公司及瑞银证券发表了核查意见。（详见公司于2017年8月25日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的公告》，公告编号：临2017-027。）

　　公司于2018年4月16日召开第九届董事局第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用最高不超过人民币54,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，现金管理期限自董事局审议通过并公告之日起十二个月内。独立财务顾问中金公司及瑞银证券发表了核查意见。（详见公司于2018年4月17日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，公告编号：临2018-031。）

　　截至2020年6月30日，公司未使用2016年非公开发行股票募集资金持有任何尚未到期理财产品。

　　2）2018年公开发行可转换公司债券

　　截至2020年6月30日，公司未使用2018年公开发行可转换公司债券募集资金持有任何理财产品。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2020年6月30日，非公开发行股票项目节余募集资金（全部为利息净收益）20,888,050.76元，全部用于永久补充流动资金。公司于2020年4月完成所有募集资金专户的注销手续。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　1、截至2020年6月30日，2016年非公开发行股票项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：2016年非公开发行股票该项目效益承诺期为2016-2018年，故2019年度不适用。

　　注2：转运中心建设和智能设备升级项目建成后将提高圆通速递的中转操作能力和运营效率，增强快递服务网络的稳定性，满足圆通速递未来业务快速增长的需求，但不直接产生经济效益，故不适用。

　　注3：本项目为运能网络提升项目，不直接产生收入，但该项目建设完成后，将大幅提高圆通速递运输效率、节省运输成本。2016年-2018年项目处于建设期，期间尚未达到预计效益测算的判定年限，故不适用；截至2018年12月31日，项目达产，2019年度节省运输成本额为11,921.09万元，已达到预测效益额。

　　注4：通过智慧物流信息一体化平台建设项目的实施，公司将以信息化为驱动，全方位提升在现代物流服务领域的核心竞争力，但不直接产生经济效益，故不适用。

　　2、2018年公开发行可转换公司债券项目无承诺事项

　　截至2020年6月30日，2018年公开发行可转换公司债券项目实现效益情况对照表

　　■

　　注1：多功能转运及仓储一体化建设项目建设将提高公司中转操作能力和运营效率，增强快递服务网络的稳定性，满足公司未来业务快速增长的需求，但不直接产生经济效益，故不适用。

　　注2：转运中心自动化升级项目的实施，将提高公司的中转操作能力和运营效率，增强快递服务网络的稳定性，从而提升公司在快递物流行业的市场地位和竞争优势，但不直接产生经济效益，故不适用。

　　注3：为加速提升公司自动化水平、增强综合服务能力和提高募集资金使用效率，2019年12月6日，公司第十届董事局第四次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于使用自有资金置换部分可转换公司债券募集资金以及变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司使用自有资金人民币1,492.22万元（其中1,381.82万元为2019年度前投入金额，110.40万元为2019年度投入金额）置换前期投入“航空运能提升项目”的募集资金，并将尚未使用的拟投入该项目募集资金（包括前述以自有资金置换的募集资金）合计人民币35,000.00万元变更用于“转运中心自动化升级项目”，上述议案已于2019年12月23日经公司2019年第一次债券持有人会议及公司2019年第二次临时股东大会审议通过。公司已于2019年12月31日前使用自有资金置换前期投入“航空运能提升项目”的1,492.22万元募集资金，该项目已不属于投资项目，故不适用。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　详见三、（一）“2016年非公开发行股票项目实现效益情况对照表”注2、注3及注4；“2018年公开发行可转换公司债券项目实现效益情况对照表”注1、注2及注3。

　　（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　1、2016年非公开发行股票

　　截至2020年6月30日，公司2016年度、2017年度、2018年度实际盈利均已实现关于“发行股份购买蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资持有的圆通速递有限公司100%股权项目”的业绩承诺。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《圆通速递股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字［2019］第ZA11858号），公司本次交易中置入资产2016年度、2017年度、2018年度实际实现合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为130,901.65万元、136,223.80万元、178,955.08万元，累计业绩承诺完成率111.93%。

　　2、2018年公开发行可转换公司债券

　　本次募集资金项目无业绩承诺事项。

　　四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　（一）资产交易事项

　　2016年9月圆通速递有限公司工商变更登记办理完毕，上市公司已合法持有圆通速递有限公司100%股权。

　　（二）购入资产账面价值变化情况

　　■

　　（三）生产经营及效益贡献情况

　　圆通速递有限公司是国内领先的综合性快递物流运营商，以快递服务为核心，并围绕客户需求提供代收货款、仓配一体等物流延伸服务。公司以自营的枢纽转运中心和扁平的终端加盟网络为基础，积极拓展终端网点、优化网络建设，不断提升网络覆盖广度和密度、提高时效水平、提升服务质量，为客户提供最具性价比的快递服务。

　　交易完成后，圆通速递有限公司2016年至2019年实现扣除非经常损益后净利润从130,901.65万元增长至153,615.85万元，增长比例达17.35%，体现出圆通速递有限公司交易后仍稳定运营，上市公司与圆通速递有限公司的整合使公司的盈利能力得到增强，为公司未来快速稳健发展奠定坚实的基础。

　　（四）盈利预测以及承诺事项的履行情况

　　1、业绩承诺

　　（1）补偿期限及业绩承诺

　　根据东洲资产评估出具的《拟购买资产评估报告》，业绩补偿义务人承诺本次交易实施完毕后，圆通速递有限公司在2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“业绩承诺期”）承诺的扣非净利润分别不低于110,010万元、133,290万元、155,250万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。如果中国证监会、上交所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。

　　（2）补偿义务

　　在业绩承诺期内，若在业绩补偿期任一会计年度末，圆通速递有限公司经审计的当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）小于当期期末累计承诺扣非净利润，则业绩补偿义务人应按照约定履行补偿义务。

　　（3）补偿的方式及实施

　　①实际扣非净利润的确定

　　上市公司应在本次交易实施完毕后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，并对拟购买资产当期实际扣非净利润出具专项审计报告。该审计报告应与上市公司年报同时披露。

　　②利润承诺补偿

　　若在业绩补偿期任一会计年度末，截至当期期末的累计实际扣非净利润未能达到当期期末累计承诺扣非净利润，则上市公司应在当期专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定业绩补偿义务人当年合计需补偿的金额，并以书面形式通知业绩补偿义务人：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非净利润－截至当期期末累计实际扣非净利润）÷盈利补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×拟购买资产交易作价－累计已补偿金额。

　　若业绩补偿义务人根据约定须向上市公司进行股份补偿的，业绩补偿义务人同意按下述补偿顺序以股份进行补偿：业绩补偿义务人以股份进行补偿时，应首先由蛟龙集团以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿，若不足的，由喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆科投资、圆越投资、圆欣投资依次分别以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。前述股份不足补偿的，由蛟龙集团以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由蛟龙集团继续以现金补偿。

　　业绩补偿义务人首先应按上述补偿顺序以股份进行补偿，当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股票发行价格。

　　业绩补偿期内，每年需补偿的股份数量如依据前述列示的计算公式计算出来的结果为负数或零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。需补偿的股份数量不应超过业绩补偿义务人本次发行股份购买资产获得的股份总数。

　　若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与业绩补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：

　　a：如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　b：如上市公司实施分红派息，业绩补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数。

　　在任何情况下，业绩补偿义务人对上市公司进行补偿的总额，不应超过拟购买资产的交易作价。

　　（4）减值测试

　　在业绩补偿期届满且业绩补偿义务人已根据约定履行补偿义务（如有）后，上市公司与业绩补偿义务人应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值试，并在公告前一年度专项审计报告后30日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额＞已补偿现金金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格（如在业绩补偿期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行补偿。另需补偿的金额计算公式如下：

　　减值测试应补偿的金额=拟购买资产期末减值额—（已补偿现金金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格（如在业绩补偿期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整））。

　　减值测试应补偿的金额应由业绩补偿义务人按前述条款约定的补偿顺序及方式进补偿。减值测试应补偿的股份数=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股票发行格。若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与业绩补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：

　　①如上市公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　②如上市公司实施分红派息，业绩补偿义务人取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。

　　（5）补偿的实施

　　若业绩补偿义务人根据约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审计报告或专项减值测试结果后60日内召开董事局及股东大会审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

　　若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则业绩补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事局确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。

　　各方同意，若业绩补偿义务人根据协议约定须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审计报告或专项减值测试结果后10日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起20日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

　　2、关于股份锁定期的承诺

　　本次交易对方蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资及圆越投资分别承诺：（1）在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让，36个月之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。（2）本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长6个月。（3）前述锁定期届满之时，若因圆通速递有限公司未能达到《盈利预测补偿协议》项下的承诺扣非净利润而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述涉及其所持股份的锁定期延长至其在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。（4）如前述关于本次发行股份购买资产认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，其因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。如违反上述承诺，其将承担相应的法律责任。

　　本次交易对方阿里创投、云锋新创分别承诺：（1）本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让；如取得本次发行股份购买资产所发行的股份时，对其用于认购股份的圆通速递有限公司股权持续拥有权益的时间不足12个月（自其在工商行政管理机关登记为圆通速递有限公司股东之日，（即2015年9月8日）起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。（2）本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长6个月。（3）如前述关于本次发行股份购买资产认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，其因大杨创世送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。如违反上述承诺，其将承担相应的法律责任。

　　本次募集配套资金认购对象喻会蛟、张小娟、阿里创投、上海光锐投资中心（有限合伙）、平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）、平潭沣恒投资管理合伙企业（有限合伙）和祺骁（上海）投资中心（有限合伙）分别承诺：（1）其认购本次非公开发行股份自本次非公开发行股份募集配套资金结束之日起36个月内不得转让。（2）如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。（3）如违反上述承诺，其将承担相应的法律责任。

　　3、避免同业竞争的承诺

　　为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东蛟龙集团及实际控制人喻会蛟、张小娟夫妇已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：（1）本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本人/本公司将对本人/本公司控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属子公司相竞争的业务。

　　（2）在上市公司审议是否与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业存在同业竞争的董事局或股东大会上，本人/本公司将按规定进行回避不参与表决。

　　（3）如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与上市公司及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其下属子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

　　（4）自本承诺函出具日起，上市公司如因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失，本人/本公司将予以全额赔偿。本人/本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用本人/本公司作为上市公司实际控制人/控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

　　4、关于减少和规范关联交易的承诺

　　为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东蛟龙集团、实际控制人喻会蛟、张小娟以及其他交易对方已经出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体如下：

　　（1）本人/本公司/本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。

　　（2）本人/本公司/本企业保证本人/本公司/本企业以及本人/本公司/本企业控股或实际控制的公司或者企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人/本公司/本企业的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易。

　　（3）如果上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本人/本公司/本企业或本人/本公司/本企业的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司/本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司及其下属企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不会要求或接受上市公司及其下属企业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　（4）本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司及其下属企业签订的各项关联协议；本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不会向上市公司及其下属企业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。

　　（5）本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业进行违规担保。

　　（6）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司/本企业将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。

　　上述承诺在本人/本公司/本企业对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。

　　5、关于保证上市公司独立性的承诺

　　蛟龙集团以及喻会蛟、张小娟夫妇（以下统称“承诺人”）具体承诺如下：

　　（1）人员独立

　　①保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事局和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；

　　②采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事局秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业担任除董事以外的其他职务；

　　③保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本人/本公司及本人/本公司控制的企业。

　　（2）资产独立

　　①保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本人/本公司及本人/本公司控制的企业；

　　②保证本人/本公司及所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

　　（3）机构独立

　　①保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；

　　②保证上市公司与本人/本公司及其所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。

　　（4）业务独立

　　①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；

　　②保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；

　　③尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。

　　（5）财务独立

　　①保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

　　②保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及其所控制的其他企业共用同一个银行账户；

　　③保证上市公司独立作出财务决策，本人/本公司及其所控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；

　　④保证上市公司依法独立纳税；

　　⑤保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本公司及其所控制的其他企业兼职及领取报酬。

　　（6）如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。

　　6、承诺履行情况

　　截至本报告出具日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

　　五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　截至2020年6月30日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。

　　六、 报告的批准报出

　　本报告业经公司董事局于2020年9月1日批准报出。

　　特此公告。

　　圆通速递股份有限公司董事局

　　2020年9月2日

　　附表1、2016年非公开发行股票：募集资金使用情况对照表

　　附表2、2018年公开发行可转换公司债券：募集资金使用情况对照表

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：圆通速递股份有限公司       截至2020年6月30日     单位：人民币万元

　　■

　　注1：募集资金总额为扣除交易相关费用的金额。

　　注2：已累计使用募集资金金额与各年度投入募集资金总额之和差额0.01万元，系四舍五入导致的尾差。

　　注3：公司近年来持续加大转运中心、运能体系建设力度，不断提升转运中心自动化水平，加大海外网络布局，促进产品结构升级及扩大服务范围，网络综合服务能力显著增强，而智慧物流信息一体化平台建设需综合公司战略规划和业务开展情况实施建设，不断适应公司日益提升的信息化、数据化管理需要，建设周期较预期时间更长。同时，由于该项目建设主要包括智慧快递平台升级建设、智能移动客户端建设、数据中心建设、智慧物流信息一体化平台整合，其中数据中心建设进展较原计划存在一定程度滞后。鉴于此，为了确保项目稳步实施，保证募集资金合理有效运用，同时提升数据中心的存储、处理能力与实用性，经公司第九届董事局第二十六次会议于2019年6月25日审议通过，公司将智慧物流信息一体化平台建设项目达到预定可使用状态的日期从2019年6月30日延期至2020年6月30日，截至2020年3月该项目已达产。

　　注4：实际投资金额与募集资金总额差异200.00万系募集资金使用期间部分利息收益用于项目投资，该募集资金项目共产生利息净收益22,888,060.01元，其中2,000,009.25元用于补充项目投资，节余20,888,050.76元用于永久补充流动资金，如前述二（七）。

　　附表2：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：圆通速递股份有限公司      截至2020年6月30日      单位：人民币万元

　　■

　　注1：募集资金总额为扣除交易相关费用的金额。

　　注2：已累计使用募集资金金额与各年度投入募集资金总额之和差额0.01万元，系四舍五入导致的尾差。注3：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《圆通速递股份有限公司2019年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA11747号），2019年本次募集资金项目年度投入募集资金总额为98,534.13万元，通过使用自有资金置换前期募集资金投入1,381.82万元，因此，2019年度实际使用募集资金总额为97,152.31万元。

　　注4：为加速提升公司自动化水平、增强综合服务能力和提高募集资金使用效率，2019年12月6日，公司第十届董事局第四次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于使用自有资金置换部分可转换公司债券募集资金以及变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司使用自有资金人民币1,492.22万元（其中1,381.82万元为2019年度前投入金额，110.40万元为2019年度投入金额）置换前期投入“航空运能提升项目”的募集资金，并将尚未使用的拟投入该项目募集资金（包括前述以自有资金置换的募集资金）合计人民币35,000.00万元变更用于“转运中心自动化升级项目”，上述议案已于2019年12月23日经公司2019年第一次债券持有人会议及公司2019年第二次临时股东大会审议通过。公司已于2019年12月31日前使用自有资金置换前期投入“航空运能提升项目”的1,492.22万元募集资金。