圆通速递股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施

　　证券代码：600233       证券简称：圆通速递       公告编号：临2020-076

　　圆通速递股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

　　2、本次非公开发行于2020年11月底完成，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、本次非公开发行股票数量不超过公司发行前总股本的20%，即不超过631,966,135股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），假设实际发行股份数量达到发行上限，本次发行完成后公司总股本为3,791,796,810股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；

　　4、根据经审计财务数据，公司2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为153,615.85万元。假设2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度上升15%；（3）较2019年度上升30%。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金规模为不超过450,000.00万元；

　　6、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、公司2019年度利润分配已于2020年6月8日实施完毕，现金分红金额47,466.85万元，本次测算考虑公司2019年度利润分配实施的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行对公司财务指标的影响如下：

　　■

　　注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。

　　根据上述假设测算，本次发行完成后，公司2020年度每股收益和加权平均净资产收益率将存在被摊薄的风险。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间周期，同时鉴于本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加，上述因素导致公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金用途符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次非公开发行股票的必要性和合理性分析详见《圆通速递股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》“第二节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行的募集资金将投资于多功能网络枢纽中心建设项目、运能网络提升项目、以及信息系统及数据能力提升项目，均是围绕公司现有业务进行的拓展与提升，与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应的项目。

　　公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：

　　（一）人员储备

　　截至2019年末，公司在职员工数为14,641人。从专业构成来看，运营操作人员11,258人，信息技术人员836人，销售及客服人员1,198人，行政管理人员729人，财务人员620人。本次募集资金将用于多功能网络枢纽中心建设项目、运能网络提升项目、以及信息系统及数据能力提升项目，从圆通速递运营操作环节入手，提高中转操作能力、增强快递服务网络的稳定性、适应快递业务快速增长下的运输需求增长、提升圆通速递信息处理能力和信息化管理水平。圆通速递运营操作人员数量充足，是公司在职员工的最主要组成部分，且前述项目均不存在新增运营操作流程的部分，公司原有人员的技能技术和经验即可胜任。因此，公司拥有充足的人员储备以保障募投项目的有效实施。

　　（二）技术储备

　　经过二十年的发展，公司已经建立了覆盖全国的快递网络。截至2020年6月末，公司在全国范围内拥有自营枢纽转运中心73个；累计安装完成自动分配器超4,700台；公司全网干线运输车辆超5,000辆，其中自有干线运输车辆2,002辆。此外，公司通过自主研发的信息化平台，已实现对路由管控、操作节点监控、转运中心及加盟商管理、资金结算等环节的覆盖，实现快件生命周期的全程信息化控制与跟踪，以及全网络信息化管理。本次募集资金投资项目系对公司转运中心、运输车辆及信息化建设的进一步扩充，不存在新增技术要求，公司在前述领域技术储备已较为成熟，具备良好的技术储备以保障募投项目的有效实施。

　　（三）市场储备

　　公司所处快递行业是现代服务业的重要组成部分，对于优化资源配置、促进消费升级、助力生产发展、转型流通方式等具有重要作用。近年来，国家陆续出台《快递暂行条例》、《交通强国建设纲要》、《国家邮政局关于支持民营快递企业发展的指导意见》等法律法规和针对性支持政策，行业法规政策体系不断健全，发展环境进一步优化。同时，主要快递服务企业近两年业务量增速远超行业平均增速，部分中小型快递服务企业逐步退出市场，行业集中度加速提升，市场竞争格局持续改善。

　　未来，随着网购占零售市场渗透率的进一步提高，网购人数和网购频次保持增长，加之个人散件的寄递需求及生鲜、医药等个性化、差异化的快递服务需求日益增大等因素的共同促进下，快递物流行业发展空间依然广阔，增长确定性高，且行业份额进一步向龙头集中，主要快递企业将分享快递物流行业未来发展的红利，本次募投项目具有良好的市场储备。

　　五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

　　（一）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

　　本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件以及《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事局将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（二）大力推进募投项目投资进度，提升主营业务能力

　　公司董事局已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目将进一步加强公司中转操作能力和运营效率、提高公司车队自有车辆比重、提升信息处理能力和信息化管理水平，符合快递物流行业和公司整体战略的发展方向。募集资金投资项目实施后，公司将得以进一步扩充快件处理能力，提升成本效率，优化规模经济，再造管理流程，升级服务质量和客户体验，增强核心竞争力与综合服务能力。本次非公开发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的准备工作；本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取募投项目早日达产，维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事局、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事局、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，确保股东能够充分行使权力。

　　（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

　　公司将进一步强化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

　　为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事局或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及本人承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司控股股东及实际控制人作出的承诺

　　为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东、实际控制人作出以下承诺：

　　本公司/本人保证不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　特此公告。

　　圆通速递股份有限公司董事局

　　2020年9月2日

　　证券代码：600233       证券简称：圆通速递       公告编号：临2020-078

　　圆通速递股份有限公司关于调整公司

　　第三期限制性股票激励计划和第一期股票期权激励计划公司业绩考核指标的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月1日召开了第十届董事局第十次会议及第十届监事会第九次会议，根据《上市公司股权激励管理办法》、《圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第三期限制性股票》”）、《圆通速递股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第一期股票期权》”）的有关规定，公司拟调整第三期限制性股票激励计划第二个解锁期、第一期股票期权激励计划两个行权期中公司业绩考核指标，并相应修订《第三期限制性股票》及其摘要、《第一期股票期权》及其摘要、《圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《第三期限制性股票考核管理办法》”）、《圆通速递股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《第一期股票期权考核管理办法》”）相关内容。现将相关事项公告如下：

　　一、公司限制性股票与股票期权激励计划实施情况

　　（一）第三期限制性股票激励计划实施情况

　　2019年4月17日，公司召开第九届董事局第二十二次会议和第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于＜圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划的法律意见书》。公司独立董事贺伟平于2019年5月14日至2019年5月15日就2018年年度股东大会审议的有关股权激励计划的议案向全体股东征集了委托投票权。

　　2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于＜圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》及相关事项的议案。

　　2019年6月25日，公司召开第九届董事局第二十六次会议和第九届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划授予价格、授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了审核。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。

　　2019年7月9日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）出具的《证券变更登记证明》，公司第三期限制性股票激励计划授予限制性股票的登记工作已经完成。

　　2019年8月28日，公司召开第九届董事局第二十八次会议和第九届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书》。

　　2019年10月16日，公司召开第十届董事局第一次会议和第十届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书》。

　　2019年11月13日，公司收到中国结算上海分公司出具的《过户登记确认书》、《证券变更登记证明》，第三期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票已过户至公司开设的回购专用证券账户，并于2019年11月12日完成注销。

　　2019年11月15日，公司召开第十届董事局第三次会议和第十届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书》。

　　2020年1月17日，公司收到中国结算上海分公司出具的《过户登记确认书》、《证券变更登记证明》，第三期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票已过户至公司开设的回购专用证券账户，并于2020年1月16日完成注销。

　　2020年4月28日，公司召开第十届董事局第六次会议和第十届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书》。

　　2020年7月3日，公司收到中国结算上海分公司出具的《过户登记确认书》、《证券变更登记证明》，第三期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票已过户至公司开设的回购专用证券账户，并于2020年7月2日完成注销。

　　（二）第一期股票期权激励计划实施情况

　　2020年4月28日，公司召开第十届董事局第六次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于＜圆通速递股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司第一期股票期权激励计划的法律意见书》。公司独立董事贺伟平于2020年5月14日至2020年5月15日就2019年度股东大会审议的有关股票期权激励计划的议案向全体股东征集了委托投票权。

　　2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于＜圆通速递股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》及相关事项的议案。

　　2020年6月24日，公司召开第十届董事局第七次会议和第十届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划行权价格、授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了审核。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司第一期股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》。

　　2020年7月9日，公司在中国结算上海分公司办理完成第一期股票期权激励计划授予登记手续。

　　二、本次激励计划调整公司业绩考核指标的内容

　　2020年初以来，新冠肺炎疫情蔓延全球、世界经济发展受到较大影响，且持续时间较预期显著延长，宏观经济的不确定性增加，企业经营的外部不确定风险加大。同时公司所处快递行业竞争格局进入新阶段，各快递企业均不断通过降低成本、加大资本投入、改善网络运营及管理、提升服务质量，以最终获取更多业务增量及市场份额。

　　现阶段，获取业务增量的手段已不仅限于快递价格，网络基础设施及资源、信息化能力、服务质量以及成本管控等均决定了企业能否在竞争过程中胜出，并提升业务增长率，业务量增长率已成为衡量快递企业综合竞争能力的核心指标。根据国家邮政局公布的快递与包裹服务品牌集中度指数，近年来，快递业务市场份额持续向龙头集聚，龙头效应愈加凸显，业务量规模及市场份额已经成为衡量快递企业市场地位的重要指标，且快递行业具有极强的规模效应，业务规模的不断扩大能够迅速降低快递企业运营成本、提升网络综合实力，并进一步增强成本优势，形成份额提升、成本下降、服务改善的良性循环。

　　为紧随行业发展趋势，聚焦核心指标，更客观地衡量公司经营状况、预测公司经营业务增长趋势，实现股东利益、公司利益和激励对象利益的高度统一，切实激发激励对象工作热情和积极性，吸引和留住优秀人才，促进公司整体业务量稳定提升，经综合考量目前客观环境、行业竞争态势以及公司实际情况，公司拟将第三期限制性股票激励计划第二个解锁期、第一期股票期权激励计划两个行权期公司业绩考核指标调整为业务完成量、营业收入，并相应调整《第三期限制性股票》及其摘要、《第一期股票期权》及其摘要、《第三期限制性股票考核管理办法》、《第一期股票期权考核管理办法》中的相关内容。具体调整如下：

　　（一）《第三期限制性股票》部分公司业绩指标调整

　　《第三期限制性股票》“第五章 激励计划具体内容”之“四、限制性股票的授予与解除限售条件”中“3、公司及个人层面考核指标”中的“（1）公司层面考核内容”和“（3）考核指标的科学性和合理性说明”，调整前后内容如下：

　　调整前：

　　（1）绩效考核指标为：净利润

　　上述净利润指标是指经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

　　本计划授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当期可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　　（3）考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。公司层面业绩指标体系为经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），该指标能够反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。

　　调整后：

　　（1）绩效考核指标为：业务完成量或营业收入

　　本计划授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　其中，选取的同行业上市公司包括：中通快递、韵达股份、申通快递和百世集团。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当期可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　　（3）考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。公司层面业绩指标体系为公司业务完成量和营业收入，以上指标能衡量公司经营状况、公司经营业务增长趋势，反映公司成长性和市场占有率等，实现股东利益、公司利益和激励对象利益的高度统一，能更好激发激励对象工作热情和积极性，吸引和留住优秀人才，有利于促使公司战略目标的实现。

　　除上述调整外，《第三期限制性股票》及摘要、《第三期限制性股票考核管理办法》其他内容不变。

　　（二）《第一期股票期权》公司业绩指标调整

　　《第一期股票期权》“第五章 激励计划具体内容”之“四、股票期权的授予与行权条件”中“3、公司及个人层面考核指标”中的“（1）公司层面考核内容”和“（3）考核指标的科学性和合理性说明”，调整前后内容如下：

　　调整前：

　　（1）绩效考核指标为：净利润

　　上述净利润指标是指经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

　　本计划授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当期可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（3）考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。公司层面业绩指标体系为经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），该指标能够反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。

　　调整后：

　　（1）绩效考核指标为：业务完成量或营业收入

　　本计划授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　其中，选取的同行业上市公司包括：中通快递、韵达股份、申通快递和百世集团。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当期可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（3）考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。公司层面业绩指标体系为公司业务完成量和营业收入，以上指标能衡量公司经营状况、公司经营业务增长趋势，反映公司成长性和市场占有率等，实现股东利益、公司利益和激励对象利益的高度统一，能更好激发激励对象工作热情和积极性，吸引和留住优秀人才，有利于促使公司战略目标的实现。

　　除上述调整外，《第一期股票期权》及摘要、《第一期股票期权考核管理办法》其他内容不变。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整《第三期限制性股票》、《第一期股票期权》公司业绩考核指标，是公司充分考虑了全球疫情及宏观经济可能带来的不确定性，结合行业竞争趋势以及公司实际经营情况采取的应对措施，考核指标设置合理。本次调整能够更好地激发公司核心业务人员、技术人员、骨干员工的工作积极性，尽力为公司及股东创造价值，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

　　四、审议程序及专项意见说明

　　（一）审议程序

　　2020年9月1日，公司召开第十届董事局第十次会议和第十届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划和第一期股票期权激励计划公司业绩考核指标的议案》。本次调整尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司此次调整第三期限制性股票激励计划和第一期股票期权激励计划公司业绩考核指标，是根据新冠肺炎疫情、行业竞争态势及公司实际情况确定和采取的应对措施，本次调整能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，有利于发挥股权激励计划对核心人才的激励作用，有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，审议与表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《第三期限制性股票》与《第一期股票期权》等文件的规定。

　　因此，独立董事一致同意调整第三期限制性股票激励计划和第一期股票期权激励计划公司业绩考核指标。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为，公司此次调整第三期限制性股票激励计划和第一期股票期权激励计划公司业绩考核指标能进一步激发公司核心业务人员、技术人员、骨干员工的积极性，有利于公司长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。

　　（四）法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所就公司调整第三期限制性股票激励计划和第一期股票期权激励计划公司业绩考核指标事项出具了法律意见书，认为公司本次业绩指标调整已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次业绩指标调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《第三期限制性股票》、《第一期股票期权》的相关规定。本次业绩指标调整尚需提交公司股东大会审议，公司尚需就本次业绩指标调整依法履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　圆通速递股份有限公司

　　董事局

　　2020年9月2日

　　证券代码：600233        证券简称：圆通速递      公告编号：临2020-080

　　圆通速递股份有限公司关于控股股东

　　及实际控制人向阿里巴巴（中国）网络技术有限公司协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动属于公司控股股东及实际控制人部分股份转让，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 本次权益变动未触及要约收购。

　　为进一步强化圆通速递股份有限公司（以下简称“圆通速递”或“公司”）与阿里巴巴集团（阿里巴巴集团控股有限公司及其下属子公司，和根据上市地法律纳入其合并报表的实体）之间的资本合作纽带，促进双方共同推进快递物流、航空货运、国际网络及供应链、数字化技术等的协同合作和优势互补，增强双方全球化综合服务能力，上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司（以下简称“蛟龙集团”）、喻会蛟、张小娟（以下合称“转让方”）与阿里巴巴集团内企业阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”或“受让方”）签署《股份转让协议》，拟以17.406元/股向阿里网络转让379,179,681股股份（以下简称“标的股份”），占公司股份总数的12%。本次转让完成后，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、上海圆鼎企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海圆鼎”）（以下合称“转让方及其一致行动人”）合计持有公司股份1,316,051,907股，占公司股份总数的41.65%，蛟龙集团仍为公司控股股东，喻会蛟、张小娟仍为公司实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，公司现将有关事项公告如下：

　　一、本次权益变动的基本情况

　　本次权益变动前，转让方及其一致行动人合计持有公司无限售条件流通股1,695,231,588股，占公司股份总数的53.65%。阿里网络未直接持有公司股份。杭州阿里创业投资有限公司（以下简称“阿里创投”）和浙江菜鸟供应链管理有限公司（以下简称“菜鸟供应链”）为一致行动人，合计持有公司331,635,663股无限售条件流通股，占公司股份总数的10.50%。

　　蛟龙集团、喻会蛟、张小娟与阿里网络于2020年9月1日签署《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向阿里网络转让公司股份379,179,681股，占公司股份总数的12%。《股份转让协议》的主要内容如下：

　　（一）协议主体及签订时间

　　蛟龙集团、喻会蛟、张小娟与阿里网络于2020年9月1日签订了《股份转让协议》。

　　（二）股份转让

　　转让方将通过协议转让的方式向受让方转让圆通速递379,179,681股股份（占圆通速递总股本的12%），受让方将受让标的股份。

　　（三）股份转让价款

　　标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为17.406元，不低于《股份转让协议》签署日前一个交易日圆通速递股票收盘价的百分之九十（90%）。

　　受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，受让方应向转让方支付的股份转让价款为陆拾陆亿元（6,600,000,000元）（“股份转让价款”）。

　　（四）支付股权转让价款的先决条件及付款安排

　　根据《股份转让协议》的约定，股份转让价款应分为两期支付：

　　1、股份转让价款的50%（“首笔转让价款”）应在《股份转让协议》已依法签署，转让方的相关声明和保证是真实、准确、完整的且不具有误导性，转让方的承诺和约定均已得到履行，无政府部门限制或禁止本次股份转让，不存在针对转让方、其关联方及/或圆通速递集团成员的相关诉求，证券交易所已就本次股份转让出具确认意见，转让方持有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形等条件满足的前提下支付。

　　2、股份转让价款的50%（“第二笔转让价款”）应在首笔转让价款的条件仍全部满足，且中证登记公司已将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户等条件满足后支付。

　　（五）协议的生效条件和生效时间

　　《股份转让协议》于签署日经各方（1）签字（作为自然人）；或（2）加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或盖章（作为法人）后生效。

　　（六）赔偿责任

　　若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向对方（“守约方”）赔偿守约方及其关联方以及前述各主体的继承人和受让人由于该等违约所承受或招致的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于合理的律师费和顾问费，由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求，以及任何可得利益的丧失或减损）（且上述损失应包含守约方由接受赔偿而产生的任何相关税费等，以下合称“损失”）。若违约方为任一转让方，每一转让方均应就违约方的前述赔偿义务互相承担连带责任。但守约方应且应确保其关联方不得就违约方同一违约行为造成的同一损失向违约方重复索赔。

　　本次权益变动后，转让方及其一致行动人合计持有公司无限售条件流通股1,316,051,907股，持股比例变动至41.65%，蛟龙集团仍为公司控股股东，喻会蛟、张小娟仍为公司实际控制人。阿里网络将持有公司379,179,681股股份，占公司股份总数的12%。阿里网络与阿里创投、菜鸟供应链均为阿里巴巴集团内企业，为一致行动人，合计持有公司710,815,344?股股份，占公司股份总数的22.50%。

　　二、转让方及其一致行动人基本情况

　　（一）蛟龙集团

　　■

　　（二）喻会蛟

　　■

　　（三）张小娟

　　■

　　（四）上海圆鼎

　　■

　　三、受让方基本情况

　　■

　　四、所涉后续事项

　　本次权益变动会导致公司股权分布与结构发生变化，但不会导致公司控股股东及实际控制人变化，不会导致公司不具备上市条件。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、上海圆鼎根据规定编制并披露了权益变动报告书，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司简式权益变动报告书》（蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、上海圆鼎）。

　　特此公告。

　　圆通速递股份有限公司董事局

　　2020年9月2日

　　圆通速递股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　公司名称：圆通速递股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：圆通速递

　　股票代码：600233

　　信息披露义务人之一：上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司

　　注册地址：上海市青浦区华徐公路3029弄28号

　　通讯地址：上海市青浦区华徐公路3029弄28号

　　信息披露义务人之二：喻会蛟

　　住所：浙江省桐庐县XXXX

　　通讯地址：上海市青浦区华徐公路3029弄18号

　　信息披露义务人之三：张小娟

　　住所：浙江省桐庐县XXXX

　　通讯地址：上海市青浦区华徐公路3029弄18号

　　信息披露义务人之四：上海圆鼎企业管理合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层M区164室

　　通讯地址：上海市青浦区华徐公路3029弄28号

　　股权变动性质：股份减少

　　签署日期：二〇二〇年九月一日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在圆通速递中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在圆通速递中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或授权其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　除特别说明外，本报告书部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）蛟龙集团

　　■

　　（二）喻会蛟

　　■

　　（三）张小娟

　　■

　　（四）上海圆鼎

　　■

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

　　（一）蛟龙集团

　　■

　　（二）上海圆鼎

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　四、信息披露义务人的一致行动关系说明

　　喻会蛟与张小娟为夫妻关系，蛟龙集团系喻会蛟、张小娟控制的企业，上海圆鼎系喻会蛟控制的企业。根据《收购管理办法》第八十三条的相关规定，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟和上海圆鼎构成一致行动关系。

　　第三节 权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动系为进一步强化上市公司与阿里巴巴集团之间的资本合作纽带，促进双方共同推进快递物流、航空货运、国际网络及供应链、数字化技术等的协同合作和优势互补，增强双方全球化综合服务能力，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟向阿里巴巴集团内企业阿里网络协议转让部分股份。

　　二、信息披露义务人未来十二个月的持股计划

　　上海圆鼎出于其有限合伙人资金筹划考虑，自2020年6月15日起至2020年12月14日止，拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价、大宗交易等方式减持公司股份不超过39,024,390股，具体详见公司于2020年5月23日披露的《关于特定股东股份减持计划的公告》（公告编号：2020-053）。截至本报告书签署日，前述减持计划尚未执行完毕或届满；同时，蛟龙集团2017年非公开发行的可交换公司债券现处于换股期内，债券持有人可自主进行换股，具体详见公司于2020年3月21日披露的《关于控股股东非公开发行可交换公司债券进入换股期的提示性公告》（公告编号：临2020-022）。信息披露义务人所持股份或因上述事项发生变动。

　　除上述情形外，信息披露义务人在未来12个月内尚无增持或减持圆通速递股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动基本情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司无限售条件流通股1,695,231,588股，占公司股份总数的53.65%。

　　蛟龙集团、喻会蛟、张小娟与阿里网络于2020年9月1日签署《股份转让协议》，通过协议转让方式向阿里网络转让公司股份379,179,681股（以下简称“标的股份”），占公司股份总数的12.00%。《股份转让协议》的主要内容如下：

　　（一）协议主体及签订时间

　　蛟龙集团、喻会蛟、张小娟（以下合称“转让方”）与阿里网络（“受让方”）于2020年9月1日签订了《股份转让协议》。

　　（二）股份转让

　　转让方将通过协议转让的方式向受让方转让圆通速递379,179,681股股份（占圆通速递总股本的12%），受让方将受让标的股份。

　　（三）股份转让价款

　　标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为17.406元，不低于《股份转让协议》签署日前一个交易日圆通速递股票收盘价的百分之九十（90%）。

　　受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，受让方应向转让方支付的股份转让价款为陆拾陆亿元（6,600,000,000元）（“股份转让价款”）。

　　（四）支付股权转让价款的先决条件及付款安排

　　根据《股份转让协议》的约定，股份转让价款应分为两期支付：

　　1、股份转让价款的50%（“首笔转让价款”）应在《股份转让协议》已依法签署，转让方的相关声明和保证是真实、准确、完整的且不具有误导性，转让方的承诺和约定均已得到履行，无政府部门限制或禁止本次股份转让，不存在针对转让方、其关联方及/或圆通速递集团成员的相关诉求，证券交易所已就本次股份转让出具确认意见，转让方持有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形等条件满足的前提下支付。

　　2、股份转让价款的50%（“第二笔转让价款”）应在首笔转让价款的条件仍全部满足，且中证登记公司已将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户等条件满足后支付。

　　（五）协议的生效条件和生效时间

　　《股份转让协议》于签署日经各方（1）签字（作为自然人）；或（2）加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或盖章（作为法人）后生效。

　　（六）赔偿责任

　　若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向对方（“守约方”）赔偿守约方及其关联方以及前述各主体的继承人和受让人由于该等违约所承受或招致的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于合理的律师费和顾问费，由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求，以及任何可得利益的丧失或减损）（且上述损失应包含守约方由接受赔偿而产生的任何相关税费等，以下合称“损失”）。若违约方为任一转让方，每一转让方均应就违约方的前述赔偿义务互相承担连带责任。但守约方应且应确保其关联方不得就违约方同一违约行为造成的同一损失向违约方重复索赔。

　　本次权益变动后，信息披露义务人合计持有公司无限售条件流通股1,316,051,907股，持股比例变动至41.65%，蛟龙集团仍为公司控股股东，喻会蛟、张小娟仍为公司实际控制人。

　　二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人所持公司股份权利限制情况如下：

　　■

　　三、其他

　　本次权益变动，信息披露义务人不会失去对上市公司的控制权。截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节 前六个月内买卖公司股份情况

　　本报告书签署前6个月内，上海圆鼎出于其有限合伙人资金筹划考虑，于2020年6月15日至2020年6月19日期间通过集中竞价方式转让公司股份19,331,790股，占公司股份总数的0.61%，信息披露义务人所持公司股份数量变动至1,695,231,588股，占公司股份总数的53.65%。除上述情形外，信息披露义务人不存在其他买卖公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已根据有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人身份证复印件、营业执照复印件；

　　（二）信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　（三）《股份转让协议》；

　　（四）中国证监会及交易所要求的其他材料。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书和备查文件置于圆通速递资本运营部，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司

　　法定代表人（签名）：

　　签署日期：     年     月    日

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　喻会蛟（签字）：

　　签署日期：     年     月    日

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　张小娟（签字）：

　　签署日期：     年     月    日

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　上海圆鼎企业管理合伙企业（有限合伙）

　　委派代表（签名）：

　　签署日期：     年     月    日

　　信息披露义务人：

　　上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司

　　法定代表人（签名）：

　　签署日期：     年     月    日

　　信息披露义务人：

　　喻会蛟（签字）：

　　签署日期：     年     月    日

　　信息披露义务人：

　　张小娟（签字）：

　　签署日期：     年     月    日

　　信息披露义务人：

　　上海圆鼎企业管理合伙企业（有限合伙）

　　委派代表（签名）：

　　签署日期：     年     月    日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：

　　上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司

　　法定代表人（签名）：

　　签署日期：     年     月    日

　　信息披露义务人：

　　喻会蛟（签字）：

　　签署日期：     年     月    日

　　信息披露义务人：

　　张小娟（签字）：

　　签署日期：     年     月    日

　　信息披露义务人：

　　上海圆鼎企业管理合伙企业（有限合伙）

　　委派代表（签名）：

　　签署日期：     年     月    日

　　证券代码：600233       证券简称：圆通速递       公告编号：临2020-074

　　圆通速递股份有限公司

　　关于非公开发行股票不存在直接

　　或通过利益相关方向发行对象

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年9月1日，圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事局第十次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。公司现就本次非公开发行股票事项作出如下承诺：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　圆通速递股份有限公司

　　董事局

　　2020年9月2日

　　证券代码：600233       证券简称：圆通速递       公告编号：临2020-077

　　圆通速递股份有限公司

　　关于最近五年不存在

　　被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟非公开发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年严格遵守相关法律法规及上市规则的相关规定，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　圆通速递股份有限公司

　　董事局

　　2020年9月2日