成都燃气集团股份有限公司关于收购成都凯能天然气有限责任公司100%股权的补充公告

　　证券代码：603053     证券简称：成都燃气     公告编号：2020-035

　　成都燃气集团股份有限公司关于收购成都凯能天然气有限责任公司100%股权的补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 成都凯能天然气有限责任公司（以下简称“凯能公司”或“标的公司”）采用收益法评估值作为评估结果，增值率较高；标的公司于评估基准日前对历年累积的未分配利润进行了分配；标的公司资产权属情况存在一定瑕疵。本公告对以上事项予以补充说明，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　成都燃气集团股份有限公司（以下简称“成都燃气”或“公司”）于2020年9月1日披露了《成都燃气集团股份有限公司关于收购成都凯能天然气有限责任公司100%股权的公告》（2020-034），公司以人民币28,000万元现金收购黄文忠、王惠林、李文华所持有的成都凯能天然气有限责任公司100%股权（“本次交易”或“本次收购”），本次收购完成后，凯能公司将成为成都燃气的全资子公司。现就本次收购的评估情况、瑕疵资产及保障措施等有关情况补充公告如下：

　　一、标的公司评估情况

　　（一）评估基本情况

　　公司聘请上海东洲资产评估有限公司以2020年5月31日为评估基准日对凯能公司股东全部权益价值进行了评估，出具了《成都燃气集团股份有限公司拟收购成都凯能天然气有限责任公司100%股权所涉及的成都凯能天然气有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0921号）（以下简称“《评估报告》”）。

　　（二）评估方法选择及评估结论

　　本次评估采用资产基础法和收益法评估，资产基础法评估值为7,928.90万元，评估增值4,692.29万元，增值率144.98%；收益法评估值为29,200.00 万元，评估增值25,963.39万元，增值率802.18%。

　　不同评估方法的评估结果差异的原因主要是两种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑。标的公司拥有企业账面值上未反映的管道燃气特许经营权带来的市场独占性、技术及施工团队优势、服务能力、管理优势等重要的无形资源价值，收益法评估结果的价值内涵包含企业不可辨认的所有无形资产，所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故评估机构以收益法的结果作为最终评估结论。

　　（三）评估过程情况

　　1、资产基础法

　　实物资产采取对账、对物进行清查核实，债权债务采取核对、分析、函证、替代测试、判断等方法清查核实。其中主管网及支线管网工程量的确认以标的公司申报工程量为基础，评估机构与标的公司人员共同参与抽查测量，采用手推测距轮徒步测量的方式对管网长度进行抽查核实。

　　2、收益法

　　根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，收益法评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值得到评估对象的企业价值，企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

　　使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：

　　R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加。

　　采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率为9.2%。

　　标的公司经营区域稳定，随着温江区的经济发展及区域人口的增长，市场发展潜力较大。标的公司2018、2019年营业收入增长率分别为11.08%、9.36%，根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，评估机构预计标的公司未来营业收入保持稳定增长，并以此估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，得到企业经营性资产价值为30,059.76万元，加上基准日溢余资产评估价值5,167.60万元，扣减非经营性负债评估价值6,000.00万元后，得到评估对象的全部权益价值为29,200.00万元（取整）。

　　标的公司股东全部权益价值具体计算见下表：

　　单位：万元

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　　（四）评估结论与交易价格的合理性

　　本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，相关评估工作的假设前提具有合理性，采取的评估方法与本次交易的评估目的具有相关性，选用的折现率等评估参数取值合理，评估价值公允。

　　本次交易价格参照资产评估结果并经交易双方友好协商确定，标的公司资产评估结果为29,200万元，交易价格为28,000万元，交易价格与评估值差异较小，交易定价原则合理，并履行了相应的审批程序，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　　二、标的公司分红情况说明

　　标的公司于2020年5月15日签署股东会决议，决定向出让方分配股利人民币6,000万元，本次股利分配来自标的公司历年累积的未分配利润。根据《股权转让协议》，出让方除前述宣告分配的利润外，不得再进行利润分配。标的公司在交割日前形成的所有留存未分配利润在本次交割完成后由成都燃气依法享有。

　　三、标的公司瑕疵资产及保障措施

　　（一）标的公司瑕疵资产情况

　　根据《评估报告》，截至评估基准日，本次纳入评估范围的固定资产——房屋建筑物，部分房产尚未办理相关《房屋所有权证》，未办证建筑面积共计1,135.52平方米，详见下表：

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　　（二）保障措施

　　标的公司未办理产权证的房产共计1,135.52平方米，主要为门卫室、食堂等非重要生产经营用房，标的公司日常生产经营活动并没有因该等房产暂未取得相关的权证而受到不利影响。该部分资产账面净值189万元，评估净值363万元，对标的公司评估价值总体影响不大，并购后标的公司将加强相关资产权证的办理。

　　交易双方在《股权转让协议》中约定，交割日后标的公司存在因交割日前的事由引发的负债（如行政处罚、诉讼等）由出让方承担。

　　（三）风险提示

　　标的公司资产权属情况存在一定瑕疵，公司在收购过程中采取了保障措施，加强了风险防控，但标的公司将来取得相关权证仍然存在一定的不确定性，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　成都燃气集团股份有限公司董事会

　　2020年9月2日