福建天马科技集团股份有限公司股权
激励限制性股票回购注销实施公告

　　股票简称：天马科技         股票代码：603668        公告编号：2020-071

　　福建天马科技集团股份有限公司股权

　　激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　?回购注销原因：根据《福建天马科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，鉴于公司6名激励对象因离职已不符合激励条件和激励对象第二个限售期因绩效考核未达到“合格”即未达到解锁条件，公司拟对上述两部分尚未解锁的合计878,750股限制性股票进行回购注销处理。

　　?本次注销股份的有关情况

　　■

　　一、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2018年5月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会全权处理与本次激励计划有关的事项，包括按照《激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）于2018年5月30日披露的《福建天马科技集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-049）。

　　2、2020年7月6日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会及律师分别发表了相关意见，内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）于2020年7月7日披露的《福建天马科技集团股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2020-054）、《福建天马科技集团股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2020-055）和《福建天马科技集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-056）。

　　3、公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，公司于2020年7月7日发布了《福建天马科技集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2020-058），至今公示期已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《激励计划》的相关规定，鉴于公司有6名激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，此部分股票共计253,500股；此外，因公司加强个人层面绩效考核，根据公司现行薪酬与考核的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划激励对象第二次解除限售的绩效考核均未达到“合格”，所有激励对象现存第二个限售期之限制性股票不得解除限售，此部分股票共计625,250股（不含上述6名激励对象持有的限制性股票）。公司拟对上述两部分尚未解锁的限制性股票进行回购注销，合计数量为878,750股。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及94人，合计拟回购注销限制性股票878,750 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,250,500股，具体回购注销人员名单如下：

　　■

　　■

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882840992），并向中登公司申请办理对上述94名激励对象已获授但尚未解锁的878,750股限制性股票的回购过户手续，预计本次限制性股票于2020年9月4日完成注销。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由 =SUM(ABOVE) 340,636,002股变更为 =SUM(ABOVE) 339,757,252股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市天元（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次回购注销已取得必要的授权和批准，并已履行了现阶段必要的信息披露，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司应就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务，并需按照《公司法》等法律法规的规定就本次回购注销办理减资的工商变更登记手续。

　　六、上网公告附件

　　《北京市天元（深圳）律师事务所关于福建天马科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施相关事宜的法律意见》。

　　特此公告！

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年九月一日