江苏利通电子股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案

　　■ 江苏利通电子股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案

　　证券代码：603629    证券简称：利通电子   公告编号：2020-036

　　■ 江苏利通电子股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案

　　（注册地址：宜兴市徐舍镇工业集中区（立通路））

　　二〇二〇年九月

　　声  明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准。

　　特别提示

　　1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过及取得中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　3、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%。截至第二届董事会第四次会议召开之日，上市公司总股本为100,000,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过30,000,000股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、本次非公开发行募集资金总额不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下方面：

　　单位：万元

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　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　6、公司控股股东为邵树伟，实际控制人为邵树伟、邵秋萍、邵培生、史旭平。本次非公开发行A股股票完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

　　8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　9、本次发行的股票全部采用现金方式认购。本次发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　10、本次非公开发行A股股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。

　　公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

　　11、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票相关事项尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

　　释  义

　　一、一般术语

　　本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

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　　二、专业术语

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　　第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

　　一、发行人基本情况

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　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　本次非公开发行的背景详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”部分相关内容。

　　（二）本次非公开发行股票的目的

　　本次非公开募集资金投资项目建成后有利于公司继续维持规模优势，提升公司生产线的智能化水平，巩固公司在液晶电视精密金属结构件领域的行业地位，服务更广泛的市场，深化与相关客户的战略合作，契合公司“走出去”的发展战略。具体内容详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”部分相关内容。

　　三、发行对象与本公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　截至本预案出具日，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告书》中披露。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

　　监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　四、本次非公开发行方案概述

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机向不超过35名的特定对象发行股票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%。截至第二届董事会第四次会议召开之日，上市公司总股本为100,000,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过30,000,000股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（七）本次发行前公司滚存利润分配

　　本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（八）决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（九）上市地点

　　在限售期满后，公司本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（十）募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

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　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　（十一）本次募集资金投资项目的实施主体

　　本次募集资金投资项目的实施主体如下：

　　1、奕铭5条大屏幕液晶电视结构件智能化（自动化）生产线项目

　　由公司的全资子公司东莞市奕铭光电科技有限公司作为该项目实施主体。

　　2、墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目

　　公司在新加坡新设全资子公司利通控股（新加坡）有限公司，并拟通过该新加坡子公司在墨西哥新设的公司作为该项目实施主体。

　　3、墨西哥华雷斯年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目

　　公司在新加坡新设全资子公司利通控股（新加坡）有限公司，并拟通过该新加坡子公司在墨西哥新设的公司作为该项目实施主体。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名投资者。

　　本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

　　截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案出具日，公司的实际控制人为邵树伟、邵秋萍、邵培生、史旭平，实际控制人直接和间接合计持有公司6,763.50万股股份，占公司目前股本总额的67.64%。本次非公开发行完成后，按发行上限发行3,000万股测算，邵树伟、邵秋萍、邵培生、史旭平直接和间接合计持股比例约为52.03%，仍为本公司实际控制人，公司实际控制人未发生变化。因此，本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序

　　本次发行方案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程序。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行募集资金运用计划

　　本次非公开发行募集资金总额不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

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　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　二、本次募集资金投资项目可行性分析

　　（一）奕铭5条大屏幕液晶电视结构件智能化（自动化）生产线项目

　　1、项目概述

　　公司子公司东莞市奕铭光电科技有限公司拟实施“奕铭5条大屏幕液晶电视结构件智能化（自动化）生产线项目”，对东莞市现有新南及铁岗两个厂区进行整合搬迁，并对新厂区进行科学规划和合理布局，同时对生产线进行智能化改造，从而提高生产效率，项目建成后将形成年产1,212.74万件精密金属结构件的生产能力。

　　2、项目实施的背景

　　《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》在“第二十二章 实施制造强国战略”中提出“深入实施《中国制造2025》，以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势。”《中国制造2025》部署全面推进实施制造强国战略，提出“推进信息化与工业化深度融合。推进制造过程智能化。在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制”。而在“强化工业基础能力”方面，《中国制造2025》则强调“核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础等工业基础能力薄弱，是制约我国制造业创新发展和质量提升的症结所在。要坚持问题导向、产需结合、协同创新、重点突破的原则，着力破解制约重点产业发展的瓶颈。”

　　目前，公司子公司东莞市奕铭光电科技有限公司以租赁方式设有新南及铁岗两个厂区，其中：新南厂区占地面积约为30,000平方米，生产车间面积约为18,000平方米；铁岗厂区占地面积约为22,000平方米，生产车间面积约为15,000平方米。上述两个厂区相距约十公里，物流及管理成本相对较高，且上述两个厂区现有生产线在冲压上下料、检验、铆合、清洗上下料、物料转运等工段智能化程度相对不高，对生产效率产生一定影响。

　　3、项目实施的必要性

　　（1）珠三角为电视产业聚集地，持续升级东莞生产基地对公司发展意义重大

　　国内液晶电视产业聚集具有比较明显的区域性特征，珠三角地区为国内液晶电视产业聚集地之一，拥有完整的液晶电视产业链，国内较多知名液晶电视厂商如TCL、创维、康佳等公司均坐落在珠三角区域，海信、长虹等也均在珠三角地区设置生产基地，持续升级东莞生产基地对公司发展意义重大。

　　（2）有利于优化公司物流和管理成本，更好的服务珠三角客户群

　　东莞市奕铭光电科技有限公司在东莞市建立制造生产基地，辐射珠三角2小时经济圈，针对目前公司厂区分散导致物流及管理成本相对较高的情形，本项目对现有厂区进行整合搬迁，并对新厂区进行科学规划和合理布局，有利于优化公司物流和管理成本，更好的实现快速反应，快速交货，更好的服务珠三角客户群，是公司实现发展目标的重要举措。

　　（3）有利于提高生产线自动化程度和智能化水平，提高生产效率

　　为进一步提高公司的市场竞争力，提高生产效率，扩大公司利润空间，本项目通过对车间主要工序、物流、仓储、检测等环节的智能化改造，建立智能化的生产体系，实现生产过程智能化，全面提升企业生产和管理的智能化水平，从而推动企业向着智能制造的方向进行转型升级，充分提高精准制造、敏捷制造能力。因此，本项目的建设有利于公司创新生产方式，提升提高生产线自动化程度和智能化水平。

　　4、项目投资概算

　　本项目总投资额为30,000.00万元，包含建筑工程费14,533.60万元、设备购置费9,713.60万元、安装工程费581.20万元、工程建设其他费用1,060.54万元、预备费1,294.45万元、铺底流动资金2,816.61万元。本项目拟使用募集资金投入20,000.00万元，具体投资规划如下：

　　单位：万元

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　　注：本项目设备投资9,713.60万元，其中搬迁设备为5,168.48万元。

　　5、项目实施主体及实施地点

　　本项目实施主体为公司子公司东莞市奕铭光电科技有限公司，本项目不涉及新增土地事项，实施地点为广东省东莞市企石镇江边村。

　　6、项目建设周期

　　本项目建设周期为24个月。

　　7、项目预期收益

　　本项目运营期内，预计达产后可实现营业收入54,604.97万元，实现净利润4,065.54万元，经测算，项目投资财务内部收益率所得税后为12.35%，回收期为8.52年（含建设期2年），项目预期效益良好。

　　8、项目的政府审批情况

　　截至本预案出具日，本项目已取得广东省发展和改革委员会下发的《广东省企业投资备案证》（项目代码：2019-441900-33-03-025343）及东莞市生态环境局下发的《关于奕铭5条大屏幕液晶电视结构件智能化（自动化）生产线项目环境影响报告表的批复意见》（东环建[2019]23480号）。

　　（二）墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目

　　1、项目概述

　　公司拟于墨西哥新设子公司，并实施“墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目”，为海信等相关客户的海外工厂提供精密金属结构件等产品，项目建成后将形成年产300万件精密金属结构件的生产能力。

　　2、项目实施的背景

　　近年来，我国政府积极推动中国企业新型全球化，推进“一带一路”建设，“一带一路”倡议在政策沟通、设施联通、贸易畅通、资金融通和民心相通五方面加强合作，其中在“贸易畅通”部分提出，优化产业链分工布局，推动上下游产业链和关联产业协同发展，鼓励建立研发、生产和营销体系，提升区域产业配套能力和综合竞争力。扩大服务业相互开放，推动区域服务业加快发展。探索投资合作新模式，鼓励合作建设境外经贸合作区、跨境经济合作区等各类产业园区，促进产业集群发展。在投资贸易中突出生态文明理念，加强生态环境、生物多样性和应对气候变化合作，共建绿色丝绸之路。加快投资便利化进程，消除投资壁垒。加强双边投资保护协定、避免双重征税协定磋商，保护投资者的合法权益。

　　在经历了多年的高速发展后，中国已成为全球第一大电视生产国，为公司发展提供了良好的市场环境。但公司上市以来，液晶彩电市场的供求关系发生了较大变化，国内电视行业发展由2018年前的快速增长转为趋稳甚至有所回落。为防范国内电视行业景气度波动的相关风险，国内较多品牌电视企业如海信、TCL等陆续通过在北美投资建厂实施转型升级，完善海外战略布局。

　　美国、加拿大和墨西哥领导人于2018年11月在二十国集团布宜诺斯艾利斯峰会期间就新的美墨加自贸协定达成一致，替换已实施了25年的《北美自由贸易协定》（NAFTA）。根据上述协定，美加墨自由贸易区的宗旨是：取消贸易障碍，创造公平竞争的条件，增加投资机会，对知识产权提供适当的保护，建立执行协定和解决争端的有效程序，以及促进三边的、地区的以及多边的合作。三个会员国彼此必须遵守协定规定的原则和规则，如国民待遇、最惠国待遇及程序上的透明化等来实现其宗旨，藉以消除贸易障碍。美国、墨西哥之间因北美自由贸易区使得墨西哥出口至美国受惠最大。在此背景下，墨西哥成为中国企业践行“走出去”战略的较好选择。

　　3、项目实施的必要性

　　（1）有利于公司完善海外布局，契合“走出去”的发展战略

　　2018年以来，中美贸易争端逐步升级，对中国企业发展产生一定影响，目前中国企业面临较大的转型升级压力，亟需调整海外市场布局。公司拟于墨西哥新设子公司，并实施大屏幕液晶电视精密金属结构件项目，为相关客户的海外工厂提供精密金属结构件等产品，项目建成后有利于公司完善海外布局，契合“走出去”的发展战略。

　　（2）有利于公司服务更广泛的市场，深化与相关客户的战略合作

　　多年来，公司一直为海信、TCL等国内知名液晶电视品牌企业的重要供应商，公司通过本项目的实施，将为海信、TCL、三星等客户墨西哥工厂提供液晶电视精密金属结构件的配套产品，有利于公司服务更广泛的市场，深化与相关客户的战略合作，为公司销售规模增长提供有力的保障。

　　（3）有利于公司实现可持续发展，巩固公司在液晶电视精密金属结构件领域的行业地位

　　公司上市以来，液晶彩电市场的供求关系发生了较大变化，国内电视行业发展由2018年前的快速增长转为趋稳甚至有所回落，给彩电企业及其配套服务企业的生存和发展带来较大的压力。在此背景下，国内较多品牌电视企业如海信、TCL等陆续通过境外投资建厂实施转型升级，完善海外战略布局，以期实现企业的可持续发展，该项目有利于公司实现可持续发展，巩固公司在液晶电视精密金属结构件领域的行业地位。

　　4、项目投资概算

　　本项目总投资额为12,955.37万元，包含建筑工程费907.54万元、设备购置费9,658.18万元、安装工程费482.91万元、工程建设其他费用364.90万元、预备费570.68万元、铺底流动资金971.17万元。本项目拟使用募集资金投入11,000.00万元，具体投资规划如下：

　　单位：万元

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　　5、项目实施主体及实施地点

　　公司在新加坡新设全资子公司利通控股（新加坡）有限公司，并拟通过该新加坡子公司在墨西哥新设的公司作为该项目实施主体，通过租赁的方式使用相关土地及厂房，实施地点为墨西哥蒂华纳市海信墨西哥产业园。

　　6、项目建设周期

　　本项目建设周期为24个月。

　　7、项目预期收益

　　本项目运营期内，预计达产后可实现营业收入24,605.68万元，实现净利润1,693.36万元，经测算，项目投资财务内部收益率所得税后为12.32%，回收期为7.92年（含建设期2年），项目预期效益良好。

　　8、项目的政府审批情况

　　目前，公司正在办理本项目的相关政府审批程序，尚未取得相关批复文件。

　　（三）墨西哥华雷斯年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目

　　1、项目概述

　　公司拟于墨西哥新设子公司，并实施“墨西哥华雷斯年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目”，为TCL等相关客户的海外工厂提供精密金属结构件等产品，项目建成后将形成年产300万件精密金属结构件的生产能力。

　　2、项目实施的背景

　　具体内容详见本节“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（二）墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目”部分相关内容。

　　3、项目实施的必要性

　　具体内容详见本节“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（二）墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目”部分相关内容。

　　4、项目投资概算

　　本项目总投资额为12,941.92万元，包含建筑工程费848.53万元、设备购置费9,703.13万元、安装工程费485.16万元、工程建设其他费用364.18万元、预备费570.05万元、铺底流动资金970.87万元。本项目拟使用募集资金投入11,000.00万元，具体投资规划如下：

　　单位：万元

　　■

　　5、项目实施主体及实施地点

　　公司在新加坡新设全资子公司利通控股（新加坡）有限公司，并拟通过该新加坡子公司在墨西哥新设的公司作为该项目实施主体，通过租赁的方式使用相关土地及厂房，实施地点为墨西哥华雷斯市TCL墨西哥华雷斯MASA工业园。

　　6、项目建设周期

　　本项目建设周期为24个月。

　　7、项目预期收益

　　本项目运营期内，预计达产后可实现营业收入24,605.68万元，实现净利润1,695.71万元，经测算，项目投资财务内部收益率所得税后为12.35%，回收期为7.91年（含建设期2年），项目预期效益良好。

　　8、项目的政府审批情况

　　目前，公司正在办理本项目的相关政府审批程序，尚未取得相关批复文件。

　　（四）补充流动资金

　　基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金18,000.00万元补充营运资金。本次使用部分募集资金补充营运资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次募投项目建成投产后，公司产能将进一步增长，形成更明显的规模优势，并提升公司生产线的智能化水平和生产效率。

　　项目的建设将使公司覆盖更广泛的市场区域，深化与相关客户的战略合作，使公司能更好的应对客户日益多样化的产品需求，并挖掘客户深层次的新产品需求，从而提高公司盈利水平与综合竞争实力。

　　长期而言，募集资金投资项目的建设完成将有利于实现公司的战略目标，增强公司的核心竞争力，使公司在未来的市场竞争中能够获得更大的优势，巩固并提升公司的行业地位。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行将为公司产业布局和持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；同时，公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力。另一方面，由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到一定提升。

　　综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合行业发展趋势及公司战略需求，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整以及公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）业务及资产整合计划

　　本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。

　　本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，该等项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行的结果，对公司章程相关条款进行修订。

　　（三）对公司股东结构的影响

　　本次发行不会导致公司实际控制权的变化。

　　（四）对公司高管人员结构的影响

　　公司暂无对高管人员进行调整的计划，本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。

　　（五）对公司业务结构的影响

　　公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。公司的主营业务仍然为应用于液晶电视和液晶显示器等平板显示领域的精密金属结构件、电子元器件的设计、生产、销售。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率将下降，财务结构更加稳健，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　随着相关募集资金投资项目效益的实现，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，提升公司未来的盈利水平，并进一步提高公司的市场竞争力与市场占有率，实现股东利益的最大化。

　　本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项目实施的逐步推进，未来公司盈利能力、经营业绩将逐步提高。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。随着募集资金使用和效益的产生，募集资金投资项目完成并产生效益之后，未来经营活动现金流入将有所增加。

　　三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案出具日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次非公开发行产生上述情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将有所优化，偿债风险将有所降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关风险的说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：

　　（一）募集资金投资项目实施风险

　　公司非公开发行募集资金投资项目是基于当前市场环境、行业及技术发展趋势、公司战略需求等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的，有利于进一步深化公司业务布局、优化公司产品结构提高公司盈利能力和综合竞争力，巩固行业地位。但募投项目实施需要一定建设周期，项目建成后亦需要一定时间才能全面达产。若项目实施过程中受到市场环境、产业政策、市场拓展、工程管理等不确定因素的影响，导致项目实际实施情况与公司的预测出现差异，将可能影响对项目实施进度和投资收益产生一定影响。

　　此外，公司本次部分募投项目实施地为墨西哥，由于公司尚缺乏丰富的海外投资运营经验，若项目建设及运营过程中工程组织、建设进度、管理能力、预算控制、招聘员工、采购生产、产能消化等方面出现未能预料的不利情形，将可能影响募集资金投资项目的实施及收益情况。

　　（二）原材料价格波动风险

　　在液晶电视精密金属结构件产品成本构成中，原材料成本占整体成本的比重较高，其中又以电镀锌板、铝型材等为主，两者占直接材料的比重较高。电镀锌板、铝型材的价格波动主要受镀锌板、铝合金大宗商品价格影响。以镀锌板为例，公司作为宝钢黑电产品用电镀锌板的最大客户，主要原材料供应有保障，且有一定的采购价格优势，但公司原材料采购价格仍受到上游行业的整体影响，因此，公司主要原材料价格的波动将对公司日常经营及经营业绩造成不利影响。

　　（三）下游行业及客户相对集中的风险

　　公司的主要客户大多集中在国内一线电视品牌企业，对前五大客户的销售占比在50%以上。未来若国内经济状况波动导致下游行业受到不利影响，或主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对公司有关产品的采购，或市场竞争加剧导致公司主要客户群体出现不利变化，公司的经营业绩将面临不利影响。

　　（四）应收账款余额较大的风险

　　2017年末、2018年末、2019末及2020年6月末，公司应收账款净额分别为52,147.50万元、42,152.57万元、44,901.64万元和32,313.58万元，应收账款规模相对较大。公司应收账款的主要客户为国内一线电视机品牌生产厂商，与公司有长期合作关系，资信实力较强，历史还款记录良好。虽然公司应收账款整体处于合理水平，且应收账款周转正常，但不排除若主要客户经营状况和资信状况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款不能及时回收而形成坏账的风险，从而对公司现金流及经营业绩产生不利影响。

　　（五）液晶电视市场发展变化及新型显示技术革新的风险

　　我国是全球液晶电视第一生产大国，液晶电视已成为国内电视机的主流产品，液晶电视消费的增长主要来自于消费升级、电视机的更新换代、商业领域应用及出口市场的需要。近年来，随着液晶电视向大尺寸、高清晰度、超薄、智能化等方向的发展，加快了消费升级的进程，也增加了液晶电视的市场需求。公司上市以来，液晶彩电市场的供求关系发生了较大变化，国内电视行业发展由2018年前的快速增长转为趋稳甚至有所回落。未来如果液晶电视市场景气程序继续下降、国际贸易争端持续加重，则会造成精密金属结构件等液晶电视配件需求量增速放缓甚至下滑，对公司业绩产生不利影响。

　　近年来，OLED、激光电视、投影技术等新型显示技术陆续出现，此类新型显示产品在产品结构上对精密金属结构件的应用有所减少，尽管其在市场应用上尚处于发展前期、价格较高，但其凭借产品特性，在特定客户群中仍然具有一定的竞争力。未来若新型显示技术进一步发展，并在成本控制、市场推广上实现突破，则将给公司产品的下游应用市场带来不利影响。

　　（六）税收优惠政策风险

　　2018年11月28日，公司被续评为高新技术企业，并取得编号为GR201832003344的高新技术企业证书，有效期为2018年至2020年。根据高新技术企业所得税优惠政策，有效期内，公司企业所得税减按15%的税率计缴。若前述税收优惠政策到期后，公司未能继续享有相关税收优惠政策，则将对公司的经营业绩和财务状况产生一定的影响。

　　（七）本次非公开发行股票的审批风险

　　本次非公开发行尚需取得公司股东大会及中国证监会等政府相关主管部门的批准或核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　（八）即期回报被摊薄的风险

　　本次非公开发行完成后，公司净资产和股本将相应增加。由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。若公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标存在被摊薄的风险。

　　（九）股票价格波动风险

　　公司在上海证券交易所上市。上市以来，公司一直按照相关法律、法规要求，严格履行上市公司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，降低投资者的风险。但公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还受到宏观经济环境、国家经济政策、股票供求关系、投资者心理预期，以及其他不可测因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

　　（十）新冠病毒肺炎疫情的风险

　　新型冠状病毒疫情自发生以来，国内采取了强有力的防疫措施，在国内已得到了有效控制，但在其他国家和地区呈现进一步蔓延趋势，2020年全球经济形势受新冠疫情影响，存在诸多不确定性。如公司下游客户的境外订单减少，将对公司销售产生不利影响，具体影响将取决于疫情防控的情况、持续时间以及政府各项防控措施的实施，最终取决于市场需求的恢复程度。

　　第四节 公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　公司现行《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法规的要求，主要内容如下：

　　（一）公司利润分配政策

　　公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　（二）利润分配的时间间隔

　　原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（三）现金分红的条件

　　1、当年每股收益不低于0.1元；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过3,000万元。

　　（四）现金分红比例的规定

　　1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

　　2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

　　3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利。

　　公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　（五）留存未分配利润的使用

　　公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资及其他公司正常生产经营支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。

　　（六）利润分配的决策程序和机制

　　利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。

　　1、董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司董事会对利润分配政策和现金分红方案作出决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。

　　2、公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司股东大会对利润分配政策和现金分红方案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

　　3、公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司外部监事总人数的1/2。

　　公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　　（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　　（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

　　（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　　（七）既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制

　　1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　2、既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　　（一）公司最近三年利润分配和现金分红情况

　　2018年12月24日，公司在上海证券交易所上市，上市后的利润分配和现金分红情况如下：

　　单位：元

　　■

　　根据中国证监会发布的再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）的有关规定，“上市未满三年的公司，参考‘上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%’执行”，公司于2018年12月上市，上市未满三年。公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司股东的利益。

　　（二）公司近三年未分配利润的使用情况

　　公司最近三年剩余的未分配利润主要为业务经营所需，包括补充流动资金及投资项目所需的资金投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　三、未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）

　　为进一步提高股东回报水平，完善和履行现金分红政策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，公司董事会制定了《江苏利通电子股份有限公司2020-2022年股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。

　　（一）制定本规划的原则

　　本规划制定的原则为：根据公司战略目标及未来可持续发展的需要，综合考虑公司经营发展实际情况、股东尤其是中小股东的合理诉求、社会资金成本、公司现金流量状况等因素，结合相关监管规定及《公司章程》要求，审慎确定利润分配方案，并保证利润分配政策的持续性和稳定性；当公司具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）利润分配规划的考虑因素

　　基于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司的发展战略、盈利能力、经营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，公司将充分考虑目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资金需求和自身流动性状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报二者间的关系，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（三）2020-2022年股东分红回报规划

　　1、利润分配方式

　　公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。当公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的应当具有真实合理的因素。

　　2、现金股利分配的条件及比例

　　当公司当年每股收益不低于0.1元、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）时，公司应当进行现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可提议中期利润分配。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过3,000万元。

　　3、其他分配方式的条件

　　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利方式进行利润分配。

　　4、现金分红政策

　　公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、利润分配方案的审议程序

　　公司利润分配预案应经董事会全体董事过半数审议通过，独立董事发表独立意见之后，提交股东大会批准。

　　6、利润分配的实施时间

　　公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在2个月内完成实施。

　　7、利润分配政策的调整

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　8、股东权益保护

　　（1）征集中小股东意见和诉求

　　①独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　②股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

　　（2）未分配利润的使用计划

　　公司董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

　　（3）利润分配政策调整

　　①公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反法律法规和监管规定。

　　②公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过，并经独立董事发表独立意见。

　　③公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。

　　④股东大会审议调整利润分配政策议案时，应经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（四）制定规划的周期及决策程序

　　公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，股东分红回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东分红回报规划，提交公司董事会及监事会审议通过后报股东大会审议。

　　（五）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　第五节 本次非公行开发行股票摊薄即期回报及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，根据上述相关规定，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年和2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设本次发行于2020年11月30日前完成，该预测时间仅用于计算本次发行。摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本10,000万股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑股票回购注销等其他因素导致股本及限制性股票数量变动的情形；

　　4、假设本次发行数量为3,000万股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），不超过公司发行前总股本的30%。若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股的发行数量将进行相应调整；

　　5、假设本次非公开发行募集资金总额为60,000万元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　6、公司2019年归属于母公司所有者的净利润6,345.29万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,664.13万元。假设2020年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2019年分别为：持平、下降20%、下降50%；

　　7、公司2019年度现金分红2,000万元，2020年6月30日完成现金分红。除此以外，未考虑预案公告日至2020年末其他可能分红的影响。

　　公司截至2020年12月31日归属于母公司的股东权益=2020年归属于母公司股东权益的期初数+2020年归属于母公司股东的净利润+本期权益变动情况（如有）-本期分配的现金股利；

　　8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其它因素对净资产的影响；

　　10、公司2019年度享受15%的高新技术企业优惠税率，假设公司2020年继续享受15%的优惠税率。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　根据上述假设测算，在本次非公开发行股票募集资金到位当年，公司每股收益和净资产收益率相比发行前或将出现一定的下降，因此本次发行对公司的即期收益存在一定的摊薄影响。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

　　三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

　　（一）本次非公开发行的必要性及合理性

　　公司本次非公开发行的募投项目均围绕主营业务开展，有利于公司进一步夯实主业。本次非公开发行股票为公司实现业务发展目标提供了可靠的资金保障，保证公司在提升生产能力方面的资金投入，有利于公司提升技术和智能化水平，提高产品质量和生产效率，从而实现持续稳定发展，进一步巩固行业地位。

　　报告期内，公司资产质量良好，资产负债结构合理，现金流量正常。公司已符合非公开发行股票的相关要求，本次非公开发行股票既符合公司经营发展需求，也具有较强合理性。

　　（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为应用于液晶电视等液晶显示领域的精密金属结构件、电子元器件的设计、生产、销售。本次募集资金投向均围绕主营业务展开，按照轻重缓急程度依次投向奕铭5条大屏幕液晶电视结构件智能化（自动化）生产线项目、墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目、墨西哥华雷斯年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目、补充流动资金等项目。本次募投项目的顺利实施，将巩固公司在现有业务领域的技术和市场优势，进一步增强公司的竞争力，促进主业做大做强，符合公司整体战略发展的需要。

　　（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司重视对人才的引进和培养，培育了一批专业知识扎实、实践经验丰富的专业技术人才和生产运营团队，也形成了一支勤勉尽责、具备战略发展眼光的管理团队。

　　2、技术储备

　　公司坚持以技术创新为先导，以产品质量为保证，始终高度重视新产品和工艺技术研发工作，不断加大研发投入。目前，公司已培养出一支综合素质高、创新能力强的技术团队，设立了专门的新产品开发部门、模具开发部门，搭建并完善了由设计研发部、技术管理部为主的研发体系，连续多年被评为宜兴市科技创新先进企业。

　　3、市场储备

　　公司与主要客户海信、TCL、康佳、夏普等企业建立了较为稳定的合作关系，在一线电视机品牌供应链体系中占有相对稳固的地位。客户不仅在曲面精密金属冲压结构件及超薄化、大尺寸结构模组产品上具有一定的先行优势，而且具有较为成熟的生产体系，对客户需求响应速度快，客户粘性强。

　　四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

　　为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

　　（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益

　　本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司做大做强主业，继续发挥规模效应，增强公司核心竞争力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2020-2022年）股东回报规划。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　综上，本次非公开发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　五、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺

　　（一）董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：

　　1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东邵树伟，实际控制人邵树伟、邵秋萍、邵培生、史旭平根据中国证监会相关规定，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。

　　江苏利通电子股份有限公司董事会

　　2020年9月2日