格尔软件股份有限公司
关于非公开发行A股股票发行结果
暨股本变动的公告

　　证券代码：603232         证券简称：格尔软件         公告编号：2020-057

　　格尔软件股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票发行结果

　　暨股本变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　（一） 发行数量和价格

　　股票类型:人民币普通股（A股）

　　发行数量:20,901,134股

　　发行价格:30.85元/股

　　（二） 发行对象认购数量和限售期

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　　（三） 预计上市时间

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”、“格尔软件”或“发行人”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）新增股份已于2020年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增股本为有限售条件流通股。本次发行对象所认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（四） 资产过户情况

　　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

　　一、发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、公司内部决策程序

　　2019年12月22日，发行人第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》及《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行有关的议案。2020年1月8日，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日公布的《关于修改＜上市公司证券发行管理办法＞的决定》（以下简称“《管理办法》”）、《关于修改＜上市公司非公开发行股票实施细则＞的决定》（以下简称“《实施细则》”）等规定，公司对本次发行方案予以修订，修订的主要内容为发行对象、发行数量、发行底价、限售期安排。2020年3月11日，发行人第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》及《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行有关的议案。2020年3月27日，发行人2020年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　2、监管部门核准过程

　　2020年6月19日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次发行的申请。

　　2020年7月1日，中国证监会出具《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328号），核准本次发行。

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议通过，并获得了证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

　　（二）本次发行的基本情况

　　1、股票类型：人民币普通股（A股）

　　2、发行数量：20,901,134股

　　3、发行价格：30.85元/股

　　4、募集资金总额：人民币644,799,983.90元

　　5、发行费用：人民币8,844,116.58元（不含税）

　　6、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　（三）募集资金验资及股份登记情况

　　1、募集资金及验资情况

　　截至2020年8月20日，17名发行对象已将本次发行认购获配的全额资金汇入中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）为本次发行开立的账户。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师报字（2020）第6913号），截至2020年8月20日16:00止，中信证券累计收到格尔软件非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币644,799,983.90元。

　　截至2020年8月21日，中信证券将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师报字（2020）第6894号），截至2020年8月21日止，格尔软件实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股，每股发行价人民币30.85元，募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58（不含税）元，募集资金净额为635,955,867.32元，其中计入实收股本20,901,134.00元，计入资本公积（股本溢价）615,054,733.32元。

　　2、股份登记情况

　　公司本次发行新增股份的登记托管手续于2020年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

　　（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构（承销商）意见

　　保荐机构（主承销商）中信证券认为：

　　本次非公开发行股票的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328号）、《格尔软件股份有限公司非公开发行股票发行方案》和格尔软件有关本次发行的董事会及股东大会决议的相关规定。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》《格尔软件股份有限公司非公开发行股票发行方案》等的相关规定。

　　格尔软件本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　2、法律顾问意见

　　发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：

　　截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序；本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次非公开发行的认购对象及发行过程符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人本次非公开发行股票发行方案的规定；本次非公开发行的发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及《管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定。

　　二、本次发行结果及对象简介

　　（一）本次发行结果

　　本次发行价格30.85元/股，发行股份20,901,134股，募集资金总额为人民币644,799,983.90元。本次发行最终确定的发行对象及认购情况如下表所示：

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　　（二）发行对象的基本情况

　　本次非公开发行股份最终认购数量为20,901,134股，未超过中国证监会核准的上限股数。发行对象总数为17名，符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，并均在111名特定对象发送认购邀请书名单内。本次发行价格最终确定为30.85元/股，募集资金总额为644,799,983.90元。发行对象的基本情况如下：

　　1、易方达基金管理有限公司

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　　2、财通基金管理有限公司

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　　3、嘉实基金管理有限公司

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　　4、中电科投资控股有限公司

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　　5、国泰基金管理有限公司

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　　6、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）

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　　7、南方天辰（北京）投资管理有限公司

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　　8、平安证券股份有限公司

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　　9、凌超

　　住所：上海市浦东新区

　　身份证号：320525************

　　10、中国国际金融股份有限公司

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　　11、上海大正投资有限公司

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　　12、泰康资产管理有限责任公司

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　　13、芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）

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　　14、深圳嘉石大岩资本管理有限公司

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　　15、邹瀚枢

　　住所：广东省深圳市南山区

　　身份证号：810000************

　　16、华泰资产管理有限公司

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　　（三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况

　　本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　三、本次发行前后公司前十名股东持股情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2020年6月30日，公司前十大股东情况如下：

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　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东持股情况测算如下：

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　　（三）发行对象与发行人的关联关系

　　本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次发行完成后，公司增加20,901,134股有限售条件流通股。本次发行前后的股本结构变动情况如下：

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　　本次发行前后，公司控股股东及实际控制人仍为孔令钢先生、陆海天先生，本次发行未对公司控制权产生影响。本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并完成工商变更登记手续。

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）资产结构的变动情况

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，使得公司整体资金实力得到提升，资本结构得到优化，为公司后续发展提供有效的保障。

　　（二）业务结构变动情况

　　本次募集资金在扣除相关发行费用后将用于“下一代数字信任产品研发与产业化项目”、“智联网安全技术研发与产业化项目”和“补充流动资金项目”共三个项目。募投项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

　　（三）公司治理情况

　　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

　　本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

　　本次发行后，公司继续严格根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

　　（四）高管人员结构

　　本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）关联交易和同业竞争

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。

　　六、本次发行的相关机构情况

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　　七、上网公告及备查附件

　　1、格尔软件股份有限公司与中信证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议；

　　2、中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司非公开发行A股股票上市保荐书；

　　3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

　　4、中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告；

　　5、上海锦天城律师事务所关于格尔软件股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书；

　　6、上会会计师事务所出具的《格尔软件股份有限公司验资报告》上会师报字（2020）第6894号；

　　7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　8、上海证券交易所要求的其他文件。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2020年9月2日

　　证券代码：603232             证券简称：格尔软件              公告编号：2020-058

　　格尔软件股份有限公司关于持股5%以上

　　股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动为格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票，公司总股本增加，进而导致公司持股5%以上股东杨文山持有的公司股份被动稀释降至5%以下，不触及要约收购。公司已收到杨文山出具的《简式权益变动报告书》。

　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　现将相关股东权益变动情况公告如下：

　　一、 本次权益变动基本情况

　　经中国证券监督管理委员会核准，公司已完成非公开发行A股股票事宜（以下简称“本次发行”），并于2020年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次新增20,901,134股的登记托管手续，具体内容详见2020年9月2日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于非公开发行A股股票发行结果暨股本变动的公告》，公告编号：2020-057。

　　因本次发行后公司总股本从172,200,560股增加至193,101,694股，导致公司股东杨文山所持股份占公司总股本的比例从5.0030%被动下降至4.4615%，具体情况如下表所示：

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　　二、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动不涉及公司控股股东或实际控制人持股发生变化。

　　2、本次权益变动后，杨文山先生持股数量不变，所持股份占公司总股本的比例从5.0030%被动下降至4.4615%，不再是公司5%以上股东。

　　3、本次权益变动后杨文山先生所持有的公司股份均享有表决权，不存在质押、冻结、表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　4、关于本次权益变动的详细内容，详见公司同日披露的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2020年9月2日

　　格尔软件股份有限公司

　　简式权益变动报告书

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　　签署日期  二〇二〇年九月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在格尔软件股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在格尔软件股份有限公司拥有的权益。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相关法律责任。

　　第一节 释 义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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　　注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　本次权益变动的信息披露义务人为杨文山先生，其基本情况如下：

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　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 本次权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　本次权益变动为信息披露义务人因公司非公开发行新股致其持股比例被动减少，导致信息披露义务人持股比例低于5%。

　　二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人目前没有增加或减少其所持有的格尔软件股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有本公司股份8,615,154股，占权益变动前总股本的5.0030%。本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份数不变，持股比例被动稀释至4.4615%。

　　二、本次权益变动的基本情况

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　　信息披露义务人持有公司股份数量没有变化，但由于公司非公开发行股票导致信息披露义务人的持股比例被动减少至5%以下。

　　三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人持有格尔软件8,615,154股股份，占公司总股本（非公开发行后）4.4615%，本次权益变动后信息披露义务人所持有的公司股份均享有表决权，不存在质押、冻结、表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　第五节 前六个月买卖上市公司的股份的情况

　　截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人无买卖格尔软件股份的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人身份证复印件；

　　2、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书。

　　二、备查地点

　　备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　公司办公地址：上海市静安区江场西路299弄5号601室。

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：杨文山

　　签署日期：2020年9月1日

　　附表：简式权益变动报告书

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　　信息披露义务人：杨文山

　　签署日期：2020年9月1日