山西潞安环保能源开发股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：山西潞安环保能源开发股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：潞安环能

　　股票代码：601699

　　收购人名称：潞安化工集团有限公司

　　收购人住所：山西省长治市潞州区(长治高新区漳泽工业园)宝源路53号

　　通讯地址：山西省长治市潞州区(长治高新区漳泽工业园)宝源路53号

　　一致行动人名称：山西潞安工程有限公司

　　一致行动人住所：山西省长治市屯留区渔泽镇北渔泽村西

　　通讯地址：山西省长治市屯留县渔泽镇北渔泽村西

　　签署日期：二二年九月

　　收购人声明

　　一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书摘要。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在山西潞安环保能源开发股份有限公司中拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在山西潞安环保能源开发股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购已获得山西省政府、省国资运营公司的批复。

　　本次收购系通过国有资产无偿划转的方式进行，划出方山西潞安集团及划入方潞安化工集团均为省国资运营公司下属全资企业，本次收购前后潞安环能的实际控制人均为山西省国资委。本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的情形，可以免于发出要约。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

　　说明：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　　第二节 收购人及其一致行动人介绍

　　一、潞安化工集团

　　（一）基本情况

　　名称：潞安化工集团有限公司

　　注册地：山西省长治市潞州区（长治高新区漳泽工业园）宝源路53号

　　法定代表人：王志清

　　注册资本：2,000,000万元

　　统一社会信用代码：91140000MA0L7G6D21

　　公司类型：国有独资公司

　　经营范围：化学品生产与加工、销售；化工材料、炭基材料生产、销售；生物化工及副产品的生产、销售；氢气生产、储存、运输及销售；清洁油品的生产与加工、销售；合成氨、氮肥、复混肥料生产、销售；烧碱、乙二醇、甲醇及其衍生品生产与加工、销售；煤炭资源勘探、煤炭开采与洗选加工、销售；游泳室内场所服务；（以上项目仅限分支机构经营）。汽油、航空汽油、液化石油气、天然气、煤矿瓦斯气、柴油零售（限分支机构经营）。煤层气开发；电子通讯服务；设备经营租赁；煤焦化工及副产品；化工装备制造；化工技术研发、工程咨询、设计、监理、勘察、总承包及工程管理服务；以自有资金对新兴产业的投资；物流服务；住宿、餐饮服务；印刷业务；风化煤、建材、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装制品、橡胶制品、服装的生产及销售；硅铁冶炼；电力生产、电力供应；普通机械制造及维修；基础油、润滑油销售；勘查工程施工(钻探)；气体、固体矿产勘查；水文地质、工程地质、环境地质调查；酒店管理；铁路货物运输，其他铁路运输辅助活动（矿区铁路专用线）；普通货物道路运输活动；环境影响环评设计；压力容器设计；压力管道设计；工程建设项目招标代理；集中采购招标代理；普通货物的装卸、存储；电子通讯服务、信息技术咨询服务、有线广播电视传播服务、互联网接入及相关服务、软件开发、信息系统集成服务；架线及设备工程建筑、电气安装，通信设备零售，数据处理和存储服务，通讯设备修理，计算机及通信设备、自有房屋、汽车、其他机械与设备租赁；广告业务，会议会展服务；供热、灰渣综合利用开发；危险废物经营；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营期限：2020-08-07至长期

　　股东名称：山西省国有资本运营有限公司

　　通讯地址：山西省长治市潞州区（长治高新区漳泽工业园）宝源路53号

　　联系电话：0355-5925136

　　（二）控股股东及实际控制人

　　1、控股股东及实际控制人

　　（1）控股股东

　　省国资运营公司持有潞安化工集团100%股权，为潞安化工集团控股股东。省国资运营公司基本情况如下：

　　名称：山西省国有资本运营有限公司

　　注册地：山西示范区南中环街426号国际金融中心6栋18至21层

　　法定代表人：郭保民

　　注册资本：5,000,000万元

　　统一社会信用代码：91140000MA0HL5WN2L

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　经营范围：国有资本运营管理；省政府授权开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营期限：2017-07-27至长期

　　股东名称：山西省人民政府国有资产监督管理委员会

　　通讯地址：山西省太原市小店区晋阳街山投大厦9层

　　联系电话：0351-5269616

　　（2）实际控制人

　　山西省国资委持有省国资运公司100%股权，为潞安化工集团实际控制人。

　　2、股权控制关系

　　截至本报告书摘要签署日，潞安化工集团股权控制图如下：

　　3、潞安化工集团控制的核心企业和核心业务情况

　　潞安化工集团系根据山西省人民政府《关于设立潞安化工集团有限公司有关事宜的批复》（晋政函【2020】101号）、山西省国有资本运营有限公司《关于印发<潞安化工集团有限筹组方案>的通知》（晋国资运营发【2020】33号）精神，于2020年8月7日新设立的公司。本次无偿划转前，潞安化工集团不存在控制的企业和业务。

　　本次无偿划转实施完成后，潞安化工集团控制的核心企业和核心业务情况如下：

　　4、省国资运营公司控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书摘要签署之日，省国资运营公司投资的一级企业情况如下：

　　（三）主营业务及最近三年财务状况

　　潞安化工集团系根据山西省人民政府批复文件、省国资运营公司筹组方案精神，于2020年8月7日新设立的公司，无最近三年财务数据，经营范围：化学品生产与加工、销售；化工材料、炭基材料生产、销售；生物化工及副产品的生产、销售；氢气生产、储存、运输及销售；清洁油品的生产与加工、销售；合成氨、氮肥、复混肥料生产、销售；烧碱、乙二醇、甲醇及其衍生品生产与加工、销售；煤炭资源勘探、煤炭开采与洗选加工、销售；游泳室内场所服务；（以上项目仅限分支机构经营）。汽油、航空汽油、液化石油气、天然气、煤矿瓦斯气、柴油零售（限分支机构经营）。煤层气开发；电子通讯服务；设备经营租赁；煤焦化工及副产品；化工装备制造；化工技术研发、工程咨询、设计、监理、勘察、总承包及工程管理服务；以自有资金对新兴产业的投资；物流服务；住宿、餐饮服务；印刷业务；风化煤、建材、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装制品、橡胶制品、服装的生产及销售；硅铁冶炼；电力生产、电力供应；普通机械制造及维修；基础油、润滑油销售；勘查工程施工(钻探)；气体、固体矿产勘查；水文地质、工程地质、环境地质调查；酒店管理；铁路货物运输，其他铁路运输辅助活动（矿区铁路专用线）；普通货物道路运输活动；环境影响环评设计；压力容器设计；压力管道设计；工程建设项目招标代理；集中采购招标代理；普通货物的装卸、存储；电子通讯服务、信息技术咨询服务、有线广播电视传播服务、互联网接入及相关服务、软件开发、信息系统集成服务；架线及设备工程建筑、电气安装，通信设备零售，数据处理和存储服务，通讯设备修理，计算机及通信设备、自有房屋、汽车、其他机械与设备租赁；广告业务，会议会展服务；供热、灰渣综合利用开发；危险废物经营；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　潞安化工集团控股股东省国资运营公司是省政府出资设立的国有独资公司，是履行国有资本出资人“管资本”职责的机构，是国有资本市场化运作的专业平台。省国资运营公司以资本为纽带、以产权为基础，依法开展国有资本运营,不从事具体生产经营活动。按照“分级授权、厘清职责、品字架构”改革总体要求,山西省人民政府国有资产监督管理委员会根据省政府授权,将省属企业发展战略、企业重组、资本收益、产权(股权)流转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核等出资人“管资本”职责,全部授权公司履行。

　　省国资运营公司的主营业务为国有资本运营管理；省政府授权开展的其他业务。

　　省国资运营公司于2017年7月27日成立，其最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（四）最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，潞安化工集团不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　（五）董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书摘要签署之日，潞安化工集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　（六）潞安化工集团及其控股股东、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司5%股份及持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况

　　1、潞安化工集团持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，潞安化工集团不存在持有上市公司5%以上股份的情形。

　　2、省国资运营公司持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况

　　截至2020年6月30日，省国资运营公司持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况如下：

　　3、省国资运营公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至2020年6月30日，省国资运营公司不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　二、潞安工程公司

　　（一）基本情况

　　名称：山西潞安工程有限公司

　　注册地：山西省长治市屯留区渔泽镇北渔泽村西

　　法定代表人：李晓军

　　注册资本：78,431万

　　统一社会信用代码：911404240730571472

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：建筑施工：矿山工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包壹级、机电安装工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包叁级、电力工程施工总承包叁级、石油化工工程施工总承包叁级、钢结构工程专业承包壹级、地基与基础工程专业承包贰级、起重设备安装工程专业承包叁级、预拌商品混凝土专业承包不分等级（凭有效的资质证书经营）；建筑材料、电线电缆、五金交电（油漆除外）、电子产品（国家限定经营品种除外）、通讯设备（除生产、经营、安装卫星电视广播地面接收设施的专控产品）、工业变压器、工矿机械设备及配件、机电产品的批发、零售；太阳能产品的销售安装；工程技术服务、咨询与科技研究（中介除外）；钢门、钢窗、木制品销售；道路货物运输：道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营期限：1998年01月09日至2020年12月31日

　　股东名称：山西潞安集团、广东创晋股权投资合伙企业（有限合伙）

　　通讯地址：山西省长治市屯留县渔泽镇

　　联系电话：0355-5945905

　　（二）控股股东及实际控制人

　　1、控股股东及实际控制人

　　（1）控股股东

　　山西潞安集团持有潞安工程公司51%股份，为其控股股东。山西潞安集团基本情况如下：

　　名称：山西潞安矿业（集团）有限责任公司

　　注册地：山西省长治市襄垣县侯堡镇

　　法定代表人：游浩

　　注册资本：419881.6万

　　统一社会信用代码：9114000011076540XD

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　经营范围：煤炭的生产、销售；住宿、餐饮服务；印刷；游泳室内场所服务；木材经营加工；（以上项目仅限分支机构经营）。汽油、柴油零售（限分支机构经营）。风化煤、焦炭、建材、化工产品（危化品除外）、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装制品、橡胶制品、服装的生产及销售；矿产资源开采：煤炭开采和洗选；硅铁冶炼；煤层气开发；农业开发；电力生产、电力供应；普通机械制造及维修；医疗服务；电子通讯服务；油料种植、花卉种植、林木种植；园林绿化工程；润滑油销售；勘查工程施工(钻探)；固体矿产勘查；水文地质、工程地质、环境地质调查；气体矿产勘查；设备经营租赁；酒店管理；铁路货物运输，其他铁路运输辅助活动（矿区铁路专用线）；普通货物道路运输活动；普通货物的装卸、存储；企业内部运营固定电信服务及其他电信服务、信息技术咨询服务、有线广播电视传播服务、互联网接入及相关服务、软件开发、信息系统集成服务、架线及设备工程建筑、电气安装，通信设备零售，数据处理和存储服务，通讯设备修理，其他机械和设备修理业，计算机及通信设备租赁；自有房屋租赁；汽车租赁；其他机械与设备租赁；建筑工程；广告业务，会议会展服务；殡葬服务；供热、灰渣综合利用开发；教育（以办学许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营期限：1980-07-15至无固定期限

　　股东名称：省国资运营公司

　　通讯地址：山西省长治市襄垣县侯堡镇

　　联系电话：0355-5921114

　　（2）实际控制人

　　潞安工程公司实际控制人为山西省国资委。

　　2、股权控制关系

　　潞安工程公司股权控制图如下：

　　3、山西潞安集团控制的核心企业和核心业务情况

　　本次无偿划转前，山西潞安集团控制的核心企业和核心业务情况如下：

　　本次无偿划转实施完成后，山西潞安集团控制的核心企业和核心业务情况如下：

　　（三）主营业务及最近三年财务状况

　　潞安工程公司的主营业务为：矿山工程、建筑施工、绿色建材、房地产开发。

　　潞安工程公司最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：万元，%

　　（四）最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，潞安工程公司不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　（五）董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书摘要签署之日，潞安工程公司的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　（六）潞安工程公司及其控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司5%股份及持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况

　　1、潞安工程公司持有境内、境外上市公司5%以上股份的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，潞安工程公司持有上市公司5%以上股份的情况如下：

　　2、山西潞安集团持有境内、境外上市公司5%以上股份的简要情况

　　本次无偿划转前，山西潞安集团持有境内、境外上市公司5%以上股份的简要情况如下：

　　3、潞安工程公司实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司5%股份及持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况

　　参见本节“一、潞安化工集团”之“（六）潞安化工集团及其控股股东、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司5%股份及持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况”之“2、省国资运营公司持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况”和“3、省国资运营公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”。

　　三、收购人及其一致行动人的产权关系

　　潞安化工集团及其一致行动人潞安工程公司之实际控制人均为山西省国资委，其产权关系参见本报告“第四节 收购方式”之“收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况”中关于潞安环能股权控制结构图。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　为推进山西省属企业产业结构调整，优化资源配置，推动山西省化工行业提质增效、转型升级，提升产业集中度和竞争力，实现“三化一型”（高端化、差异化、市场化、环境友好型）发展目标，打造能源化工领域旗舰劲旅，由省国资运营公司组织，山西潞安集团将其所持有的包括潞安环能61.81%股份、潞安化工公司96.5558%股权在内的多项资产无偿划转注入新组建的潞安化工集团。

　　本次无偿划转完成后，潞安化工集团将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为山西省国资委，本次无偿划转不会导致上市公司实际控制人发生变化。

　　二、未来12个月内继续增持潞安环能股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持潞安环能的股份或者处置所拥有权益的潞安环能的股份之计划，但是不排除因公司业务发展及战略需要进行必要的整合或资本运作而导致收购人及其一致行动人持有的潞安环能的权益发生变动的情形。若发生上述权益变动之事项，收购人及其一致行动人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　　（一）本次收购已经履行的程序

　　1、2020年8月10日，划入方及划出方的股东省国资运营公司根据《山西省人民政府关于设立潞安化工集团有限公司有关事宜的批复》（晋政函[2020]101号），召开了第12次董事会审议通过《潞安化工集团有限公司筹组方案》，并于8月11日下发《关于印发<潞安化工集团有限公司筹组方案>的通知》。

　　根据筹组方案，将本次划转资产自山西潞安集团无偿划转至省国资运营公司，省国资运营公司设立新公司暨潞安化工集团，将划转资产出资注入新公司。实际实施过程中，为便于操作，由省国资运营公司组织山西潞安集团将本次划转资产无偿划转至潞安化工集团并作为省国资运营公司的资本金投入。

　　2、2020年8月31日，省国资运营公司组织本次无偿划转划出方（山西潞安集团）与划入方（潞安化工集团）签署了国有产权无偿划转协议。

　　（二）本次收购后续尚需履行的程序

　　1、本次国有产权无偿划转尚需通过山西省国资委产权管理信息系统作备案管理，并取得统一编号的备案表。

　　2、办理股份登记过户手续。

　　3、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况

　　本次收购前，潞安化工集团未持有潞安环能股份；潞安工程公司持有潞安环能30,420,000股股份，占潞安环能总股本1.02%。

　　本次收购前，潞安环能股权控制结构如下：

　　本次收购是通过无偿划转的方式，由山西潞安集团作为划出方，将其直接持有的潞安环能61.81%股份划转至划入方潞安化工集团，将其持有的潞安化工公司96.5558%股权划转至潞安化工集团，导致潞安化工集团通过潞安化工公司所控制的天脊煤化工股份间接持有潞安环能0.38%股份。

　　本次收购暨无偿划转完成后，潞安化工集团直接持有潞安环能1,849,132,112股股份，占潞安环能总股本61.81%，通过潞安化工公司所控制的天脊煤化工股份间接持有潞安环能11,245,000股股份，占潞安环能总股本0.38%，潞安化工集团合计持有潞安环能1,860,377,112股股份，占潞安环能总股本62.19%；潞安化工集团一致行动人潞安工程公司持有潞安环能30,420,000股股份，占潞安环能总股本1.02%；潞安化工集团及其一致行动人潞安工程公司合计持有潞安环能1,890,797,112股股份，占潞安环能总股本63.21%。

　　本次收购暨无偿划转完成后，潞安环能股权控制结构如下：

　　二、本次收购涉及的交易协议

　　2020年8月31日，潞安化工集团（划入方）与山西潞安集团（划出方）签署《国有产权无偿划转协议》，主要内容如下：

　　（一）划转标的

　　山西潞安集团所持潞安环能61.81%股份、潞安化工公司96.5558%股权、中科潞安能源技术有限公司75.3172%股权等9户子公司股权/股份；山西潞安集团通过全资子公司山西潞安煤基合成油有限公司所持3户公司股权；山西潞安集团所持下属3户分公司及本部相关净资产，以及山西潞安集团其他关联资产。

　　（二）划转方式

　　经省政府、省国资运营公司批复，本次划转采取无偿划转方式，由山西潞安集团作为划出方，将划转标的无偿划转至划入方潞安化工集团，划入方无需向划出方支付任何对价。

　　（三）划转基准日

　　划转基准日为2019年12月31日。

　　（四）划转标的的交割

　　本协议生效之日为划转标的交割日。

　　（五）人员安置

　　按照“人随资产走”的基本原则，根据经审议通过的职工安置方案执行；山西潞安集团、潞安化工集团积极配合做好划转期间人员稳定工作。

　　（六）债权债务及或有负债处置

　　划转标的涉及的子公司的债权债务及或有负债，均由划转后的子公司依法继续享有或承担，划转标的涉及的分公司的债权债务及或有负债，由潞安化工集团或其设立的相应分公司享有或承担，具体根据与相关债权债务主体签订的协议执行。对于划转标的涉及的部分带息负债，根据筹组方案的要求，由山西潞安集团与潞安化工集团进行分割。

　　（七）划转标的注入潞安化工集团

　　根据省政府要求，省政府是潞安化工集团的出资人，并授权省国资运营公司履行出资人“管资本”职责，对潞安化工集团行使股东职权；根据《筹组方案》，划转标的对应的全部国有产权作为出资人对潞安化工集团的资本金投入。

　　（八）协议生效

　　1、本协议自双方盖章且法定代表人或授权签约代表签字或加盖名章之日起生效。

　　2、本协议一式伍份，双方各执两份，报省国资运营公司存档壹份，每份具有同等法律效力。

　　三、本次收购所涉及上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的山西潞安集团直接持有的潞安环能股份中有900,000,000股存在质押情形，另有涉及转融通业务出借股票余额1,100,000股。除上述质押及转融通业务出借股份情形外，本次收购涉及的标的股份，不存在其他质押、担保等限制转让的情形。划出方、划入方将在上述质押股份办理过户登记前取得质权人同意转让的无异议函或办理解除证券质押登记手续，对于转融通业务出借股票待股票归还后办理相关过户登记。

　　四、本次收购尚待获得的批准和授权

　　本次收购暨无偿划转事宜尚需取得以下批准和授权：

　　1、本次国有产权无偿划转尚需通过山西省国资委产权管理信息系统作备案管理，并取得统一编号的备案表。

　　2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

　　第五节 免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事实及理由

　　2020年8月10日，省国资运营公司根据《山西省人民政府关于设立潞安化工集团有限公司有关事宜的批复》（晋政函[2020]101号），召开了第12次董事会审议通过《潞安化工集团有限公司筹组方案》，并于8月11日下发《关于印发<潞安化工集团有限公司筹组方案>的通知》。

　　本次收购暨无偿划转系根据上述批复及通知文件，由省国资运营公司组织，山西潞安集团作为划出方将其直接持有的潞安环能61.81%股份划转至划入方潞安化工集团，将其持有的潞安化工公司96.5558%股权划转至潞安化工集团，导致潞安化工集团通过潞安化工公司所控制的天脊煤化工股份间接持有潞安环能0.38%股份。本次收购暨无偿划转完成后，潞安化工集团合计持有潞安环能62.19%股份，潞安化工集团与其一致行动人潞安工程公司合计持有潞安环能63.21%的股份。

　　本次收购暨无偿划转符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”规定的情形，收购人可以免于发出要约。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况”。

　　三、原控股股东及其关联方未清偿被收购公司的负债，未解除被收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形

　　截至本报告书摘要签署之日，山西潞安集团及其关联方与潞安环能存在因正常业务经营而产生的经营性往来，相关债务在本次收购完成后将继续履行。除此之外，山西潞安集团及其关联方不存在未清偿潞安环能的负债、不存在未解除潞安环能为其负债提供的担保或者其他损害潞安环能利益的情形。

　　四、本次股权变动的证明文件及本次收购的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

　　截至本报告书摘要签署之日，潞安集团持有潞安环能1,849,132,112股股份，天脊煤化工股份持有潞安环能11,245,000股股份，潞安工程公司持有潞安环能30,420,000股股份，上述股份均为无限售流通股。

　　截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的山西潞安集团直接持有的潞安环能股份中有900,000,000股存在质押情形，另有涉及转融通业务出借股票余额1,100,000股。除上述质押及转融通业务出借股份情形外，本次收购涉及的标的股份，不存在其他质押、担保等限制转让的情形。划出方、划入方将在上述质押股份办理过户登记前取得质权人同意转让的无异议函或办理解除证券质押登记手续，对于转融通业务出借股票待股票归还后办理相关过户登记。

　　五、本次免于发出要约事项的法律意见

　　收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。