东莞市奥海科技股份有限公司2020年 第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002993         证券简称：奥海科技          公告编号：2020-022

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开及出席情况

　　1、会议召开情况

　　（1）本次股东大会的召开时间

　　现场会议召开时间：2020年9月2日（星期三）下午14:30。

　　网络投票时间：2020年9月2日；其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2020年9月2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2020年9月2日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

　　（2）现场会议召开地点：东莞观澜湖度假酒店会议室。

　　（3）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（4）会议召集人：公司董事会。

　　（5）现场会议主持人：公司董事长刘昊先生。

　　（6）本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定。

　　2、会议出席情况

　　参加表决的股东及股东代表共 18 人，代表有效表决权股份137,064,292股，占公司有表决权股份总数的75.8099%。其中：

　　（1）现场出席会议情况：

　　出席本次现场会议的股东及股东代表 7人，代表有效表决权股份135,600,100股，占公司有表决权股份总数的75.0001%。

　　（2）网络投票情况：

　　参加网络投票的股东及股东代表共11人，代表有效表决权股份1,464,192股，占公司有表决权股份总数的0.8098%。

　　（3）参加投票的中小股东情况：

　　参加表决的中小股东及股东代表共12人，代表有效表决权股份1,464,292股，占公司有表决权股份总数的0.8099%。其中：通过现场投票的股东1人，代表有效表决权股份 100股，占公司有表决权股份总数的0.0001%；通过网络投票的股东11人，代表有效表决权股份1,464,192股，占公司有表决权股份总数的0.8098%。

　　3、公司董事、监事出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次会议。广东信达律师事务所律师列席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　二、提案审议表决情况

　　（一）提案的表决方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　　（二）每项提案的表决结果：

　　1、审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　总表决情况：

　　同意137,063,592股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9995%；

　　反对700股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0005%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,463,592股，占出席会议中小股东所持股份的99.9522%；

　　反对700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0478%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别议案，已经出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　2、审议通过了《关于修订公司治理制度的议案》

　　总表决情况：

　　同意137,062,292股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985%；

　　反对700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；

　　弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,462,292股，占出席会议中小股东所持股份的99.8634%；

　　反对700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0478%；

　　弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0888%。

　　本议案获得通过。

　　3、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度暨关联担保的议案》

　　本项议案关联股东已回避表决。

　　总表决情况：

　　同意5,062,292股，占出席会议所有股东所持股份的99.9605%；

　　反对700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0138%；

　　弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0257%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,462,292股，占出席会议中小股东所持股份的99.8634%；

　　反对700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0478%；

　　弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0888%。

　　本议案获得通过。

　　4、审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信额度暨关联担保的议案》

　　本项议案关联股东已回避表决。

　　总表决情况：

　　同意5,062,292股，占出席会议所有股东所持股份的99.9605%；

　　反对700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0138%；

　　弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0257%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,462,292股，占出席会议中小股东所持股份的99.8634%；

　　反对700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0478%；

　　弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0888%。

　　本议案获得通过。

　　5、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　总表决情况：

　　同意137,062,292股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985%；

　　反对700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；

　　弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,462,292股，占出席会议中小股东所持股份的99.8634%；

　　反对700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0478%；

　　弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0888%。

　　本议案获得通过。

　　6、审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的议案》

　　总表决情况：

　　同意137,062,292股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985%；

　　反对700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；

　　弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,462,292股，占出席会议中小股东所持股份的99.8634%；

　　反对700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0478%；

　　弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0888%。

　　本议案获得通过。

　　7、审议通过了《关于对全资子公司承接业务提供担保的议案》

　　总表决情况：

　　同意137,062,292股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985%；

　　反对700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；

　　弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,462,292股，占出席会议中小股东所持股份的99.8634%；

　　反对700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0478%；

　　弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0888%。

　　本议案获得通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　广东信达律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书，认为：东莞市奥海科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《东莞市奥海科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议》合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、《东莞市奥海科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议》；

　　2、广东信达律师事务所出具的《关于东莞市奥海科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会法律意见书》。

　　特此公告。

　　东莞市奥海科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月3日

　　广东信达律师事务所关于东莞市奥海科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会法律意见书

　　信达会字[2020]第236号

　　致：东莞市奥海科技股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规以及现行有效的《东莞市奥海科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（下称“信达”）接受贵公司的委托，指派宋幸幸律师、杨斌律师（下称“信达律师”）出席贵公司2020年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。

　　信达律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

　　一、本次股东大会的召集与召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　贵公司董事会于2020年8月18日在巨潮资讯网站上刊载了《东莞市奥海科技股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《董事会公告》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

　　信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次股东大会的召开

　　1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

　　2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

　　3、本次股东大会于2020年9月2日下午14:30在东莞观澜湖度假酒店会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所告知的时间、地点和表决方式一致，本次会议由公司董事长刘昊先生主持。

　　信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

　　（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

　　根据信达律师对出席会议的股东与截止2020年8月27日深圳证券交易所交易结束时相关法定证券登记机构的股东名册进行核对与查验，出席本次股东大会的股东的姓名、股东证明文件、居民身份证号码与股东名册的记载一致；出席会议的股东代理人持有的合法、有效的授权委托书及相关身份证明。

　　（二）出席或列席本次股东大会的其他人员

　　出席或列席本次股东大会的还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。

　　（三）本次股东大会的召集人资格

　　根据《董事会公告》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。

　　信达律师认为：出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　经信达律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。

　　（一）本次股东大会审议议案

　　根据《董事会公告》，本次股东大会审议：

　　1、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

　　2、《关于修订公司治理制度的议案》；

　　3、《关于向银行申请综合授信额度暨关联担保的议案》；

　　4、《关于全资子公司向银行申请综合授信额度暨关联担保的议案》；

　　5、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　6、《关于使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的议案》；

　　7、《关于对全资子公司承接业务提供担保的议案》。

　　（二）表决程序

　　1、现场表决情况

　　根据贵公司指定的监票代表对现场表决结果所做的统计及信达律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了现场表决结果。信达律师认为：现场投票表决的程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

　　2、网络表决情况

　　根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入本次股东大会公告的议案均得以表决和统计。信达律师认为：本次股东大会的网络投票符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

　　（三）表决结果

　　经信达律师核查，确认现场和网络投票中不存在同时投票的情形，列入本次股东大会的议案经合并现场和网络投票的结果，获得通过。具体为：

　　经信达律师核查，确认现场和网络投票中不存在同时投票的情形，列入本次股东大会的议案经合并现场和网络投票的结果，均获通过。具体为：

　　1、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：同意137,063,592股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9995%；反对700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中出席会议的中小投资者表决结果：同意1,463,592股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9522%；反对700股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0478%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。

　　该项议案为股东大会特别决议事项，同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

　　2、《关于修订公司治理制度的议案》

　　表决结果：同意137,062,292股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9985%；反对700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0005%；弃权1,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0009%。

　　其中出席会议的中小投资者表决结果：同意1,462,292股，占出席会议中小投资者所持股份的99.8634%；反对700股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0478%；弃权1,300股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0888%。

　　3、《关于向银行申请综合授信额度暨关联担保的议案》

　　本项议案关联股东已回避表决。

　　表决结果：同意5,062,292股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9605%；反对700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0138%；弃权1,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0257%。

　　其中出席会议的中小投资者表决结果：同意1,462,292股，占出席会议中小投资者所持股份的99.8634%；反对700股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0478%；弃权1,300股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0888%。

　　4、《关于全资子公司向银行申请综合授信额度暨关联担保的议案》

　　本项议案关联股东已回避表决。

　　表决结果：同意5,062,292股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9605%；反对700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0138%；弃权1,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0257%。

　　其中出席会议的中小投资者表决结果：同意1,462,292股，占出席会议中小投资者所持股份的99.8634%；反对700股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0478%；弃权1,300股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0888%。

　　5、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意137,062,292股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9985%；反对700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0005%；弃权1,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0009%。

　　其中出席会议的中小投资者表决结果：同意1,462,292股，占出席会议中小投资者所持股份的99.8634%；反对700股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0478%；弃权1,300股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0888%。

　　6、《关于使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的议案》

　　表决结果：同意137,062,292股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9985%；反对700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0005%；弃权1,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0009%。

　　其中出席会议的中小投资者表决结果：同意1,462,292股，占出席会议中小投资者所持股份的99.8634%；反对700股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0478%；弃权1,300股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0888%。

　　7、《关于对全资子公司承接业务提供担保的议案》

　　表决结果：同意137,062,292股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9985%；反对700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0005%；弃权1,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0009%。

　　其中出席会议的中小投资者表决结果：同意1,462,292股，占出席会议中小投资者所持股份的99.8634%；反对700股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0478%；弃权1,300股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0888%。

　　信达律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

　　四、结论意见

　　综上所述，信达律师认为：东莞市奥海科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《东莞市奥海科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议》合法、有效。

　　信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

　　本法律意见书正本二份，无副本。

　　广东信达律师事务所

　　负责人：张  炯            经办律师：宋幸幸

　　经办律师：杨 斌

　　二○二○年九月二日