厦门信达股份有限公司 收购报告书摘要

　　上市公司名称：厦门信达股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：厦门信达

　　股票代码：000701

　　收购人：厦门国贸控股集团有限公司

　　住所：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元

　　通讯地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元

　　签署日期：二二年九月

　　收购人声明

　　一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》和《信息披露准则第16号》等法律、法规和规范性文件编制。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在厦门信达拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在厦门信达拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购触发收购人的要约收购义务，根据《收购办法》第六十三条第（一）款的规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，投资者可以免于发出要约。本次收购是经厦门市国资委批准的国有资产无偿划转，收购人免于发出收购要约。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　释义

　　注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　本次收购人为国贸控股，收购人的基本情况如下：

　　国贸控股的前身为厦门市商贸国有资产投资有限公司，成立于1995年8月，注册资本3亿元，系经厦门市人民政府（1995）综067号文批准设立的国有独资公司。2003年6月厦门市商贸国有资产投资有限公司注册资本变更为6亿元人民币。2006年6月厦门市商贸国有资产投资有限公司正式更名为厦门国贸控股有限公司，并于2007年6月、2014年12月及2016年2月三次变更注册资本至目前的16.599亿元。2016年12月，厦门国贸控股有限公司更名为厦门国贸控股集团有限公司。

　　二、收购人产权控制关系

　　厦门市国资委为收购人的实际控制人。厦门市国资委为厦门市人民政府直属特设机构，主要职责是根据厦门市人民政府授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管所属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。

　　三、收购人主要下属企业情况

　　国贸控股是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国有企业，不从事实际生产经营活动。截至本报告书摘要签署日，国贸控股主要控股子公司如下表所示：

　　四、收购人从事的主要业务

　　国贸控股是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国有企业，不从事实际生产经营活动。国贸控股下属子公司主要从事供应链、地产、金融、制造业和新兴产业等五大板块。

　　五、收购人的财务情况

　　国贸控股最近三年及一期的简要财务数据如下：

　　单位：亿元

　　六、收购人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁事项及诚信记录

　　截至本报告书摘要签署日，国贸控股最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　七、收购人的董事、监事、高级管理人员

　　国贸控股的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　八、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

　　国贸控股除持有厦门信达的股份外，直接持有的境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　国贸控股及其下属控股子公司持有的境内外持牌金融机构5%以上股份情况如下：

　　第二节 收购决定及收购目的

　　一、本次收购的目的

　　为了理顺国有股权管理关系，深化国企改革及贯彻落实去产能、调结构等政策精神，帮助厦门信达发展壮大，根据厦门市国资委《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于将厦门信息信达总公司持有信达股份全部股权划转的批复》（厦国资产[2020]167号），信息信达总公司拟通过无偿划转方式将其持有的全部厦门信达股份无偿划转至国贸控股持有。

　　二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

　　截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的无偿划转情形外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。

　　如未来收购人发生增/减持上市公司股份情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　三、本次收购所履行的决策程序

　　（一）本次收购已履行的决策程序

　　2020年8月28日，厦门市国资委出具了《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于将厦门信息信达总公司持有信达股份全部股权划转的批复》（厦国资产[2020]167号）。

　　2020年8月31日，国贸控股与信息信达总公司履行了内部决策程序后签署了《厦门信达股份有限公司股权划转协议》。

　　（二）本次收购尚需履行的决策程序

　　本次收购无需履行其他决策程序。

　　第三节 收购方式

　　一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况

　　本次收购前，国贸控股持有公司54,411,608股，占公司总股本的13.38%。国贸控股与信息信达总公司为厦门市国资委的全资子公司，为一致行动人。二者合计持有公司122,161,608股股票，占公司总股本的30.04%。厦门市国资委为公司实际控制人。

　　本次收购后，国贸控股直接持有厦门信达122,161,608股股票，占公司总股本的30.04%，信息信达总公司不再持有厦门信达股份。厦门市国资委仍为公司实际控制人。

　　二、本次收购的具体情况

　　2020年8月28日，厦门市国资委出具了《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于将厦门信息信达总公司持有信达股份全部股权划转的批复》（厦国资产[2020]167号）。批复主要内容如下：“为深化国企改革及贯彻落实去产能、调结构等政策精神，原则同意将信息信达总公司持有信达股份16.66%的全部股权，以2020年7月31日为基准日，按经审计的账面价值229,062,179.12元无偿划转至厦门国贸控股集团有限公司。”

　　信息信达总公司与国贸控股于2020年8月31日签署《厦门信达股份有限公司股权划转协议》，协议主要内容如下：

　　1、本次股权划转的划出方为信息信达总公司，划入方为国贸控股。

　　2、经厦门市国资委研究决定，现以2020年7月31日为划转基准日，将信息信达总公司持有的厦门信达16.66%股权无偿划转给国贸控股。划转以《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于将厦门信息信达总公司持有信达股份全部股权划转的批复》（厦国资产[2020]167号）为依据。

　　3、在划转基准日至本次股权划转完成日期间，上述股权对应的损益归划入方所有。

　　4、本协议双方无权单方面变更或解除；本协议的变更或解除，必须经双方共同协商，并签订书面协议。如协商不能达成一致，则本协议继续有效；如遇不可抗力（如战争或政府行为）而无法履行本协议时，本协议自然终止。

　　5、本协议自双方签字盖章后生效。

　　三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况

　　本次无偿划转所涉及的厦门信达股票不存在质押、冻结等权利限制情况。

　　四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况

　　截至目前，收购人持有的厦门信达股票不存在质押、冻结等权利限制情况。

　　第四节 资金来源

　　本次收购方式为国有股权无偿划转，不涉及对价支付及资金来源。

　　第五节 免于发出要约的情况说明

　　一、收购人免于发出要约的事项及理由

　　本次收购触发收购人的要约收购义务，根据《收购办法》第六十三条第（一）款的规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，投资者可以免于发出要约。

　　本次收购是经厦门市国资委批准的国有资产无偿划转，符合《收购办法》第六十三条第（一）款规定的可以免于发出要约的情形，收购人免于发出收购要约。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　厦门国贸控股集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：许晓曦

　　厦门信达股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：厦门信达股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：厦门信达

　　股票代码：000701

　　信息披露义务人：厦门信息信达总公司

　　住所：厦门市湖里区泗水道669号国贸商务中心4楼402单元

　　通讯地址：厦门市湖里区泗水道669号国贸商务中心4楼402单元

　　权益变动性质：减少（国有股权无偿划转）

　　签署日期：二二年九月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在厦门信达中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在厦门信达中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　释义

　　注：本报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

　　二、信息披露义务人董事或主要负责人的基本情况

　　信息披露义务人的主要负责人的情况如下：

　　曾挺毅先生除担任信息披露义务人总经理职务外，现任厦门信达董事长，厦门市思明区第八届政协常委，东电化（厦门）电子有限公司董事。

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息信达总公司除持有厦门信达股份外，无直接持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过5%的情形。

　　第二节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　为了理顺国有股权管理关系，深化国企改革及贯彻落实去产能、调结构等政策精神，帮助厦门信达发展壮大，根据厦门市国资委《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于将厦门信息信达总公司持有信达股份全部股权划转的批复》（厦国资产[2020]167号），信息信达总公司拟通过无偿划转方式将其持有的全部厦门信达股份无偿划转至国贸控股持有。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的无偿划转情形外，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。

　　如未来信息披露义务人发生增/减持上市公司股份情形，信息披露义务人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　三、本次权益变动所履行的决策程序

　　（一）本次权益变动已履行的决策程序

　　2020年8月28日，厦门市国资委出具了《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于将厦门信息信达总公司持有信达股份全部股权划转的批复》（厦国资产[2020]167号）。

　　2020年8月31日，国贸控股与信息信达总公司履行了内部决策程序后签署了《厦门信达股份有限公司股权划转协议》。

　　（二）本次权益变动尚需履行的决策程序

　　本次权益变动无需履行其他决策程序。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司67,750,000股股票，占上市公司总股本的16.66%。信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司122,161,608股股票，占公司总股本的30.04%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人不再持有厦门信达股票。

　　二、本次权益变动的具体情况

　　2020年8月28日，厦门市国资委出具了《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于将厦门信息信达总公司持有信达股份全部股权划转的批复》（厦国资产[2020]167号）。批复主要内容如下：“为深化国企改革及贯彻落实去产能、调结构等政策精神，原则同意将信息信达总公司持有信达股份16.66%的全部股权，以2020年7月31日为基准日，按经审计的账面价值229,062,179.12元无偿划转至厦门国贸控股集团有限公司。”

　　信息信达总公司与国贸控股于2020年8月31日签署《厦门信达股份有限公司股权划转协议》，协议主要内容如下：

　　1、本次股权划转的划出方为信息信达总公司，划入方为国贸控股。

　　2、经厦门市国资委研究决定，现以2020年7月31日为划转基准日，将信息信达总公司持有的厦门信达16.66%股权无偿划转给国贸控股。划转以《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于将厦门信息信达总公司持有信达股份全部股权划转的批复》（厦国资产[2020]167号）为依据。

　　3、在划转基准日至本次股权划转完成日期间，上述股权对应的损益归划入方所有。

　　4、本协议双方无权单方面变更或解除；本协议的变更或解除，必须经双方共同协商，并签订书面协议。如协商不能达成一致，则本协议继续有效；如遇不可抗力（如战争或政府行为）而无法履行本协议时，本协议自然终止。

　　5、本协议自双方签字盖章后生效。

　　三、信息披露义务人对上市公司的未尽义务

　　本次无偿划转完成后，上市公司实际控制人仍为厦门市国资委。划出方及其关联方除与上市公司因房屋租赁关系而产生的正常业务往来外，不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　四、信息披露义务人所持上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的厦门信达股票不存在质押、冻结等权利限制情况。

　　第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

　　第五节 资金来源

　　本次权益变动方式为国有股权无偿划转，不涉及对价支付及资金来源。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人营业执照；

　　2、信息披露义务人主要负责人名单及身份证明；

　　3、《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于将厦门信息信达总公司持有信达股份全部股权划转的批复》（厦国资产[2020]167号）；

　　4、《厦门信达股份有限公司股权划转协议》。

　　二、备查文件备置地点

　　1、本报告书及备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　厦门信达股份有限公司证券部

　　通讯地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋11楼

　　2、投资者可在深交所和中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　厦门信息信达总公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：曾挺毅

　　简式权益变动报告书附表