云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2020-154

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　保荐机构（主承销商）                    

　　二二年九月

　　特 别 提 示

　　一、发行股票数量及价格

　　1、发行数量：69,444,444股

　　2、发行价格：72.00元/股

　　3、募集资金总额：人民币4,999,999,968.00元

　　4、募集资金净额：人民币4,982,504,554.49元

　　二、新增股票上市安排

　　1、股票上市数量：69,444,444股

　　2、股票上市时间：2020年9月4日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、发行对象限售期安排

　　本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、股权结构情况

　　本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释义

　　在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：云南恩捷新材料股份有限公司

　　英文名称：Yunnan Energy New Material Co.,Ltd

　　注册地址：云南省玉溪市高新区抚仙路125号

　　发行前注册资本：805,370,770元人民币

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：恩捷股份

　　股票代码：002812

　　法定代表人：Paul Xiaoming Lee

　　董事会秘书：熊炜

　　联系电话：0877-8888661

　　所属行业：橡胶和塑料制品业

　　经营范围：包装装潢及其他印刷品印刷；商品商标印制（含烟草、药品商标），商标设计；包装盒生产、加工、销售；彩色印刷；纸制品（不含造纸）、塑料制品及其他配套产品的生产、加工、销售；生产、加工、销售印刷用原料、辅料；生产、加工、销售塑料薄膜、改性塑料；生产、加工、销售镭射转移纸、金银卡纸、液体包装纸、电化铝、高档包装纸；生产、加工、销售防伪标识、防伪材料；包装机械、包装机械零配件的设计、制造、加工、销售；生产、加工、销售新能源材料以及相应新技术、新产品开发；货物进出口（国家限制和禁止的项目除外）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　1、2020年3月23日召开第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　　2、2020年4月9日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案。

　　3、2020年6月12日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

　　（二）本次发行履行的监管部门核准过程

　　1、2020年7月6日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。

　　2、2019年7月14日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1476号）。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　根据大华2020年8月17日出具的《验证报告》大华验字[2020]000459号，截至日2020年8月14日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为恩捷股份本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为4,999,999,968.00元。

　　2020年8月17日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据大华2020年8月17日出具的《验资报告》大华验字[2020]000460号，截至2020年8月17日16时止，恩捷股份已收到特定投资者以货币形式缴纳的出资额人民币4,999,999,968.00元，扣除不含税承销及保荐费人民币14,150,943.40元、其他不含税发行费用人民币3,344,470.11元，募集资金净额为人民币4,982,504,554.49元，其中计入“股本”人民币69,444,444.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币4,913,060,110.49元。

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　（四）股份登记情况

　　公司已于2020年8月21日收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司就本次发行新增股份的《股份登记申请受理确认书》。本次发行新增69,444,444股股份的登记手续已于2020年8月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

　　三、本次发行概要

　　（一）发行股票类型

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（二）股票面值

　　本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

　　（三）发行数量

　　根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为69,444,444股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量241,611,231股。

　　（四）锁定期

　　本次非公开发行中，发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　（五）发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日2020年8月6日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于60.34元/股。

　　公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为72.00元/股。

　　（六）发行对象

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格72元/股，发行股数69,444,444股，募集资金总额4,999,999,968.00元。

　　本次发行对象最终确定为22家，本次发行配售结果如下：

　　（七）募集资金量和发行费用

　　本次发行的募集资金总额为4,999,999,968.00元，扣除不含税承销及保荐费人民币14,150,943.40元、其他不含税发行费用人民币3,344,470.11元，募集资金净额为人民币4,982,504,554.49元。

　　公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　（八）本次发行的申购报价及获配情况

　　1、申购报价情况

　　2020年8月11日9:00-12:00，簿记中心共收到32单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。

　　发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：

　　1、投资者累计认购总金额大于500,000万元；

　　2、投资者累计认购总股数大于241,611,231股；

　　3、获配的投资者数量达到35家。

　　经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。

　　2、发行价格、发行对象及最终获配情况

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为72.00元/股，发行股数69,444,444股，募集资金总额4,999,999,968.00元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行对象最终确定为22家，均在发行人和保荐机构（主承销商）发送认购邀请书的178名特定对象名单内。本次发行配售结果如下：

　　经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　（九）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查

　　1、发行对象适当性管理情况

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求， 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　经核查，上述22家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

　　2、发行对象合规性

　　根据发行对象提供的核查资料，主承销商核查结果如下：

　　经核查，本次发行的最终配售对象UBS AG、JPMorgan Asset Management（Asia Pacific） Limited、JPMorgan Chase Bank,National Association、Bill & Melinda Gates Foundation Trust、Caisse de dép?t et placement du Québec系合格境外机构投资者，UBS AG、JPMorgan Chase Bank,National Association、Bill & Melinda Gates Foundation Trust、Caisse de dép?t et placement du Québec以其自有资金参与认购，JPMorgan Asset Management（Asia Pacific） Limited以其管理的JPMorgan China Poineer A-Share Fund、JPMorgan China A-Share Opportunities Fund、JPMorgan Funds-China Fund 3个产品认购，UBS AG、JPMorgan Asset Management（Asia Pacific） Limited、JPMorgan Chase Bank,National Association、Bill & Melinda Gates Foundation Trust、Caisse de dép?t et placement du Québec及其产品均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需履行相关的登记备案手续。

　　本次发行的最终配售对象大家资产管理有限责任公司以其管理的大家人寿保险股份有限公司-万能产品1个产品认购，中欧基金管理有限公司以其管理的招商银行股份有限公司-中欧瑞丰灵活配置混合型证券投资基金、中国邮政储蓄银行股份有限公司-中欧双利债券型证券投资基金2个产品认购，泓德基金管理有限公司以其管理的泓德泓富灵活配置混合型证券投资基金、泓德泓信灵活配置混合型证券投资基金、泓德泓汇灵活配置混合型证券投资基金、泓德泓益量化混合型证券投资基金、泓德量化精选混合型证券投资基金、泓德泓业灵活配置混合型证券投资基金、泓德战略转型股票型证券投资基金、泓德泓华灵活配置混合型证券投资基金、泓德睿泽混合型证券投资基金9个产品认购，云南能投资本投资有限公司、红塔证券股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司均以自有资金认购，大家资产管理有限责任公司、中欧基金管理有限公司、云南能投资本投资有限公司、泓德基金管理有限公司、红塔证券股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司及其产品均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需履行相关的登记备案手续。

　　本次发行的最终配售对象中意资产管理有限责任公司以其管理的中意资管-招商银行-中意资产-定增优选2号资产管理产品1个产品认购，该产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。中意资产管理有限责任公司及上述产品均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

　　国泰基金管理有限公司以其管理的招商银行股份有限公司-国泰宏益一年持有期混合型证券投资基金、广发银行股份有限公司-国泰聚信价值优势灵活配置混合型证券投资基金、中国工商银行股份有限公司-国泰鑫睿混合型证券投资基金、中国农业银行股份有限公司-国泰金牛创新成长混合型证券投资基金、中国建设银行股份有限公司-国泰大制造两年持有期混合型证券投资基金、国泰基金-“农银私行·安心快线天天利”开放式人民币理财产品-国泰基金定增主题168号单一资产管理计划6个产品认购，其中国泰基金-“农银私行·安心快线天天利”开放式人民币理财产品-国泰基金定增主题168号单一资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案，国泰基金管理有限公司及上述其他产品均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

　　九泰基金管理有限公司以其管理的九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金、九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金、九泰基金-盈升同益1号资产管理计划3个产品认购，其中九泰基金-盈升同益1号资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。九泰基金管理有限公司及上述产品均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

　　财通基金管理有限公司以其管理的财通基金兴银成长动力壹号单一资产管理计划、财通基金希瓦定增1号集合资产管理计划、财通基金玉泉986号单一资产管理计划、财通基金雁行3号单一资产管理计划、财通基金-东方国际定增宝1号资产管理计划、财通基金玉泉963号单一资产管理计划、财通基金安吉114号单一资产管理计划、财通基金安吉106号单一资产管理计划、财通基金玉衡定增18号集合资产管理计划、中国人寿保险(集团)公司委托财通基金管理有限公司定增组合资产管理计划、财通基金-联鑫定增2号资产管理计划、财通基金天禧东源1号单一资产管理计划、财通基金-富春定增916号资产管理计划、财通基金千灯定增1号单一资产管理计划、财通基金-光大银行-玉泉55号、财通基金玉泉弘龙1号单一资产管理计划、财通基金宏妤1号单一资产管理计划、财通基金财达定增1号单一资产管理计划、财通内需增长12个月定期开放混合型证券投资基金20个产品认购，其中除财通内需增长12个月定期开放混合型证券投资基金外，以上产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。财通基金管理有限公司及上述产品均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

　　经核查，本次发行的最终配售对象珠海赫成股权投资合伙企业（有限合伙）系珠海高瓴煦远股权投资基金合伙企业（有限合伙）设立的投资主体，无需履行中国证券投资基金业协会的基本备案手续。珠海高瓴煦远股权投资基金合伙企业（有限合伙）已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会进行了登记备案。

　　经核查，本次发行的最终配售对象上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海申创股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海申创浦江股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海申创新动力股权投资基金合伙企业(有限合伙)以其自有资金认购，天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）以其管理的卓越长青私募证券投资基金1个产品认购，北京宏道投资管理有限公司以其管理的观道3号精选私募证券投资基金1个产品认购，以上私募基金管理人及其产品已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会进行了登记备案。

　　（十）主承销商对认购资金来源的核查意见

　　根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐机构（主承销商）核查：

　　（1）本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于恩捷股份的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受恩捷股份的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。UBS AG、JPMorgan Chase Bank,National Association、Bill & Melinda Gates Foundation Trust、Caisse de dép?t et placement du Québec、云南能投资本投资有限公司、红塔证券股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、珠海赫成股权投资合伙企业（有限合伙）、上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海申创股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海申创浦江股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海申创新动力股权投资基金合伙企业(有限合伙)以合法合规的自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在结构化安排。

　　（2）本次获配的 22 家投资者承诺本次认购不存在恩捷股份及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

　　四、本次发行的发行对象情况

　　（一）认购邀请书发送情况

　　恩捷股份本次非公开发行启动时，共向121家机构及个人送达了认购邀请文件。其中，前20大股东（剔除关联方）20家、基金公司35家、证券公司20家、保险公司10家、其他类型投资者36家。本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第二十三条的相关规定。

　　主承销商于方案报送日（2020年7月22日）至申购日（2020年8月11日）9:00期间内共收到57名新增投资者的认购意向，其中基金公司6家、证券公司3家、其他机构投资者48家。具体名单如下：

　　截至2020年8月11日，本次非公开发行共向178个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前20名股东（剔除关联方）、基金公司41家、证券公司23家、保险公司10家、其他类型投资者84家。

　　中信证券股份有限公司及国浩律师（上海）律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第三届董事会第四十三次会议、2020年第一次临时股东大会、第四届董事会第二次会议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。

　　不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

　　（二）发行配售情况

　　本次非公开发行股份最终认购数量为69,444,444股，未超过中国证监会核准的上限股数。发行对象总数为22名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定并均在178名特定对象发送认购邀请书名单内。本次发行价格最终确定为72.00元/股，募集资金总额为4,999,999,968.00元。

　　1、北京宏道投资管理有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：2,083,333股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　2、大家资产管理有限责任公司

　　（1）基本情况

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：2,083,333股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　3、国泰基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：2,083,333股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　4、红塔证券股份有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：2,083,333股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　5、九泰基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：2,083,333股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　6、上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：2,083,333股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　7、上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：2,083,333股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　8、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：2,083,333股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　9、上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：2,083,333股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　10、云南能投资本投资有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：2,083,333股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　11、JPMorgan Asset Management（Asia Pacific） Limited

　　（1）基本情况

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：2,094,444股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　12、Caisse de dép?t et placement du Québec

　　（1）基本情况

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：2,138,888股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　13、中意资产管理有限责任公司

　　（1）基本情况

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：2,333,333股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　14、中欧基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：2,361,111股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　15、UBS AG

　　（1）基本情况

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：2,430,555股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　16、Bill & Melinda Gates Foundation Trust

　　（1）基本情况

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量2,777,777股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　17、中国国有企业结构调整基金股份有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量2,947,230股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　18、泓德基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量3,055,555股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　19、财通基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量3,472,222股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　20、JPMorgan Chase Bank, National Association

　　（1）基本情况

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量4,166,666股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　21、珠海赫成股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量8,333,333股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，

　　22、天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：12,500,000股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　五、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：中信证券股份有限公司

　　注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　保荐代表人：王家骥、刘纯钦

　　项目协办人：王珺珑

　　项目组成员：秦竹舟、吴子健、王巍霖、韩禹歆、郑冰、王蕴炜、侯万铎、吴思远

　　联系电话：010-60833040

　　传真：010-60836029

　　（二）发行人律师事务所

　　名称：国浩律师（上海）事务所

　　地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

　　负责人：李强

　　经办律师：金诗晟、王隽然

　　联系电话：021-52341668

　　传真：021-52433320

　　（三）审计机构

　　名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　负责人：梁春

　　经办注册会计师：唐荣周、彭大力

　　联系电话：010-80115555

　　传真：010-80115555-551777

　　（四）验资机构

　　名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　负责人：梁春

　　经办注册会计师：唐荣周、彭大力

　　联系电话：010-80115555

　　传真：010-80115555-551777

　　第二节 发行前后相关情况对比

　　一、本次发行前后前十名股东情况对比

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2020年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）

　　假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加69,444,444股有限售条件流通股，本次发行前后的股本结构变动情况如下：

　　注：公司发行的可转换公司债券“恩捷转债”（转债代码：128095）于2020年8月17日进入转股期，截至2020年8月24日共计转股2,583股，公司总股本为805,373,353股。本次发行前总股本以截止2020年8月24日总股本为计算基准。

　　本次发行完成后，公司总股本为874,817,797股，本次发行不会导致公司控制权发生变化，Paul Xiaoming Lee仍为公司控股股东，李晓明家族仍为公司实际控制人。

　　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行结果对公司章程相关条款进行修订。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司的锂电池隔膜产能和市场竞争力的持续提升，进一步稳固公司在行业内的全球领先地位，巩固市场份额和规模优势，有利于提高公司持续发展能力及抗风险能力，为未来长期发展奠定基础，维护股东的长远利益。

　　本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

　　本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

　　本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对公司高管人员结构的影响

　　本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）关联交易及同业竞争影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。

　　（七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

　　三、主要财务指标及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

　　1、主要财务数据

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　（2）合并利润表主要财务数据

　　单位：万元

　　（3）合并现金流量表主要财务数据

　　单位：万元

　　2、主要财务指标

　　（二）管理层讨论与分析

　　1、资产结构分析

　　单位：万元，%

　　报告期各期末，公司流动资产分别为216,985.40万元、278,322.53万元、502,302.68万元和568,284.81万元，分别占总资产的比例为43.16%、36.13%、41.20%和36.35%。公司非流动资产分别为285,778.83万元、491,924.33万元、717,016.16万元和995,143.84万元，分别占总资产的比例为56.84%、63.87%、58.80%和53.65%，公司非流动资产逐年增大，主要系公司持续进行产能扩张，固定资产、在建工程及无形资产增长较快所致。

　　2、负债结构分析

　　单位：万元，%

　　报告期各期末，公司负债总额分别为154,910.39万元、363,026.64万元、731,206.25万元和1.020,964.54万元，公司负债逐年增加，主要是短期借款及长期借款增加所致。

　　报告期内，全球新能源汽车行业景气度提升，公司订单量逐年快速增加，为把握市场机遇，公司持续进行产能扩张，除自有资金外，公司通过长期借款的方式筹措部分资金，从而导致公司非流动负债有所增加。同时，随着公司产能的快速提升，公司日常生产运营、采购等支出也相应增加，公司通过短期借款作为补充来满足快速增长的资金需求，从而导致流动负债有所增加。

　　从负债结构上看，报告期各期末，公司流动负债占总负债比例分别为67.62%、55.02%、57.84%和49.17%。公司负债以流动负债为主。报告期各期末，公司资产负债率分别为30.81%、47.13%、59.97%和65.30%，保持在合理水平。

　　3、盈利能力分析

　　单位：万元

　　最近三年及一期，公司分别实现营业总收入211,437.51万元、245,749.28万元、315,956.16万元和144,064.43万元，呈持续增长趋势主要系下游新能源产业向好，公司膜类产品产销两旺，收入快速增长所致。公司烟标及特种纸产品下游以卷烟公司为主要客户，受行业竞争加剧等因素影响，烟标及特种纸产品收入在报告期内有所下滑。公司无菌包装业务收入保持逐年增加，随着下游客户的持续开拓，未来有望继续保持增长。

　　4、现金流量分析

　　（1）经营活动产生的现金流量分析

　　单位：万元

　　报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为26,047.66万元、17,102.09万元、76,329.70万元及20,096.26万元。报告期内，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”现金流入小于营业收入，占当期营业收入的比重分别为77.51%、68.64%、88.67%和61.51%，主要原因是公司收到客户支付的银行承兑汇票及信用较好的商业承兑汇票较多，这部分票据流动性较强，可以通过背书转让支付给在建工程的建设方、设备供应商以及原材料供应商。上述票据收到时不计入现金流入，直接背书转让后不再产生现金流入，导致现金流小于营业收入。

　　（2）投资性活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司投资活动现金流情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司收回投资收到的现金主要为公司购买的银行理财产品到期收回的现金。

　　公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要投向公司珠海、江西和无锡等生产基地的项目建设。报告期内，公司取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为公司2018年度收购江西通瑞、2019年度收购深圳清松以及江西睿捷新材料科技有限公司。

　　（3）筹资活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司筹资活动现金流情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司的筹资活动现金流入主要包括吸收投资收到的现金和取得借款收到的现金。吸收投资收到的现金主要为公司首次公开发行募集资金及股权激励款项等。取得借款收到的现金主要为银行借款。公司的筹资活动资金支出主要是偿还银行借款，现金分红以及支付银行借款利息支出等。

　　总体来看，公司处于快速发展阶段，为支持自身发展，通过IPO上市、银行借款等方式筹措资金，导致筹资活动现金流金额保持在较高水平。

　　第三节 中介机构关于本次发行的意见

　　一、保荐机构的合规性结论意见

　　（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：“恩捷股份本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1476号）和恩捷股份履行的内部决策程序的要求。”

　　（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、

　　《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《关于公司非公开发行股票方案的议案》的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

　　恩捷股份本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　二、发行人律师的合规性结论意见

　　发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：

　　1.发行人本次非公开发行A股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序。

　　2.公司本次发行的发行过程合法合规，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件。

　　3.本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《缴款通知书》，以及公司与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书合法、有效。

　　4.本次发行确定的认购对象符合《发行管理办法》《实施细则》《证券公司股权管理规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，具备相应主体资格。

　　第四节 保荐机构的上市推荐意见

　　本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　　保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第五节 备查文件

　　1、上市申请书；

　　2、保荐协议；

　　3、保荐代表人声明与承诺；

　　4、保荐机构出具的上市保荐书；

　　5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　　6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　9、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

　　10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　11、投资者出具的股份限售承诺；

　　12、深交所要求的其他文件。

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　2020年9月3日