华数传媒控股股份有限公司 第十届董事会第十五次会议决议的公告

　　证券代码：000156              证券简称：华数传媒              公告编号：2020-073

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次会议于2020年8月28日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2020年9月2日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事12名，实际出席12名。会议由公司董事长鲍林强先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　审议通过《关于不调整华数传媒本次发行股份及支付现金购买资产发行价格的议案》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　为减少公司本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的不确定性，顺利推进本次交易进程，同意不对本次交易的发行价格进行调整，本次交易标的资产估值、发行股份数量、发行后股东持股比例等较原方案均不发生变化。

　　详见公司同时披露的《关于不调整公司发行股份及支付现金购买资产发行价格的公告》（公告编号：2020-074）。

　　三、备查文件

　　第十届董事会第十五次会议决议。

　　华数传媒控股股份有限公司董事会

　　2020年9月2日

　　证券代码：000156              证券简称：华数传媒              公告编号：2020-074

　　华数传媒控股股份有限公司

　　关于不调整公司发行股份及支付现金

　　购买资产发行价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“华数传媒”）拟通过发行股份及支付现金方式购买浙江华数网络广电股份有限公司的83.44%股份和宁波华数广电网络有限公司的100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易的相关方案已于2020年6月8日经公司2020年第四次临时股东大会审议通过。

　　根据本次交易的相关方案，上市公司本次交易发行价格设有调价机制，已于2020年8月5日触发向上调整的价格触发条件。根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，经与交易各方协商一致，公司于2020年9月2日召开第十届董事会第十五次会议，公司董事会决定不对本次交易发行价格进行调整。具体情况如下：

　　一、发行价格调整机制

　　（一）价格调整触发条件

　　在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日（含当日）至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

　　1、向下调整

　　深圳成分指数（399001）和文化传媒指数（886041）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过20%。

　　2、向上调整

　　深圳成分指数（399001）和文化传媒指数（886041）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。

　　（二）调价基准日

　　可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在二十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份并支付现金购买资产的发行价格进行调整。

　　若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

　　（三）调整机制

　　若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值。发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

　　若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。

　　二、发行价格调整机制的触发

　　自2020年6月23日至2020年8月5日连续30个交易日期间，深圳成分指数（399001）和文化传媒指数（886041）有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且公司股价有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。本次交易已于2020年8月5日满足价格调整触发条件。

　　三、不调整本次交易股份发行价格的原因

　　本次交易系为了履行控股股东关于避免同业竞争的承诺，减少关联交易；本次交易有助于提升上市公司资产与业务规模，加快推进浙江省有线电视网络整合，同时也是实现全国有线电视网络整合工作的重要组成部分。

　　经与各相关方充分沟通，为减少本次交易的不确定性，顺利推进本次交易进程，董事会决定不对股份发行价格进行调整，本次交易标的资产估值、发行股份数量、发行后股东持股比例等较原方案均不发生变化。

　　四、不进行发行价格调整的影响及对于股东的保护

　　鉴于公司董事会决定不对本次交易发行价格进行调整，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易发行价格进行调整，本次交易标的资产估值、发行股份数量、发行后股东持股比例等较原方案均不发生变化，相关事宜对本次交易不构成影响。

　　本次不进行价格调整有利于减少本次交易的不确定性，推动本次交易顺利完成，有利于保护股东的合法权益。

　　五、本次交易不进行价格调整履行的相关程序

　　2020年9月2日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于不调整华数传媒本次发行股份及支付现金购买资产发行价格的议案》，同意不对本次交易发行价格进行调整，公司独立董事已就上述审议事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　六、中介机构关于本次交易不进行价格调整的核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：华数传媒不调整本次交易股份发行价格、董事会履职以及信息披露情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，项目律师认为：华数传媒不调整本次交易股份发行价格、董事会履职以及信息披露情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定。

　　特此公告。

　　华数传媒控股股份有限公司董事会

　　2020年9月2日

　　证券代码：000156              证券简称：华数传媒              公告编号：2020-075

　　华数传媒控股股份有限公司

　　关于《中国证监会行政许可项目审查一次

　　反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

　　本公司及董事会全体人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份及支付现金购买浙江华数广电网络股份有限公司及宁波华数广电网络有限公司股权事项（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2020年7月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201501号）（以下简称“《反馈意见》”）。

　　根据《反馈意见》要求，公司与相关中介机构对《反馈意见》所列问题逐项进行了回复，现根据要求将《反馈意见》的回复进行公开披露，具体内容详见公司同日披露的《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复》。公司将在上述回复披露后2个工作日内，将相关材料报送至中国证监会。

　　本次交易事项尚须中国证监会核准后方可实施，能否获得核准及最终获得核准的时间存在不确定性，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　华数传媒控股股份有限公司董事会

　　2020年9月2日

　　证券代码：000156               证券简称：华数传媒            公告编号：2020-076

　　华数传媒控股股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华数传媒控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“华数传媒”）于2020年7月31日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201501号，以下简称“反馈意见”）。公司已会同浙商证券股份有限公司、国浩律师（杭州）事务所、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、万隆（上海）资产评估有限公司对反馈意见提出的问题进行了认真落实，并对《华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》的部分内容进行了补充和修订，并于本公告同日披露了《华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，本次补充和修订的主要内容如下：

　　1、已在“重大事项提示/三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期/（三）锁定期”和“八、交易各方重要承诺/（二）上市公司控股股东及其关联方作出的重要承诺”、“第一节 本次交易概况/四、本次交易的具体方案/（三）本次发行的股票价格、发行数量及锁定期”、“第六节 发行股份情况/一、发行股份购买资产/（六）锁定期安排”补充披露了华数集团关于本次交易前持有的上市公司股票的锁定期安排。

　　2、已在“重大事项提示/三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期/（一）发行价格”、“第一节 本次交易概况/四、本次交易的具体方案/（三）本次发行的股票价格、发行数量及锁定期”、“第六节 发行股份情况/一、发行股份购买资产/（四）发行股份的定价方式和价格”补充披露了价格调整机制的触发情况。

　　3、已在“重大事项提示/四、业绩承诺及补偿安排”补充披露了业绩承诺设置的合理性及可实现性，在“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”补充披露了业绩承诺可实现性的风险。

　　4、已在“重大事项提示/十二、标的公司固定资产折旧年限与上市公司存在差异”补充披露了标的资产业绩承诺期会计估计差异对净利润的影响；补充披露了结合可比案例情况不对该项估计差异进行调整的合理性。

　　5、已在“第三节 交易对方基本情况/六、交易完成后华懋众合最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排”和“七、华懋众合及其他交易对方私募基金备案情况及对本次交易的影响”中补充披露了交易完成后华懋众合最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排、华懋众合及其他交易对方私募基金备案情况及对本次交易的影响。

　　6、已在“第三节 交易对方基本情况/一、交易对方详细情况/（三十一）丽水莲都广网”补充披露的丽水莲都广网更名后的基本信息。

　　7、已在“第四节 标的公司基本情况/一、浙江华数/（十三）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的具体情况”中补充披露了华数集团以承诺价格向浙江华数原股东回购股份义务产生的原因及影响，相关承诺或协议的履行情况等。

　　8、已在“第四节 标的公司基本情况/一、浙江华数/（二）历史沿革”和“二、宁波华数/（二）历史沿革”中补充披露了标的公司评估未经国资主管部门核准或备案的原因、股权变动的合法合规及对本次交易的影响。

　　9、已在“第四节 标的公司基本情况/一、浙江华数/（八）主要资产及权属情况”和“二、宁波华数/（八）主要资产及权属情况”补充披露了平湖华数取得安全许可证、标的公司土地或房产未办理权属证明原因、标的公司租赁的无证房产的合同签署情况，不存在潜在纠纷及合同被法院认定无效的风险、对标的资产日常经营及本次交易的影响等。

　　10、已在“第四节 标的公司基本情况/一、浙江华数/（七）报告期内会计政策及相关会计处理”和“二、宁波华数/（七）报告期内会计政策及相关会计处理”补充披露了不同业务类型收入确认政策，以及与同行业可比公司收入确认政策的一致性。

　　11、已在“第四节 标的公司的基本情况/一、浙江华数/（四）浙江华数下属企业情况”及“二、宁波华数/（四）宁波华数下属企业情况”补充披露了标的公司子公司实业投资、投资管理及咨询服务、信息咨询等业务的经营占比情况以及前述业务的主要服务对象、服务范围，补充披露了上市公司购买该类资产符合中国证监会相关要求。

　　12、已在“第四节 标的公司的基本情况/一、浙江华数/（六）主要财务数据/3、非经常性损益”、“重大事项提示/四、业绩承诺及补偿安排”及“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”补充披露了浙江华数政府补助的具体情况以及其可持续性；补充披露了浙江华数净利润对政府补助是否具有依赖性以及扣除非经常性损益后标的资产承诺期业绩可实现性。

　　13、已在“第四节 标的公司的基本情况/一、浙江华数/（十二）或有事项”补充披露了浙江华数诉讼进展等。

　　14、已在“第七节 标的资产评估情况/三、浙江华数83.44%股份评估情况/（一）资产基础法评估情况/2、长期股权投资”中补充披露了浙江华数就设立浩渺通讯签署《合资协议》的原因、“解约费”的支付情况、浙江华数以支付“解约费”来解除回购义务的原因等。

　　15、已在“第七节 标的资产评估情况/三、浙江华数83.44%股份评估情况/（一）资产基础法评估情况/2、长期股权投资”补充披露了浙江华盈科技注销原因及截至反馈回复日的办理进展。

　　16、已在“第七节 标的资产评估情况/三、浙江华数83.44%股份评估情况/（一）资产基础法评估情况/5、在建工程”补充披露了具体在建工程情况， 964.47万元的项目设备可与其他项目通用的可行性，及报告期内该项目未计提减值的原因。

　　17、已在“第七节 标的资产评估情况/三、浙江华数83.44%股份评估情况/（一）资产基础法评估情况/3、固定资产-设备类”和“四、宁波华数100%股权评估情况/（一）资产基础法评估情况/3、固定资产-设备类”补充披露了车辆和电子设备评估增值较高的原因及合理性。

　　18、已在“第七节 标的资产评估情况/三、浙江华数83.44%股份评估情况/（一）资产基础法评估情况/6、无形资产-其他无形资产”补充披露了评估增值的专利等无形资产具备实际使用价值，及结合可比案例情况，专利等无形资产通过询价途径获得现时取得成本确认评估值的合理性。

　　19、已在“第七节 标的资产评估情况/三、浙江华数83.44%股份评估情况/（一）资产基础法评估情况/8、其他非流动资产”补充披露了浙江华数收购新昌华数股权相关情况及收购进展及对其他非流动资产评估作价的合理性。

　　20、已在“第十节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响、盈利能力的分析/（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析/5、本次交易完成后上市公司未来业务管理模式”和“（五）本次交易完成后上市公司业务整合风险的分析”补充披露本次重组后上市公司对标的资产进行整合、管控的相关措施及其可实现性。

　　21、已在“第十节 管理层讨论与分析/三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析/（一）浙江华数/1、财务状况分析”和“（二）宁波华数/1、财务状况分析”补充披露了标的公司其他应收款的主要内容及收回情况；补充披露了截至目前，标的公司放入资金池的金额及收回情况，标的公司在集团资金池存贷款、融资租赁等各类业务的服务协议情况，标的公司在集团资金池的存贷比率情况，补充披露了本次交易完成后，标的公司的资金是否仍放入资金池情况，补充披露了本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定以及未来上市公司防控资金被占用、转移或设定担保等以及发生财务风险的措施充分、有效性。

　　22、已在“第十节 管理层讨论与分析/三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析/（二）宁波华数/1、财务状况分析”补充披露了商誉减值计提的原因及合理性以及鄞州华数商誉是否存在减值迹象情况。

　　23、已在“第十节 管理层讨论与分析/三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析”补充披露了浙江华数、宁波华数项目及集成业务具体包含的服务内容，各项内容的收入占比，以及收入逐年提升的原因及合理性。

　　24、已在“第十节  管理层讨论与分析/三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析/（二）宁波华数/2、盈利能力分析”补充披露了宁波华数2019年度网络运维成本大幅提高的原因及合理性。

　　25、已在“第十节 管理层讨论与分析/三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析/（一）浙江华数/1、财务状况分析”和“（二）宁波华数/1、财务状况分析”补充披露了报告期关联方应收账款、其他应收款计提坏账准备情况，以及关联方应收账款坏账准备具体情况、计提原因及合理性。

　　26、已在“第十节  管理层讨论与分析/三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析/（二）宁波华数/ 1、财务状况分析”补充披露了确认150万元补助款预计负债对应事项的具体情况，包括但不限于款项产生原因、宁波华数与宁波广电传媒集团有限公司的关系、款项是否支付、后续收回情况及对本次交易的影响等。

　　27、已在“第十二节 同业竞争和关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（一）本次交易前浙江华数的关联交易情况”中补充披露了截至目前标的不存在其他关联担保的情形。

　　28、已在“第十二节 同业竞争和关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（五）本次交易前关联交易的必要性和公允性”和“（六）本次交易前后关联采购和销售金额以及分别占营业收入和营业成本的比例情况”补充了披露了本次交易前后关联采购和销售金额以及分别占营业收入和营业成本的比例以及关联交易的必要性和定价公允性。

　　29、已在“第十四节 其他重要事项/七、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情况/（二）本次交易交易对方及其直系亲属在自查期间内买卖本公司股票的情况”补充披露了本次交易不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　特此公告。

　　华数传媒控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月2日