舍得酒业股份有限公司关于上海证券交易所《关于公司控股股东及关联方非经营性资金占用相关事项的问询函》的回复公告

　　证券代码：600702            证券简称：舍得酒业              公告编号：2020-063

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风险提示：

　　● 经公司自查，公司间接控股股东天洋控股集团有限公司（以下简称“天洋控股”）及其关联方存在通过四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司（以下简称“蓬山酒业”）非经营性占用公司资金的情形：其中（1）2019年度累计发生金额约为21.6亿元，（2）2020年1月1日至2020年8月19日期间累计发生金额约为18.5亿元，截至2020年8月19日，公司尚未收回资金约为4.75亿元。

　　● 天洋控股承诺于2020年9月19日前归还非经营性占用的资金及利息。若天洋控股及其关联方不能按时归还非经营性占用的资金及利息，公司股票可能存在被实施“其他风险警示”的风险。

　　● 经公司向天洋控股和实际控制人核查，天洋控股实际控制人周政在公司关联方自查公告披露前对资金占用事项不知情。

　　舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“舍得酒业”）于2020年8月19日收到上海证券交易所下发的《关于对舍得酒业股份有限公司控股股东及关联方非经营性资金占用相关事项的问询函》（上证公函【2020】2460号）（以下简称“问询函”），收到问询函后，公司高度重视，及时将问询函内容告知控股股东、实际控制人，并积极组织相关部门及人员对问询函中提出的问题进行了详细核实，现就相关事项回复并公告如下：

　　问题一：根据公告，2019年以来，公司间接控股股东天洋控股及其关联方通过蓬山酒业存在非经营性占用公司资金的情况，2019年度累计发生金额约为21.6亿元，2020年至今累计发生金额约为18.5亿元，截止目前，公司尚未收回资金约为4.75亿元。

　　请公司及控股股东、实际控制人全面审慎自查并补充披露：（1）上述资金占用具体发生过程、占用资金的实际流向、具体决策者以及相关责任人员；（2）截至2020年8月19日，控股股东及实际控制人与公司之间的资金往来及担保余额情况；（3）公司资金管理、对外担保和印章管理制度的有效性和执行情况，说明内部控制是否健全有效；（4）公司是否存在其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形；（5）公司是否存在其他应披露而未披露的重大事项，包括涉及重大诉讼、仲裁及资产冻结等。请年审会计师、独立董事核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一） 上述资金占用具体发生过程、占用资金的实际流向、具体决策者以及相关责任人员

　　1、资金占用具体发生过程

　　经公司核查，2019年1月以来，公司控股股东四川沱牌舍得集团有限公司（以下简称“沱牌舍得集团”）、间接控股股东天洋控股及其关联方因资金紧张、偿还即将到期的贷款，向公司寻求资金拆借帮助。公司通过全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司（以下简称“舍得营销”）将资金通过蓬山酒业转款至沱牌舍得集团；或通过蓬山酒业，然后由蓬山酒业转给三河玉液商贸有限公司（以下简称“三河玉液”），再转款至天洋控股及其关联方，合计金额为10.215亿元。上述资金往来无实质性业务。期间沱牌舍得集团偿还了5.115亿元、天洋控股及其关联方偿还了0.70亿元，截至2020年8月19日天洋控股及其关联方实际占用公司资金4.7486亿元，其中：本金4.4亿元、资金占用费0.3486亿元。

　　2、占用资金的实际流向

　　（1）占用资金的实际流向

　　经公司核查，2019年1月以来，舍得营销通过蓬山酒业、三河玉液转款至天洋控股及其关联方7.03亿元，其中：天洋控股0.40亿元、三河天洋城房地产开发有限公司（以下简称“天洋城房地产”）4.8314亿元、天洋房地产（三河）有限公司（以下简称“三河天洋房地产”）1.7986亿元。

　　天洋控股及其关联方通过三河玉液、蓬山酒业归还舍得营销0.70亿元，其中：三河天洋房地产于2019年7月30日归还0.50亿元、天洋城房地产于2019年11月14日归还0.20亿元。经核查，三河玉液的股东、法定代表人丁宇与天洋城房地产法定代表人丁宇是同一人，天洋城房地产、三河天洋房地产均为天洋控股的子公司，三河玉液、天洋城房地产、三河天洋房地产均与天洋控股存在关联关系。

　　经公司向天洋控股核查，蓬山酒业、三河玉液、天洋城房地产、三河天洋房地产、沱牌舍得集团均与天洋控股存在关联关系，在本次资金占用中均由天洋控股统一决策。

　　经公司核查，2019年1月以来，舍得营销通过蓬山酒业转款至沱牌舍得集团3.185亿元，沱牌舍得集团通过蓬山酒业归还舍得营销5.115亿元，其中代天洋控股及其关联方归还舍得营销1.93亿元。

　　综上所述，截至2020年8月19日天洋控股及其关联方实际占用公司资金4.7486亿元，其中：本金4.4亿元、资金占用费0.3486亿元。

　　（2）季末、年末或临时需要平账

　　鉴于天洋控股及其关联方资金持续紧张，上述资金迟迟无法归还，因此每逢季度末、年末或临时需要时做平账安排。合计转入29.53亿元，转出29.53亿元。该部分资金向外部资金方拆借，并转入蓬山酒业，由蓬山酒业归还舍得营销；一周时间内，该部分资金再由舍得营销转回蓬山酒业，蓬山酒业归还外部资金方。平账过程中，其中23.40亿元款项的支付舍得酒业及舍得营销均无相应付款审批流程。剩余6.13亿元有审批流程，具体审批情况如下：

　　2019年4月1日付款2.2亿元，由舍得营销财务负责人宋道平、时任公司董事/舍得营销总经理吴健审批付款；

　　2019年7月1日付款3.93亿元，由舍得营销财务负责人宋道平、公司财务负责人李富全、公司总裁兼舍得营销总经理李强审批付款。

　　该季末、年末或临时平账资金均由天洋控股安排，主要决策人为天洋控股执行董事、舍得酒业董事张绍平（2020年3月9日至今任舍得酒业董事）和天洋控股CFO赵本才。

　　（3）舍得营销与其他公司转款情况

　　单位：亿元

　　上表中两家公司与舍得营销无任何合作关系，系天洋控股拟安排短期资金偿还，偿还过程中外部资金方担心存在风险又原路退回所致，无付款审批流程。

　　3、具体决策者以及相关责任人员

　　天洋控股及其关联方占用上市公司资金，该事项由舍得酒业董事长刘力（刘力为天洋控股实控人周政的妹夫，曾经为天洋控股总裁）与天洋控股执行董事张绍平（2019年1月至2019年9月24日期间）、天洋控股CFO赵本才（2019年9月25日至2020年5月28日期间）讨论决策，并要求公司财务负责人李富全、时任董事/营销公司总经理吴健执行，李富全安排公司财务人员办理（2019年7月1日至2019年10月17日，公司财务负责人李富全参与了付款审批）。因付款方为舍得营销，公司总裁李强、时任董事/舍得营销总经理吴健、公司财务负责人李富全、舍得营销财务负责人宋道平参与审批，具体支付审批情况如下：

　　2019年1月28日至2019年4月30日，累计付款5.365亿元由舍得营销财务负责人宋道平、时任公司董事/舍得营销总经理吴健审批付款；

　　2019年5月1日至2019年6月30日，累计付款0.40亿元由舍得营销财务负责人宋道平、公司总裁兼舍得营销总经理李强审批付款；

　　2019年7月1日至2019年10月17日，累计付款4.45亿元由舍得营销财务负责人宋道平、公司财务负责人李富全、公司总裁兼舍得营销总经理李强审批付款。

　　经公司向天洋控股和实际控制人核查，天洋控股及其关联方占用上市公司资金事项，天洋控股主要责任人为天洋控股执行董事、舍得酒业董事张绍平（2020年3月9日至今任舍得酒业董事）。天洋控股实际控制人周政对该事项不知情。

　　上述决策人及责任人已充分认识到控股股东及其关联方资金占用的错误及严重性，并承诺今后不再发生类似事件，并将加强对相关法律法规、证券监管规则及财务管理制度的学习，强化规范运作意识。

　　（二）截至2020年8月19日，控股股东及实际控制人与公司之间的资金往来及担保余额情况

　　1、2016年1月1日至2020年8月19日，控股股东及实际控制人与公司之间的资金往来情况

　　单位：元

　　截至2020年8月19日，控股股东及实际控制人与公司之间的直接资金往来情况如上表所述；但天洋控股及其关联方通过其关联企业蓬山酒业、三河玉液实际占用公司资金4.7486亿元，其中：本金4.4亿元、资金占用费0.3486亿元。

　　2、截至2020年8月19日控股股东及实际控制人之间银行担保余额情况

　　单位：万元

　　（三）公司资金管理、对外担保和印章管理制度的有效性和执行情况，说明内部控制是否健全有效

　　经核查，公司已建立《资金结算管理制度》、《财务审批权限管理》、《对外担保管理制度》、《印章管理办法》等内部管理制度及相应的内部控制流程，对相关事项的分工与授权、执行与监督、不相容职责分离要求均有明确规定，相关制度设计有效。

　　但在具体执行过程中，由于部分人员的责任意识不强，对流程执行不严，导致相关内部控制措施在执行上出现偏差。公司在自查过程中发现了上述控股股东及其关联方的非经营性资金占用情况，公司及董事会对本次事件高度重视，后续会持续敦促相关资金占用方向公司及时归还占用款项。公司今后将引以为戒，进一步完善内部控制体系及监督机制，强化关键管理人员的风险防范意识和风险防控职责，避免类似情况的再次发生。

　　（四）公司是否存在其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占公司利益的情形

　　经公司认真自查并经向沱牌舍得集团及天洋控股核实，截至本问询函回复出具日，除公司已披露及本次自查回复的相关事项外，公司不存在其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形。

　　（五）公司是否存在其他应披露而未披露的重大事项，包括涉及重大诉讼、仲裁及资产冻结等

　　根据公司本次自查清理，就公司及控股子公司所涉及的未决诉讼及未决仲裁情况统计及回复如下：

　　1、截至本问询函回复出具日，公司及控股子公司涉及的未决诉讼共16项，其中：（1）公司及控股子公司作为原告的未决诉讼事项共11项，具体涉诉类型：合同案件2项，知识产权案件9项；（2）公司及控股子公司作为被告的未决诉讼事项共5项，具体涉诉类型：合同案件4项，人事案件1项。公司及控股子公司无未决仲裁的情况。

　　2、上述1涉诉的16项未决诉讼，其中涉案金额超过100万元的未决诉讼情况如下：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》“第十一章、第一节 重大诉讼和仲裁规定：11.1.1 上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。”公司最近一期经审计净资产绝对值为324,044.02万元，公司上述未决诉讼不属于应当及时披露的重大诉讼。

　　3、截至本问询函回复出具日，公司及控股子公司不涉及资产被冻结的情况

　　经核查，截至本问询函回复日，公司不存在应披露而未披露的重大诉讼、仲裁及资产冻结等。

　　会计师意见：

　　1、在2019年年审过程中，我们关注了舍得酒业和蓬山酒业之间的资金往来，我们实施的主要审计程序包括：

　　（1）在公司陪同下，亲自参与并记录了公司所有银行账户2019年度银行流水打印过程，并将打印的银行流水和公司账面银行存款明细账进行了交叉核对，注意到2019年舍得营销与蓬山酒业多次发生资金往来业务，蓬山酒业2019年度平均资金往来使用额约为5.4亿元；

　　（2）我们通过公开征信系统（如企查查）对蓬山酒业的股东背景进行调查，对蓬山酒业的法定代表人兼总经理执行了访谈程序，并就舍得营销和蓬山酒业自2019年1月1日至发函日（2020年3月20日）的资金往来及余额执行了函证程序；

　　（3）我们就蓬山酒业和舍得酒业是否存在关联方关系和公司财务中心相关负责人进行了沟通，建议公司将上述舍得营销和蓬山酒业发生的资金拆借情况，如实完整在年度报告中进行披露；

　　（4）我们于2020年4月10日向舍得酒业独立董事陈刚、张生、宋之杰针对我们注意到的上述情况进行了沟通，于2020年4月17日，我们和独立董事再次进行了沟通；

　　（5）我们在期后关注了舍得营销和蓬山酒业的资金拆借情况，并建议公司在财务报表附注的资产负债表日后事项中如实完整披露；

　　根据2019年年审过程中我们实施的审计程序，未发现蓬山酒业和舍得酒业的直接控股股东沱牌舍得集团、间接控股股东天洋控股及其关联方之间存在关联关系。

　　2、本次核查，我们实施的主要核查程序包括：

　　（1）获取并检查了舍得酒业2020年1月1日至8月19日所有银行账户明细账，注意到舍得营销与蓬山酒业发生了大额资金往来，进一步检查了相关记账凭证及原始附件，发现所有付款凭证仅有银行付款单据，均未履行付款审批程序（除2020年3月30日舍得营销转蓬山酒业的100元以外）；

　　（2）获取并检查了蓬山酒业2017年至2020年8月19日科目余额表、序时账；蓬山酒业2017年至2020年8月19日银行账户流水；蓬山酒业与三河玉液及相关方在2019年1月1日至2020年8月19日期间的资金往来会计凭证及银行单据；

　　（3）获取并查阅了射洪市人民政府给沱牌舍得集团下发的《关于及时注销四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司的函》【射府函（2020）52号】。

　　经核查，我们认为：

　　（1）上述舍得酒业本次自查披露的资金占用具体发生过程、占用资金的实际流向属实；

　　（2）截至2020年8月19日，控股股东及实际控制人与公司之间的资金往来及担保余额情况属实；

　　（3）公司资金管理、对外担保和印章管理制度的设计有效，但在2019年实施上述资金往来业务时舍得营销未严格执行资金结算管理制度，2020年实施上述资金往来业务时舍得营销未执行资金结算管理制度；

　　（4）未发现其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形；

　　（5）未发现其他应披露而未披露的重大事项，包括涉及重大诉讼、仲裁及资产冻结等。

　　独立董事意见：

　　公司间接控股股东及关联方非经营性占用公司资金行为，严重违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等规定，体现出公司在资金管理及内部控制上存在一定缺陷，公司应立即对非经营性资金占用事项进行整改，进一步健全内部控制制度，严格履行相关审批程序，保证公司资金管理、对外担保和印章管理制度的有效性，在法定决策程序及手续不齐备的情况下,禁止对关联方支付任何资金；进一步加大对重大诉讼、仲裁及资产冻结事项的排查力度，一方面严防资金占用和违规担保、不当交易等情形，另一方面积极履行信息披露义务，保护公司及广大投资者的权益，杜绝发生损害公司及其他股东利益的情形。

　　作为独立董事，我们要求公司间接控股股东及关联方尽快归还占用资金，尽早消除占用资金对公司的影响；同时要求公司控股股东、实际控制人必须切实执行法律法规及上市公司的相关规定，勤勉尽责，高度重视上述资金占用事项，杜绝非经营性资金占用事项再次发生。

　　问题二：根据公告，蓬山酒业由天洋控股指派人员管理，实质上蓬山酒业为公司关联方。但2019年年报及前期公告中，公司未认定与蓬山酒业存在关联关系，且未披露存在非经营资金占用的情形。请公司补充披露：（1）蓬山酒业与公司近3年的业务和资金往来情况，公司前期信息披露是否存在需要补充或更正之处及相关责任人；（2）在2019年年报中，公司披露不存在关联方非经营性资金占用的原因及认定依据，并说明前后披露信息不一致的原因和责任人。请年审会计师、独立董事核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）蓬山酒业与舍得酒业近3年的业务和资金往来情况，公司前期信息披露是否存在需要补充或更正之处及相关责任人

　　1、蓬山酒业与舍得酒业之间近3年的资金占用往来（不包含经营性）情况

　　单位：万元

　　截至2020年8月19日，舍得营销应收蓬山酒业余额为47,486.00万元（其中资金占用费3,486万元）。

　　2、蓬山酒业与舍得酒业之间近3年的业务情况

　　（1）销售商品、提供劳务情况

　　单位：万元

　　（2）购买商品、接受劳务情况

　　单位：万元

　　3、公司前期信息披露是否存在需要补充或更正之处及相关责任人

　　对于本次发生的关联方非经营性资金占用事项，由于公司未能获取到关联方认定的相关资料，对蓬山酒业是公司关联方存在认定偏差，导致公司2017年以来未能及时披露上述关联方非经营性资金占用、关联方关系及关联交易情况。公司已对因蓬山酒业是公司关联方存在认定偏差造成的前期未披露的关联事项进行补充披露，具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站《舍得酒业关于定期报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表补充披露的公告》（2020-064）。

　　根据相关规定，公司董事长刘力是信息披露的第一责任人，时任公司董事会秘书徐强（2019年1月1日至2019年7月12日由刘力兼任董事会秘书，根据2019年7月12日舍得酒业关于发布组织架构及人员职务任免的通知[舍司发（2019）21号]，任命徐强为董事会秘书兼证券部总经理）是信息披露的具体负责人，公司财务负责人李富全是财务会计负责人。前述人员未能勤勉尽责，对公司前期未披露的蓬山酒业关联事项负有责任。

　　（二）在2019年年报中，公司披露不存在关联方非经营性资金占用的原因及认定依据，并说明前后披露信息不一致的原因和责任人

　　舍得营销与蓬山酒业签订《合作协议》时，公司查询到蓬山酒业的股东为射洪县政府国有资产监督管理办公室，不满足“《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》”对关联方定义的相关规定，认为蓬山酒业不属于公司关联方。

　　2020年6月18日中国证券监督管理委员会四川监管局对公司下达了《监督检查通知书》（川证监检查字2020111号）以及后续现场检查过程中就蓬山酒业的股东背景情况向射洪市国有资产监督管理局进行了访谈了解；2020年7月26日，射洪市国有资产监督管理局向四川监管局出具了《关于四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司股权及经营情况说明的函》，该函提到蓬山酒业已自2016年沱牌舍得集团股权转让改制后就已移交给天洋控股控制。

　　公司在获悉该信息后立即启动了对蓬山酒业股东背景的自查工作，在已核实确认的基础上随即于2020年8月19日进行了公告。

　　公司及具体经办部门在蓬山酒业背景调查事项中，由于公司未能获取到关联方认定的相关资料，对蓬山酒业是公司关联方存在认定偏差，导致公司在2019年年度报告中披露与蓬山酒业的资金往来时未披露为关联方资金占用，而是在“十六、其他重要事项第8.其他”披露为：“本公司之子公司舍得营销公司与蓬山酒业公司资金往来情况根据2019年1月3日舍得营销公司与蓬山酒业公司签订的《合作协议》，2019年，舍得营销公司与蓬山酒业公司多次发生资金往来业务，蓬山酒业公司年度平均资金往来使用额约为5.4亿元，截至2019年12月31日，舍得营销公司其他应付蓬山酒业公司100元。舍得营销公司与蓬山酒业公司于2020年1月1日至本报告经董事会批准报出时的蓬山酒业公司平均资金往来使用额约为4.4亿元。截至本报告经董事会批准报出日，舍得营销公司与蓬山酒业公司往来余额为0.00元。”。

　　根据相关规定，公司董事长刘力是信息披露的第一责任人，时任公司董事会秘书徐强（2019年1月1日至2019年7月12日由刘力兼任董事会秘书，根据2019年7月12日舍得酒业关于发布组织架构及人员职务任免的通知[舍司发（2019）21号]，任命徐强为董事会秘书兼证券部总经理）是信息披露的具体负责人，公司财务负责人李富全是财务会计负责人。前述人员未能勤勉尽责，对公司前后披露的蓬山酒业信息不一致负有责任。

　　会计师意见：

　　（一）在2019年年审过程中，我们实施的主要审计程序

　　在如前所述的货币资金往来检查时，我们注意到2019年舍得营销与蓬山酒业多次发生资金往来业务，蓬山酒业年度平均资金往来使用额约为5.4亿元，对其是否存在关联关系保持职业怀疑，并为消除该异常资金往来可能是关联交易的疑虑，针对性实施了以下程序：

　　1、在公司陪同下，亲自参与并记录了公司所有银行账户2019年度银行流水打印过程，并将打印的银行流水和公司账面银行存款明细账进行了交叉核对；

　　2、对蓬山酒业的股东背景进行了调查，通过公开征信系统（如企查查）查询，核实到：“其股东为射洪县政府国有资产监督管理办公室，其法定代表人兼总经理自2007年12月11日起至我们查询日（2020年04月08日）未发生过变更”；

　　3、在2019年年审过程中，我们已了解到，2016年6月30日，射洪市人民政府将其持有沱牌舍得集团70%的股权转让给天洋控股，并交割完成。之后，射洪市人民政府仅持有沱牌舍得集团30%的股份。但我们收集的信息显示，射洪县政府国有资产监督管理办公室持有蓬山酒业100%股份；为进一步核实相互之间是否存在关系，我们进一步查询并获取和检查了2015年11月2日沱牌舍得集团、天洋控股、射洪县人民政府三方签订的《四川沱牌沱牌舍得集团有限公司股权转让及增资扩股协议》，同时，再次查阅了舍得酒业2015年至2016年所有与“四川沱牌沱牌舍得集团有限公司国有股权转让”的相关公告信息；

　　4、对蓬山酒业的法定代表人兼总经理进行了访谈，并就舍得营销和蓬山酒业自2019年1月1日至发函日（2020年3月20日）的资金往来及余额执行了函证程序；

　　5、我们就蓬山酒业和舍得酒业是否存在关联方关系和公司财务中心相关负责人进行了沟通，建议公司将上述舍得营销和蓬山酒业发生的资金拆借情况如实完整在年度报告中进行披露；

　　6、在与治理层沟通的正式沟通函中及出具审计报告之前，我们于2020年4月10日向舍得酒业独立董事陈刚、张生、宋之杰针对该事项进行了单独预沟通，并于2020年4月17日与舍得酒业财务负责人、独立董事就包括但不限于该审计事项进行了沟通；

　　7、我们在期后关注了舍得营销和蓬山酒业的资金拆借情况，根据开展的期后程序了解，2020年一季度舍得酒业和蓬山酒业的资金拆借发生额为4.4亿元，2020年3月31日的其他应收款账面余额为0元；我们建议公司将上述舍得营销和蓬山酒业期后发生的资金拆借情况，在财务报表附注的资产负债表日后事项中如实完整披露。

　　通过2019年年审过程中我们实施的审计程序，包括查询蓬山酒业登记信息、查询射洪县国资委转让沱牌舍得集团的相关公开交易文件、访谈公司管理层、访谈蓬山酒业法定代表人兼总经理及获取到的资料，我们未取得证据表明蓬山酒业与舍得酒业、天洋控股及其控股公司存在关联关系。尽管如此，我们仍然关注，就异常的资金往来向公司审计委员会作了两次汇报，同时，建议公司在财务报表附注中作出适当披露，公司接受建议在其财务报表附注的其他重要事项对该资金往来情况进行了简明扼要的披露。

　　（二）本次核查，我们实施的主要核查程序

　　1、根据本次现场核查，我们了解到，2020年7月26日，射洪市国有资产监督管理局向四川监管局出具了《关于四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司股权及经营情况说明的函》，该函提到蓬山酒业已自2016年沱牌舍得集团股权转让改制后就已移交给天洋控股控制。在本次核查过程中，为进一步了解该函中说明的相关事项，我们亲自去射洪市国有资产监督管理局、射洪市财政局的办公地点，并在射洪市财政局相关工作人员的安排及监督下，查阅并扫描了相关资料。

　　2、获取并检查了蓬山酒业银行存款明细账及2017年至2020年8月19日的银行流水。

　　经核查，我们认为，根据本次实施的核查程序及最新获取到的资料，蓬山酒业应认定为舍得酒业的关联方，舍得酒业应及时补充披露与蓬山酒业之间的关联方关系、关联交易及关联方资金占用。

　　独立董事意见：

　　我们针对2019年舍得营销与蓬山酒业多次发生资金往来事项，于2020年4月10日、2020年4月17日与负责公司年报审计的注册会计师就上述情况进行了沟通，于2020年4月15日及4月17日与公司高管就此事召开电话会议，督促并要求公司管理层彻查与蓬山酒业资金往来事项，彻查有无控股股东及关联方非经营性资金占用等的情况，并如实及时做好信息的披露。但是，我们未曾收到管理层应披露的控股股东及关联方非经营性资金占用的信息，对其他非经营性占用资金的情形也不知晓。

　　公司前期信息披露存在需要补充之处，未在2019年年报及前期公告中认定与蓬山酒业存在关联关系，导致前后信息披露不一致。公司应加快建设和完善内部风险控制体系，确实提高公司内控治理水平和管理人员的管理水平，相关人员必须学习并遵照公司《关联管理办法》及《资金结算管理办法》等相关规定，对资金往来方的关系进行严格审核，对关联方资金往来进行密切关注，如发现关联方有疑似损害上市公司及投资者利益的情况及时向公司董事会汇报，公司董事会获知有关信息后，立即组织公司内审、财务等部门开展调查，及时制止关联方非经营资金类似事项发生。

　　针对此次间接控股股东及关联方非经营性资金占用相关事项，公司董事会及管理层应当本着为公司负责、为公司社会公众股东特别是中小股东负责的态度尽快督促控股股东履行还款义务，解决非经营性占用事项；作为公司独立董事，我们今后将更加勤勉尽职，强化监督力度，利用自身的会计及法律知识，定期严格核查公司关联方资金往来情况，进一步要求公司切实做好内部治理工作，杜绝关联方非经营性资金占用事项再次发生。

　　问题三：根据公告，关联方非经营性资金占用行为，严重侵害上市公司及中小股东的合法权益。根据本所《股票上市规则》第13.4.1条的规定，公司被控股股东及其关联方非经营性占用资金，情形严重的，本所将对其股票实施其他风险警示。请公司及相关方审慎制定并补充披露具体整改措施和期限，尽快完成整改。

　　公司回复：

　　针对公司存在的关联方非经营性资金占用情形，公司整改措施如下：

　　（一）已采取的整改措施

　　公司经自查发现并确认关联方资金占用事项后，公司董事会和管理层立即与蓬山酒业及公司控股股东沱牌舍得集团、间接控股股东天洋控股沟通，督促其制定切实可行的还款方案,尽快归还占用的资金。天洋控股已向公司出具承诺函如下：

　　“天洋控股集团及天洋控股集团关联方将通过包括但不限于股权、资产抵质押等各种融资方式，于2020年9月19日前，将前述欠款及相应资金占用费全部归还四川沱牌舍得营销有限公司。”

　　公司董事会将持续关注并督促天洋控股尽快履行还款承诺，同时采取诉讼、资产保全等措施维护公司利益，公司全资子公司沱牌舍得营销公司已于2020年8月18日向四川省遂宁市中级人民法院申请对天洋控股及其关联方的财产采取保全措施。具体内容请见公司于2020年8月20日披露在上海证券交易所网站的《舍得酒业关于全资子公司涉及诉讼的公告》（2020-050）。

　　（二）后续的整改措施

　　公司董事会和管理层后续将积极与关联方沟通，督促其尽快解决资金占用问题，维护公司和广大投资者的合法权益。同时为杜绝关联方非经营性占用资金情形，公司已着手实施并将从以下几个方面进行长期整改：

　　1、完善内控制度，强化执行力度

　　根据《企业内部控制基本规范》等有关要求，完善公司内部审计部门的职能，要求公司风控中心进一步优化内部控制制度，特别是全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司的内部管控和流程规范；要求公司内审部门密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对疑似资金往来事项，及时向公司董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。

　　责任部门：公司风控中心及相关职能部门

　　完成时间：长期整改

　　2、强化资金全流程管控，严格执行大额资金往来审批制度

　　通过制度梳理和流程规范，公司财务中心将进一步在各项制度中对资金管控进行明确要求，严格执行大额资金往来审批制度，保持重点关注，并将通过对公司及子公司大额资金的进出实行监控和对其资金使用情况进行专项检查等手段，切实严防关联方非经营性资金占用，防范资金使用风险。

　　各子公司结合不同的业务模式，参照《公司资金结算管理》、《货币资金预算管理》等相关财务管理制度的要求，完善资金审批、使用情况汇总、资金回笼等的监控流程。

　　责任部门：公司财务中心

　　完成时间：长期整改

　　3、完善内部报告机制，定期排查关联方资金往来事项

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》要求，公司将进一步完善内部报告机制，一方面要求公司控股股东及其关联企业将可能涉及关联资金占用事项及时报告公司董事会秘书及证券部，确保及时履行信息披露义务；另一方面将通过定期排查的方式，向子公司各级管理人员明确，应尽可能规避与关联方发生资金往来，如确有必要开展，及时提报公司总部，经审议披露后实施，杜绝非经营性占用资金事件再次发生。

　　责任部门：公司控股股东及其关联方、公司证券部

　　完成时间：长期整改

　　4、加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识

　　（1）公司法务部人员，不定期组织开展法律法规内部培训工作，增加全体员工的守法合规意识。

　　（2）公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员，按照监管部门的要求，参加监管部门组织的证券法律法规、最新监管政策和资本运作培训。

　　责任部门：公司董事会、监事会及公司风控中心

　　完成时间：长期整改

　　特此公告。

　　舍得酒业股份有限公司董事会

　　2020年9月3日