中芯国际集成电路制造有限公司 关于与中芯北方签订框架协议构成持续 关连交易及须予披露交易的公告

　　A股代码：688981    A股简称：中芯国际公告编号：2020-010

　　港股代码： 00981    港股简称：中芯国际

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　中芯北方框架协议

　　谨此提述本公司日期为2017年12月7日及2018年2月8日的公告，以及本公司日期为2018年1月18日的通函，内容有关本公司（代表本身及其子公司（中芯北方及其子公司除外））与中芯北方（代表本身及其子公司）所订立的2017年框架协议。由于2017年框架协议的年期将于2020年12月31日期满，本公司与中芯北方协定续签中芯北方框架协议和继续原于2017年框架协议涵盖的交易。

　　本公司宣布，于2020年9月2日（交易时段后），本公司（代表其本身及其子公司（中芯北方及其子公司除外））与中芯北方（代表其本身及其子公司）订立中芯北方框架协议，内容有关货品供应、提供或接受服务、资产出租、资产转移、提供技术授权或许可以及提供担保。中芯北方框架协议为期三年，自2021年1月1日起至2023年12月31日止。

　　香港上市规则的涵义

　　在本公告日期，国家集成电路基金透过其全资子公司鑫芯（香港）投资有限公司持有本公司约10.36%股权，故其根据香港上市规则于发行人层面上是本公司的关连人士。在本公告日期，本集团和国家集成电路基金分别持有中芯北方注册资本约51%及32%，因此，中芯北方根据香港上市规则第14A.16条的定义是本公司的关连子公司，故其根据香港上市规则是本公司的关连人士。

　　由于第一类持续关连交易、第二类持续关连交易、第三类持续关连交易、第四类持续关连交易和第六类持续关连交易的全年上限的一个或多个适用百分比率为5%或以上，因此，有关交易将构成香港上市规则第14A章项下的不获豁免持续关连交易。同时中芯北方框架协议须遵守香港上市规则第14A章有关申报、公告和独立股东批准的规定。

　　由于第五类持续关连交易的全年上限的适用百分比率大于0.1%，但低于5%，有关交易须遵守香港上市规则第14A章有关申报、公告和年度审阅的规定，但豁免遵守独立股东批准的规定。

　　由于第四类持续关连交易的全年上限的适用百分比率大于5%，但低于25%，第四类持续关连交易亦构成本公司的须予披露交易，须遵守香港上市规则第14章有关申报和公告的规定。

　　根据香港上市规则，本公司已成立独立董事委员会，就中芯北方框架协议（包括中芯北方框架协议项下的持续关连交易和全年上限）向独立股东提供建议和意见，并就如何表决向独立股东提供建议。

　　本公司已任命大有融资有限公司为独立财务顾问，就中芯北方框架协议（包括中芯北方框架协议项下的持续关连交易和全年上限）向独立董事委员会和独立股东提供建议。

　　一般资料

　　本公司将在临时股东大会向独立股东提呈普通决议案，以批准中芯北方框架协议（包括中芯北方框架协议项下的持续关连交易和全年上限）。

　　由于国家集成电路基金是本公司的关连人士，其全资子公司鑫芯（香港）投资有限公司及其之其他联系人（定义见香港上市规则）将就批准中芯北方框架协议及据此拟进行的任何交易的普通决议案放弃表决。除鑫芯（香港）投资有限公司和国家集成电路基金其他联系人外，并无其他股东将须于临时股东大会上就此决议案放弃表决。

　　由于最后确定股东大会资料内容需要时间，故本公司预计在2020年10月20日或前后向股东寄发股东大会资料。股东大会资料载有（其中包括）：(i)中芯北方框架协议的进一步详情；(ii)独立董事委员会致独立股东的函件；(iii)独立财务顾问致独立董事委员会和独立股东的建议函件；和(iv)召开临时股东大会的通告。

　　一、中芯北方框架协议

　　谨此提述中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“本公司”）日期为2017年12月7日及2018年2月8日的公告，以及本公司日期为2018年1月18日的通函，内容有关本公司（代表本身及其子公司（中芯北方及其子公司除外））与中芯北方集成电路制造（北京）有限公司（以下简称“中芯北方”，代表本身及其子公司）所订立的2017年框架协议。由于2017年框架协议的年期将于2020年12月31日期满，本公司与中芯北方协定续签中芯北方框架协议和继续原于2017年框架协议涵盖的交易。

　　本公司宣布，于2020年9月2日（交易时段后），本公司（代表其本身及其子公司（中芯北方及其子公司除外））与中芯北方（代表其本身及其子公司）订立中芯北方框架协议，内容有关货品供应、提供或接受服务、资产出租、资产转移、提供技术授权或许可以及提供担保。中芯北方框架协议为期三年，自2021年1月1日起至2023年12月31日止。

　　（一）中芯北方框架协议主要条款概要

　　（二）中芯北方框架协议项下的持续关连交易

　　1、交易种类

　　中芯北方框架协议项下的持续关连交易将包括以下各项：

　　（1）买卖备品备件、原材料、光掩模板及制成品；

　　（2）提供或接受服务，包括但不限于：(a)委托加工和测试服务；(b)销售服务；(c)境外市场推广和客户服务；(d)采购服务；(e)研发和实验支持服务；(f)综合行政、后勤、生产管理和信息科技服务；和(g)提供水、电、煤、热能和化学品使用服务；

　　（3）出租资产(例如厂房、办公场所和设备)；

　　（4）资产转移；

　　（5）集团A向集团B提供技术授权或许可，以及分摊有关28纳米技术的研发成本；和

　　（6）集团A就中芯北方的融资活动提供担保。

　　2、中芯北方框架协议项下的持续关连交易定价

　　中芯北方框架协议项下的持续关连交易的价格乃按照以下递增次序的一般原则确定：

　　(1)国家或地方物价管理部门规定或批准的价格（如有）；

　　(2)根据行业指导价的合理价格（如有）；

　　(3)可比的当地市场价格（应由订约双方公平协商后确定，应参考(a)当时当地提供类似产品或服务的独立第三方所收取的市场价格；及(b)作为采购方以公开招标方式所能获得的最低报价）；

　　(4)若无可比的当地市场价格，则为按成本加上公平合理利润率的原则确定的价格，即(a)实际合理成本；及(b)公平合理利润率的总和；

　　(5)若上述一般定价原则均不适用，则由订约双方协定的其他合理方法确定价格，但须可以识别相关成本并按公平对等的原则将成本分配给订约各方。

　　如果一般定价原则第(2)至(5)项适用，在可能的情况下，集团A和集团B于协定适用价格前将各自就相同性质和规模的交易向独立第三方取得至少两个有关定价和其他条款的报价或投标。

　　至于国家或地方物价管控部门规定的价格，国家指定收费适用于水电，与有关服务的成本有关且按相关中国政府机关不时颁布的价格确定。根据中国价格法，中国政府可在有需要时就具体商品和服务执行国家指定价或指导价，该价格将按照不时的相关法律法规或行政规则的规定颁布。如果国家指定价或指导价日后适用于中芯北方框架协议项下的持续关连交易，订约各方将按照上文第(1)项定价原则首先执行该价格。

　　基于上述一般原则和订立中芯北方框架协议时的实际情况，订约方进一步协定下列中芯北方框架协议项下的持续关连交易的具体定价政策。如果下列政策未涵盖任何具体中芯北方框架协议项下的持续关连交易，或任何下列政策不再适用，订约方将使用上述一般原则确定有关交易的价格。

　　3、付款

　　中芯北方框架协议项下的持续关连交易的代价将按各项交易将订立的相关实施协议支付，并将以相关方的内部资金支付。本公司将持续密切监控相关交易，确保不会超出各类中芯北方框架协议项下的持续关连交易的全年上限。

　　4、其他条款

　　中芯北方框架协议的条款须符合适用法律法规，包括任何监管机关（包括但不限于联交所和上交所）的规定。

　　二、全年上限和厘定基准

　　（一）过往交易金额

　　集团A与集团B根据2017年框架协议拟进行的交易的过往交易金额如下：

　　附注：

　　(1)指集团A与集团B之间分别于截至2018年12月31日和截至2019年12月31日止年度所有交易的金额。

　　(2)经审计。

　　(3)未经审计。

　　（二）全年上限

　　中芯北方框架协议项下的持续关连交易全年上限列示如下：

　　至于第六类持续关连交易，截至2021年、2022年和2023年12月31日止各年的全年上限均为1,000百万美元。这些全年上限分为(i)有关可由本公司或其子公司提供担保的中芯北方金融负债最高金额的990百万美元（「结余上限」）和(ii)中芯北方作为有关担保的代价而应付的费用10百万美元（「担保费用上限」），而结余上限和担保费用上限按以下方式厘定：

　　a)结余上限990百万美元主要基于中芯北方于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的未来资本开支和融资需要确定；和

　　b)截至2021年、2022年和2023年12月31日止各年的担保费用上限10百万美元基于结余上限990百万美元和最高1.0%的担保费用收费率确定。该收费率参考属独立第三方的商业银行提供的收费报价厘定。

　　确定全年上限时，本公司已考虑不同因素，包括中芯北方自2013年6月成立以来，其业务运营的增长和扩充，预计中芯北方将继续扩大产能，并与现有客户紧密合作和开发新客户和产品。本公司亦已考虑本公司与中芯北方之间就中芯北方框架协议项下的持续关连交易的过往交易金额，以及鉴于半导体产业当前的市场情况和技术能力而对进行中芯北方框架协议项下的持续关连交易的预计以及本公司的未来业务计划等合理因素。

　　三、进行中芯北方框架协议项下的持续关连交易的理由及益处

　　中芯北方框架协议项下的持续关连交易实质为根据2017年框架协议进行的交易的延展。

　　中芯北方运营一间具备28纳米及40纳米制程产能的12英寸晶圆厂。因28纳米及40纳米产品的市场需求持续增长，本公司28纳米及40纳米制程生产将继续分配至中芯北方，以确保满足本集团日后的晶圆生产需要。

　　国内的集成电路产业发展迅速，客户需求旺盛。随着中芯北方的技术平台不断扩展和完善，中芯北方继续扩充产能以满足市场需求。与2018年年末相比，中芯北方的12英寸晶圆的产能于2019年年末增长24%至41,000片/月；而与2019年年末相比，中芯北方的12英寸晶圆产能于2020年上半年期末增长22%至50,000片/月。在中芯北方框架协议项下的持续关连交易贯穿了生产的不同环节，与中芯北方的持续合作有助本公司满足客户的需求，同时提升盈利能力。此外，本公司可凭借中芯北方的产能，以具资本效益的方式运用其技术进而扩充本集团的产能。

　　本公司与中芯北方的业务伙伴关系将有助集成电路设计公司消除一些与引进和生产制程相关的重复工作，从而减少产品投放市场的时间及双方的运营开支。随着其产能扩充和持续创新，本公司相信可提升其行业地位并从规模经济的增长中受益。

　　董事（不包括独立非执行董事，他们将于考虑独立财务顾问的建议后提供意见）认为，中芯北方框架协议的条款（包括全年上限）公平合理，且订立中芯北方框架协议及据此拟进行的中芯北方框架协议项下的持续关连交易按一般商业条款或更佳条款，于本集团正常和一般业务过程中订立，并符合本公司及股东的整体利益。

　　四、香港上市规则的涵义

　　在本公告日期，国家集成电路基金透过其全资子公司鑫芯（香港）投资有限公司持有本公司约10.36%股权，故其根据香港上市规则于发行人层面上是本公司的关连人士。本集团和国家集成电路基金分别持有中芯北方注册资本约51%及32%，因此，中芯北方根据香港上市规则第14A.16条的定义是本公司的关连子公司，故其根据香港上市规则是本公司的关连人士。

　　由于第一类持续关连交易、第二类持续关连交易、第三类持续关连交易、第四类持续关连交易和第六类持续关连交易的全年上限的一个或多个适用百分比率为5%或以上，因此，有关交易将构成香港上市规则第14A章项下的不获豁免持续关连交易。因此，中芯北方框架协议须遵守香港上市规则第14A章有关申报、公告和独立股东批准的规定。

　　由于第五类持续关连交易的全年上限的适用百分比率大于0.1%，但低于5%，有关交易须遵守香港上市规则第14A章有关申报、公告和年度审计的规定，但豁免遵守独立股东批准规定。

　　由于第四类持续关连交易的全年上限的适用百分比率大于5%，但低于25%，第四类持续关连交易亦构成本公司的须予披露交易，须遵守香港上市规则第14章有关申报和公告规定。

　　根据香港上市规则，本公司已成立独立董事委员会，就中芯北方框架协议（包括中芯北方框架协议项下的持续关连交易和全年上限）向独立股东提供建议和意见，并就如何表决向独立股东提供建议。

　　本公司已任命大有融资有限公司为独立财务顾问，就中芯北方框架协议（包括中芯北方框架协议项下的持续关连交易和全年上限）向独立董事委员会及独立股东提供建议。

　　五、一般资料

　　本公司将在临时股东大会上向独立股东提呈普通决议案，以批准中芯北方框架协议（包括中芯北方框架协议项下的持续关连交易和中芯北方框架协议项下的持续关连交易全年上限）。

　　由于国家集成电路基金是本公司的关连人士，其全资子公司鑫芯（香港）投资有限公司及其之其他联系人（定义见香港上市规则）将就批准中芯北方框架协议和据此拟进行任何交易的普通决议案放弃表决。除鑫芯（香港）投资有限公司和国家集成电路基金其他联系人外，并无其他股东将须于股东特别大会上就此决议案放弃表决。

　　由于最后确定股东大会资料内容需要时间，故本公司预期于2020年10月20日或前后向股东寄发股东大会资料。股东大会资料载有（其中包括）：(i)中芯北方框架协议的进一步详情；(ii)独立董事委员会致独立股东的函件；(iii)独立财务顾问致独立董事委员会和独立股东的建议函件；及(iv)召开临时股东大会的通告。

　　并无董事于授权中芯北方框架协议的董事会会议当日被视为于中芯北方框架协议拥有重大利益而须于有关董事会会议放弃表决。

　　六、有关订约方的资料

　　（一）有关本公司的资料

　　中芯国际和其控股子公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国内地技术最先进、配套最完善、规模最大、跨国经营的集成电路制造企业集团，提供0.35微米到14纳米不同技术节点的晶圆代工与技术服务。本集团总部位于上海，拥有全球化的制造和服务基地。在上海建有一座300mm晶圆厂和一座200mm晶圆厂，以及一座控股的300mm先进制程晶圆厂；在北京建有一座300mm晶圆厂和一座控股的300mm先进制程晶圆厂；在天津和深圳各建有一座200mm晶圆厂；在江阴有一座控股的300mm凸块加工合资厂。本集团还在美国、欧洲、日本和中国台湾设立行销办事处、提供客户服务，同时在香港设立了代表处。

　　（二）有关中芯北方的资料

　　中芯北方为根据日期为2013年6月3日的合营协议在中国成立的合营公司，其注册资本分别由中芯北京拥有12.5%、中芯集电拥有13%、中芯控股拥有25.5%和国家集成电路基金拥有32%。余下中芯北方的注册资本由中关村发展集团、工业发展投资管理公司、北京集成电路制造子基金和亦庄国投持有（均无拥有中芯北方10%或以上的注册资本）。中芯北方主要从事制造和买卖半导体产品的业务。

　　于2014年9月注册成立的国家集成电路基金主要透过股权投资于集成电路产业的价值链进行投资，其中以集成电路芯片生产、芯片设计、封装测试以及设备及材料为主。国家集成电路基金有16名基金投资者。有关国家集成电路基金股东的进一步详情，请参阅本公司日期为2020年6月6日的通函。

　　中关村发展集团是北京市委市政府建设中关村国家自主创新示范区。

　　工业发展投资管理公司是北京市国有资产经营有限责任公司的全资子公司，其最终实益拥有人是北京市政府。

　　北京集成电路制造子基金是北京市政府于中国发起的集成电路产业投资基金。

　　亦庄国投是一家就北京经济技术开发区产业转型升级而成立的国有投资公司，提供创新金融服务以回应发展需要。

　　有关中芯北方股东的进一步详情，请参阅本公司日期为2017年9月13日的通函。

　　七、释义

　　于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

　　特此公告。

　　中芯国际集成电路制造有限公司

　　董事会

　　2020年9月3日