大连圣亚旅游控股股份有限公司 关于回复上海证券交易所问询函的公告

　　股票代码：600593              股票简称：大连圣亚              公告编号：2020-075

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”)于2020年7月29日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会审议解聘董事会秘书事项的监管工作函》（上证公函【2020】0907号，以下简称“《工作函》”)，根据上海证券交易所《工作函》的要求，公司对《工作函》所列问题进行了认真落实。现公告如下：

　　一、根据《上市公司治理准则》等规定，董事会会议应当严格依照规定的程序进行，董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。请公司结合上述规定，说明本次紧急召集召开董事会的具体事由和必要性。请公司监事会、律师发表明确意见。

　　回复：

　　1、 紧急召集召开董事会的事由

　　鉴于自2020年6月29日股东大会审议通过了增补第七届董事会新任董事以来，原董事会秘书丁霞未尽其作为董事会秘书应尽的职责，存在如下等行为： 2020年6月30日大连圣亚召开第七届十六次董事会会议审议通过了关于罢免肖峰总经理职务的议案，但在董事长及公司董事会于2020年7月1日、7月2日连续多次催促原董事会秘书丁霞合法合规履职及时披露公告的情况下，原董事会秘书丁霞仍不予公告；在公司未公开披露第十六次会议决议内容时，发生公司资料和信息泄露给媒体；多次未提供或未及时向董事会提供资料、阻碍董事会正常履职等行为; 于2020年7月24日在上市公司董事会微信工作群中发出未经合法授权加盖大连圣亚公章的拟用于回复交易所问询函的公告文件（具体见下文对问题三的回复），导致董事会运作出现困难和障碍，影响上市公司正常运营及其董事会正常履职，不适合继续担任公司董事会秘书一职。公司董事会根据公司《董事会议事规则》，基于公司实际经营情况，认为有必要紧急召集召开公司第七届二十次董事会会议审议《关于解聘公司高级管理人员的议案》，以尽快采取措施以防止公司及广大投资者的合法权益进一步受损。据此，公司第七届二十次董事会于2020年7月29日以通讯表决方式召开。

　　2、 紧急召集召开董事会的必要性

　　鉴于原董事会秘书丁霞的行为（具体见下文对问题三的回复）已导致董事会运作出现困难和障碍，导致上市公司无法正常运营及其董事会无法正常履职，董事会认为解聘其职务以尽快防止上市公司及广大投资者的合法权益进一步受损迫在眉睫。原董事会秘书被解聘后，仍然拒绝执行董事会决议，拒绝向代行董秘职责人员交接Ekey等公司财产，更进一步说明了董事会解聘其职务是迫在眉睫之举。

　　律师意见：

　　根据《公司法》第一百一十条第2款及第3款规定：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

　　《董事会议事规则》第五条规定，公司董事长认为必要时董事会应当召开临时会议；第十二条第2款规定，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　《公司法》及《董事会议事规则》虽未就尽快召开董事会临时会议的紧急事由进行规定，但《公司章程》及《董事会议事规则》规定，上述规则由公司董事会负责解释，因此是否构成紧急事由应当由公司董事会予以判断。

　　根据第七届二十次董事会的相关会议资料，各董事已就本次董事会会议审议事项予以表决，且6名董事投票赞成第七届二十次董事会审议议案，本所律师认为6名董事(超过全体董事的半数)已以其投票行为认可本次会议召集符合《公司章程》及《董事会议事规则》有关“情况紧急”的规定。

　　基于原董事会秘书不适宜继续担任董事会秘书，为保证公司更好地履行信息披露义务，本所律师认为，公司董事会于2020年7月29日召开第七届二十次董事会审议关于解聘原董事会秘书具有必要性。

　　监事会意见：经审阅本次董事会相关会议文件，公司监事会认为，本次董事会提议人、召集人杨子平以“公司董事会秘书违反公司法、公司章程等法律法规，屡次违反董秘职责，擅自信披，拟解聘”作为本次紧急召集召开董事会的理由，既缺乏最基本的事实依据，也不具有合理性。

　　二、公告披露，2名董事以本次董事会召集召开程序不合规为由拒绝出席会议。请结合《公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》和《董事会议事规则》等相关规定，以及2名董事的意见，论证说明本次董事会召集召开程序的合规性。请公司监事会、律师发表明确意见。

　　回复：

　　鉴于原董事会秘书丁霞的行为已导致上市公司无法正常运营，导致董事会无法正常履职，解聘其职务以尽快防止上市公司及广大投资者的合法权益进一步受损迫在眉睫，2020年7月29日上午9时39分，董事会发出会议通知，定于2020年7月29日下午1时30分召开第七届二十次董事会审议《关于解聘公司高级管理人员的议案》，并说明了本次会议紧急召开的原因。公司第七届二十次会议以通讯表决方式进行，出席董事6名（3名董事拒绝出席本次董事会，其拒绝出席原因详见公司公告（公告编号：2020-052）），全体出席董事均发表了各自意见。本次董事会审议事项属于董事会职权范围。本次董事会的赞成票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，赞成票数过全体董事的半数。

　　综上所述，本次董事会的召集、召开、表决程序合法有效，董事会审议事项属于董事会职权范围，本次董事会的决议合法有效，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　律师意见：公司第七届二十次董事会会议的召集、召开、表决程序合法有效，董事会审议事项属于董事会职权范围，本次董事会的决议合法有效，符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　监事会意见：经审阅本次董事会相关会议文件，公司监事会认为，本次董事会会议在会议通知发出的时间、形式以及内容、董事表决的审慎性、会议计票统计等方面均违反《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会议事规则》，会议召集召开程序不合规。

　　三、根据本所《股票上市规则》的规定，上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。请公司就本次董事会审议解聘董事会秘书事项，具体说明解聘理由，并论证相关理由的充分性及合理性。

　　回复：

　　大连圣亚于2020年6月29日召开2019年年度股东大会，审议通过了罢免原董事王双宏、刘德义董事职务的议案，并审议通过补选杨奇、陈琛、毛崴为公司非独立董事，补选郑磊为公司独立董事的议案。大连圣亚于2020年6月30日召开第七届十六次董事会会议，审议通过解聘总经理肖峰的议案。根据《公司法》《上市规则》《董秘管理办法》，上市公司董事会秘书对上市公司和董事会负责，应当忠实、勤勉地履行职责。但是原董事会秘书丁霞在履职期间，却存在如下主要行为（有关证明材料已通过专项报告提交上海证券交易所），怠于履行其作为董事会秘书应尽的职责，阻碍董事会履职，导致上市公司、新任董事以及公司股东的声誉及利益受损：

　　1、2020年6月30日，大连圣亚召开第七届十六次董事会会议，审议通过了关于罢免肖峰总经理职务的议案。但在董事长及公司董事会于2020年7月1日、7月2日连续多次催促原董事会秘书丁霞合法合规履职及时披露公告的情况下，原董事会秘书丁霞仍不予公告。为避免上市公司出现信息披露违规，独立董事出于谨慎履职，要求对会议合规性聘请律师出具专项意见，以推动公告的顺利披露。于2020年6月30日审议通过的大连圣亚第十六次董事会决议，才得以于2020年7月8日披露，在此期间，市场上出现了各种对上市公司的不实猜测和报道。

　　根据《公司法》第一百二十三条，上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。根据《上市公司信息披露管理办法》第四十五条，董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条和第七十一条，上市公司经理发生变动的，上市公司应当及时披露。

　　无论董事会所议议案中的罢免总经理的事项是否属于上市公司《公司章程》和《董事会议事规则》所规定的“紧急情况”以及该次董事会会议的决议是否有效存在争议，也应当在后续通过司法途径依法解决。对于前述争议事项，争议各方及董秘丁霞均没有事先的认定权与裁判权，更不应阻挠上市公司依照信披规则充分且及时的公告相关信息，对上市公司的决策制度和信息披露制度产生无端的干扰。

　　2、第16次董事会会议决议在2020年7月8日前未能进行公告，董事会会议内容本应属于保密内容，不应该被参加第16次会议的9名董事及列席的董秘丁霞以外的人得知。但是，董事会会议内容却在未经董事会书面授权的情况下，即被人泄露并于2020年7月1日在大连圣亚公众号上公布，并于此后几天期间在其他媒体上进行连篇累牍的不实报道，二级市场股价在此期间连续下跌。

　　根据《公司法》第一百四十八条，董事、高级管理人员不得有下列行为：……（七）擅自披露公司秘密。根据《上市公司信息披露管理办法》第四十五条，董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。根据《董秘管理办法》第十三条，上市公司董事会秘书负责上市公司信息披露管理事务，包括负责公司未公开重大信息的保密工作。

　　3、自2020年6月29日新任董事会上任以来，曾多次向原董秘丁霞要求提供上市公司相关内部制度等文件（包括董事会议事规则、专门委员会规则等）、员工及高管名册、上市公司作为应诉主体文件等等，但其却再三无故拖延，迟迟不向新任董事会提交相关文件，阻碍董事会正常履职。比如，董事会于要求其提供上市公司相关内部制度等文件，但直至其被解聘董事会秘书职务，董事会也未收到公司印信管理相关文件；董事会从公告中得知上市公司作为应诉主体后立即于2020年7月8日要求原董事会秘书提供诉讼相关文件，但直至其被解聘董事会秘书职务其也未提交起诉状副本等其他相关文件，导致公司无法准备答辩文件；独立董事于2020年7月9日向其要求提供的资料文件，直到2020年7月13日其依然毫无反馈与回应。

　　4、在董事会已经审议通过解聘其职务的议案后，其还拒绝执行董事会决议，拒绝向代行董秘职责人员交接Ekey等公司财产,导致董事会无法正常履职。

　　5、根据《公司法》第一百四十七条，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。但原董事会秘书丁霞却于2020年7月24日在上市公司董事会微信工作群中发出未经合法授权加盖大连圣亚公章的拟用于回复交易所问询函的公告文件。针对该等行为，公司将会向大连当地公安部门提起刑事控告。

　　基于上述，根据《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》，大连圣亚董事会于2020年7月29日决议将其解聘。

　　四、根据本所《股票上市规则》的规定，董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报告。请董事会秘书就本次解聘理由做出陈述。

　　公司于2020年8月5日收到原董事会秘书丁霞自称如下：

　　本人对董事会第二十次会议公告中以及上述有关董事会秘书的解聘理由，坚决反对。本人不存在本人不存在董事会决议公告所称任一情形，也不存在上交所《董事会秘书管理办法》第十条关于解聘董秘的情形，更不存在本公告中的任一解聘事由。因董事会第二十次会议的召集召开严重违反公司章程、董事会议事规则等相关规定，公司股东已向人民法院起诉撤销第二十次董事会会议决议，具体详见《关于公司涉及诉讼的进展公告》(公告编号：2020-057)。

　　根据《上市规则》第2.1条规定，上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。第2.5条规定，上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。上交所《董秘管理办法》第二条规定，上市公司董事会秘书对上市公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。本人现就解聘理由发表如下意见：

　　1.第十六次董事会决议公告未能及时披露，主要系决议公告内容不符合信息披露要求，本人就此一直保持持续沟通，并在董事会微信群多次传达“对紧急召开第七届十六次董事会认为合规的董事应说明合规性理由”的信息披露要求。该公告披露期间，又出现独立董事提出要求单独聘请律师事务所就会议程序发表 意见、董事毛崴提出要将不符合信息披露要求的内容加到董事会决议公告等一系 列导致不能及时披露公告的情况。期间本人已尽全力沟通、协调、解释，但无果。 最终本人系按照董事会决议公告格式指引，将符合信息披露要求的决议公告提交并披露的。

　　2.第七届十六次董事会会议议结果被媒体及公司员工知晓，非本人原因所致。董事会据此作为解聘本人的理由无事实依据、属于强加责任。

　　3. 公司相关内部制度文件(包括董事会议事规则、专门委员会规则等)系2020年7月8日晚间董事杨奇、郑磊、杨子平、屈哲锋在微信群中陆续向本人提出，本人已于7月9日上 午发送至董事会微信群;相关董事会会议决议(含第17-19 次董事会)、会议记 录文件均已在相关董事会后及时发送至董事会微信群，并按照杨子平7月16日的要求于当日将2019年度股东大会会议相关资料、第14-16次董事会全套资料(包括董事会会议纪要、决议)再次集中发送至董事会微信群；诉讼文件已于7月8日发送至董事会微信群，并于当日提交涉诉公告(公告编号：2020-041)。 本人在履职期间勤勉尽责，不存在所谓阻碍董事会正常履职的情况。

　　4.第七届二十次董事会违规召集召开解聘董秘，公司股东已向人民法院起诉撤销第二十次董事会会议决议，具体详见《关于公司涉及诉讼的进展公告》(公告编号：2020-057)，且截至目前公司公告的发布未受影响，不存在所谓导致董事会无法正常履职的情形。

　　5. 本人不存在所谓违背高管忠实和勤勉义务的情形。为保护全体股东及广大市场投资者真实、准确、完整的获取信息的权利，上交所问询函回复公告(公告编号:2020-054)已经将各方意见进行全面汇总，真实、准确、完整的向所有投资者公开披露，且该上交所回复函的公告也已多次延期，董事会和董事个人无权干扰公平、及时的信息披露工作。

　　本次解聘董秘的会议提案严重背离事实真相，本人已就相关具体情况形成书面陈述报告并附相关证据材料提交上海证券交易所， 并对给本人信誉造成的破坏和负面影响保留诉诸法律的权利，维护本人所有合法权益。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　二二年九月二日