广东广和律师事务所关于谱尼测试集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的法律意见书

　　释  义

　　除非另有说明，下列简称在本法律意见书中具有如下含义：

　　广东广和律师事务所关于谱尼测试集团股份有限公司

　　首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的法律意见书

　　致：国信证券股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的证监会令［第167号］《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、证监会公告［2020］36号《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的深证上［2020］484号《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《业务实施细则》”）、中国证券业协会（以下简称“协会”）发布的中证协发〔2020〕121号《创业板首次公开发行证券承销规范》（以下简称“《创业板承销规范》”）等法律、法规及规范性意见之规定，广东广和律师事务所（以下简称“本所”或“本所律师”）接受发行人谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“谱尼测试”）及其保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”或“国信证券”）的委托，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）战略配售事项及其所涉相关事实进行充分尽职调查，出具本法律意见书如下：

　　引  言

　　本所律师声明的事项：

　　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言；公司保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏。

　　本所律师就出具本法律意见书至关重要而又无法获取独立证据支持的事实，依赖于政府部门、会计师事务所、评估机构等有关方面出具的证明、意见、报告、说明或其他文件。

　　本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表的意见。

　　本所同意将本法律意见书作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的必备文件，并且依法对本法律意见承担责任。

　　本法律意见书书仅供公司本次战略配售之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。

　　正  文

　　一、本次发行战略配售

　　根据战略配售方案，本次发行战略配售的战略投资者为由发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划国信证券鼎信5号创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“谱尼测试员工资管计划”），其基本情况如下：

　　1.1战略投资者基本情况

　　根据发行人第四届董事会第十次会议决议、任职文件、劳动合同及相关人员身份证、《国信证券鼎信5号创业板战略配售集合资产管理计划集合资产管理合同》（以下简称“《资管合同》”）、成立公告、备案证明等文件，发行人的高级管理人员与核心员工通过设立谱尼测试员工资管计划参与本次发行的战略配售，其基本信息为：

　　经核查，国信证券鼎信5号创业板战略配售集合资产管理计划的持有人均为发行人高级管理人和核心员工（国信证券鼎信5号创业板战略配售集合资管计划参与本次战略配售的具体情况，详见本法律意见书附件）。

　　谱尼测试员工资管计划已依法成立并于2020年8月4日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编码为SLN599。

　　根据《资管合同》的规定，谱尼测试员工资管计划的管理人为国信证券；《资管合同》规定管理人国信证券独立管理和运用集合资产计划、行使因集合资产计划投资所产生的权利、停止或暂停办理集合资产计划份额的参与、暂停办理集合资产计划的退出等；国信证券已出具书面承诺，谱尼测试员工资管计划的实际支配主体是管理人国信证券。

　　本所律师认为，通过设立谱尼测试员工资管计划参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员和核心员工；谱尼测试员工资管计划的实际支配主体为其管理人国信证券；发行人高级管理人员与核心员工通过设立谱尼测试员工资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过且已在中国证券投资基金业协会完成备案；谱尼测试员工资管计划参与本次发行战略配售，符合《业务实施细则》第十九条、《特别规定》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　1.2 战略配售基本情况

　　根据战略投资者与发行人签订的战略配售协议、战略配售方案，本次战略配售的基本情况为：

　　发行人高管人员和核心员工通过设立资产管理计划谱尼测试员工资管计划参与战略配售，初始战略配售数量为190万股，占本次发行数量的10%（即不超过公开发行股票数量10%，下同），认购金额不超过人民币8，430万元（含新股配售经纪佣金）。

　　本所律师认为，战略配售方案符合《特别规定》、《业务实施细则》的相关规定。

　　二、战略配售协议的主要内容

　　根据战略投资者谱尼测试员工资管计划与发行人签署的战略配售协议并经本所律师核查，其主要内容如下：

　　2.1合同主体

　　1.战略投资者；

　　2.发行人谱尼测试。

　　2.2 投资的先决条件

　　本次配售需取得政府部门、各方所有必需的同意和批准；发行人的本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定；无任何可能导致发行人本次发行中止的事项发生。

　　2.3配售款项的缴纳

　　谱尼测试员工资管计划以本次发行的发行价格认购发行人本次公开发行的股份，其认购的比例及总金额按照深交所相关规定执行。

　　2.4认购股份的交付

　　发行人应当在取得深交所和证监会的行政许可后尽快完成首次公开发行股票的股份登记手续，使谱尼测试员工资管计划按照其认购的本次首次公开发行股票数量登记为发行人的人民币普通股股东。

　　此外，该协议还规定了违约及其责任、合同的变更、解除和终止、保密条款及争议解决等相关条款。

　　经本所律师核查，该战略配售协议的主要内容符合《业务实施细则》、《特别规定》的相关规定，合法有效。

　　三、战略投资者的选取标准、配售资格

　　有关创业板首次公开发行股票引入战略投资者与发行人高管人员和核心员工通过资管计划参与战略配售的相关制度及其主要规定如下：

　　3.1《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》

　　1.《特别规定》第十四条第一款规定：“首次公开发行证券可以向战略投资者配售。战略投资者原则上不超过三十五名，战略配售证券占本次公开发行证券数量的比例应当符合交易所规定”。

　　2.《特别规定》第十八条规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十，且应当承诺自本次公开发行的证券上市之日起持有配售证券不少于十二个月。

　　发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与人员的姓名、担任职务、参与比例等事项。”

　　3.2《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》

　　1.《业务实施细则》第二十八条第一款规定：“首次公开发行证券可以向战略投资者配售。发行证券数量 1亿股（份）以上的，战略投资者原则上不超过 35名，配售证券总量原则上不超过公开发行证券数量的 30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；不足 1亿股（份）的，战略投资者应不超过 10名，配售证券总量不超过公开发行证券数量的 20%。”

　　2.《业务实施细则》第三十条第二款规定：“保荐机构相关子公司和发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，按照《特别规定》、本细则及本所其他有关规定参与发行人战略配售。”

　　3.《业务实施细则》第三十一条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：…… （五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划； ……”

　　4.《业务实施细则》第三十五条规定：“发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的，应当在招股意向书和初步询价公告中披露专项资产管理计划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、实际支配主体以及参与人姓名、担任职务与参与比例等事项。

　　前款规定的专项资产管理计划的实际支配主体为发行人高级管理人员的，该专项资产管理计划所获配的股份不计入社会公众股东持有的股份。”

　　本所律师认为，谱尼测试员工资管计划为发行人高级管理人员与核心员工设立的参与本次战略配售的专项资管计划，其实际支配主体为其管理人国信证券，且已在招股意向书和初步询价公告中披露了谱尼测试员工资管计划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、实际支配主体以及参与人姓名、职务与比例等，其战略投资者的选取标准和配售资格符合《特别规定》、《业务实施细则》的相关规定，合法有效。

　　四、战略投资者认购数量（或认购金额）

　　根据战略投资者与发行人及其实际控制人签订的前述战略配售协议、战略配售方案，谱尼测试员工资管计划初始战略配售发行人发行股票数量为190万股，占本次发行数量的10%（即不超过公开发行数量的10%）。

　　谱尼测试员工资管计划初始战略配售发行人发行股票数量为190万股，占本次发行数量的10%（即不超过公开发行数量的10%），符合《特别规定》第十八条规定的专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%。

　　本所律师认为，本次发行共有1名战略投资者参与战略配售，初始战略配售比例为发行人公开发行股份的10%（即不超过公开发行数量的10%），符合《业务实施细则》第二十八条第一款和《特别规定》第十四条第一款关于参与本次发行战略投资者应不超过10名且战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求，合法有效。

　　五、限售期安排

　　根据战略配售方案、战略投资者签署的承诺函：谱尼测试员工资管计划承诺获得战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；限售期届满后，谱尼测试员工资管计划对获配股份的减持将按照中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的相关规定执行。本所律师认为，发行人高管人员与核心员工设立的参与战略配售的专项资产管理计划参与本次发行战略配售认购股票的限售期符合《特别规定》第十八条的规定，合法有效。

　　六、是否存在禁止性配售情形

　　根据发行人、主承销商及战略投资者提供的相关承诺函、战略配售协议及战略配售方案，并经本所律师核查：

　　本次发行战略配售不存在以下情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除《业务实施细则》第三十一条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　本所律师认为，发行人的本次发行战略配售不存在《特别规定》第十五条第二款及《业务实施细则》第三十二条规定的禁止性情形，也不存在《特别规定》、《业务实施细则》规定的其他禁止性情形。

　　七、结论意见

　　本所律师认为，发行人本次发行战略配售的基本情况为发行人高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售，保荐机构相关子公司依法未参与本次战略配售；战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》、《业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者谱尼测试员工资管计划配售股票不存在《业务实施细则》第三十二条等规定的禁止性情形；战略投资者谱尼测试员工资管计划承诺的认购数量、认购金额及限售期安排符合《特别规定》、《业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；发行人与战略投资者签订的战略配售协议合法有效；战略投资者已承诺按规定及时足额缴纳认购资金。

　　综上所述，发行人本次发行战略配售事项符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《特别规定》、《业务实施细则》及《创业板承销规范》等法律、法规及规范性文件的规定和相关要求，真实、合法、有效。

　　广东广和律师事务所

　　2020年8月20日

　　附件：

　　发行人高级管理人员与核心员工通过设立国信证券鼎信5号创业板战略配售集合资产管理计划参与本次战略配售的具体情况明细表：