德恒上海律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见

　　德恒02F20200532-00001号

　　致：海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司

　　根据德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）（以下合称“主承销商”）签订的《法律服务委托合同》，本所接受委托作为主承销商的专项法律顾问，为主承销商承销上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“奕瑞科技”）科创板首次公开发行股票项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46号）（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，出具本《法律意见》。

　　为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：

　　1.本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2.本《法律意见》仅依据相关各方向本所及承办律师提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所承办律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所承办律师认为出具本《法律意见》所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　3.本《法律意见》描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日，相关方提供给本所承办律师的受限于前述保证的有效的事实和数据。

　　4.本所同意将本《法律意见》作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意保荐机构引用本《法律意见》的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　5.本《法律意见》仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

　　基于上述，本所承办律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见》：

　　一、本次发行战略投资者及配售数量

　　根据主承销商提供的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次参与发行人战略配售的投资者为参与跟投的发行人保荐机构海通证券的全资子公司海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）和中金公司奕瑞1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“奕瑞科技专项资管计划”），发行人已与战略投资者签署《上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者认股协议》（以下简称“《认股协议》”）。

　　根据主承销商提供的《战略配售方案》，本次拟公开发行股票1,820万股，占公司发行后总股本的比例为25.09%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为273万股，占本次发行数量的15%，其中海通创投跟投的股份数量预计为本次公开发行股份数量的5%，即91万股，奕瑞科技专项资管计划参与战略配售的数量预计为本次公开发行规模的10%，即182万股，符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名、战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%、专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%的要求。具体比例和金额将在2020年9月3日（T-2日）确定发行价格后根据《业务指引》最终确定。

　　（一）海通创投

　　1.基本情况

　　根据海通创投提供资料并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）查询，截至本《法律意见》出具日，海通创投的基本情况如下：

　　2.股权结构、控股股东及实际控制人

　　根据海通创投提供的资料并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，海通创投控股股东系海通证券。截至本《法律意见》出具日，海通创投的股权结构如下：

　　3.战略配售资格

　　根据中国证券业协会于2017年4月7日公布的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第一批）》，海通创投为海通证券的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

　　4.关联关系

　　经本所承办律师核查，海通创投系海通证券的另类投资子公司；海通创投与发行人不存在关联关系；海通创投与联席主承销商中金公司不存在关联关系。

　　5.参与战略配售的认购资金来源

　　根据海通创投提供的资料，海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《认股协议》的认购资金；同时，根据海通创投的书面确认，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

　　（二）奕瑞科技专项资管计划

　　1.基本情况

　　注1：参与比例上限根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%”予以测算。

　　注 2：奕瑞科技专项资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金；

　　注3：最终认购股数待2020年9月3日（T-2日）确定发行价格后确认。

　　共57人参与奕瑞科技专项资管计划，参与人姓名、职务、是否为发行人董监高、缴款金额、认购比例等情况如下：

　　注 1：奕瑞科技专项资管计划总缴款金额为15,843万元，其中用于参与本次战略配售认购金额上限（包含新股配售经纪佣金）不超过15,843万元。

　　注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注 3：最终认购股数待2020年9月3日（T-2日）确定发行价格后确认。

　　2.董事会决议

　　根据2020年7月28日奕瑞科技召开第一届董事会第十六次会议，审议并批准《关于公司向集合资产管理计划进行战略配售的议案》和《关于公司向集合资产管理计划进行战略配售的议案》，《关于公司向集合资产管理计划进行战略配售的议案》中参与人员包括对于实现奕瑞科技战略目标所需要的高级管理人员与核心员工，获配的股票数量不超过首次公开发行股票数量的10%，即不超过182万股，且承诺获得本次配售的股票限售期限不少于12个月，具体人员名单及参与比例另行约定。《关于公司向集合资产管理计划进行战略配售的议案》中批准参与战略配售计划的高级管理人员与核心员工名单并于中国证券监督管理委员会同意公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票注册后生效。

　　3.设立情况

　　根据中国证券投资基金业协会出具的《资产管理计划备案证明》，奕瑞科技专项资管计划已于2020年8月11日依法完成中国证券投资基金业协会的备案，产品编码为SLR137，管理人为中金公司。

　　4.实际支配主体

　　根据《中金公司奕瑞1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》的约定，管理人有权：“（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告证监会派出机构及证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；（8）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”因此，奕瑞科技专项资管计划的管理人中金公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为奕瑞科技专项资管计划的实际支配主体。

　　5.战略配售资格

　　根据发行人提供的资料，奕瑞科技专项资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；奕瑞科技专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，奕瑞科技专项资管计划均属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　6.参与战略配售的认购资金来源

　　根据奕瑞科技专项资管计划份额持有人的书面确认，奕瑞科技专项资管计划为专项资产管理计划，份额持有人认购资金均为自有资金。

　　7. 参与本次发行与战略配售的份额持有人情况

　　根据发行人确认，并经本所承办律师核查，上述人员均为发行人的高级管理人员与核心员工，且均与发行人或发行人子公司签署劳动合同。

　　二、战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　（一）战略投资者的选取标准

　　本次战略配售者由保荐机构子公司和发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划组成，本所承办律师认为，本次战略配售符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略投资者选取标准的规定。

　　（二）战略投资者的配售资格

　　1. 海通创投

　　根据海通创投的书面确认，海通创投以自有资金认购本次战略配售股票，且符合该资金的投资用途；海通创投为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）；海通创投承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　综上，本所承办律师认为，本次战略投资者符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定，海通创投具备战略配售资格。

　　2. 奕瑞科技专项资管计划

　　根据中金公司、奕瑞科技专项资管计划全体份额持有人分别出具的书面确认，奕瑞科技专项资管计划份额持有人以自有资金认购本次战略配售股票，且符合该资金的投资用途；奕瑞科技专项资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　综上，本所承办律师认为，奕瑞科技专项资管计划作为战略投资者符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。

　　三、战略投资者认股协议

　　经本所承办律师核查，发行人与上述确定的获配对象签署了《认股协议》，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。发行人与本次发行战略投资者签署的《认股协议》的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　四、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

　　根据发行人、海通证券、海通创投、中金公司、奕瑞科技专项资管计划全体份额持有人的书面确认、发行人与战略投资者签署的《认股协议》并经本所承办律师核查，本次战略配售不存在以下禁止情形：

　　“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　综上，本所承办律师认为，发行人和主承销商向海通创投和奕瑞科技专项资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所承办律师认为，本次战略配售已获得必要的授权与批准；参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》和《业务指引》的相关规定；本次发行确定的战略配售对象具备合法的主体资格，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《业务指引》、《实施办法》等法律法规和其他规范性文件的规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格；发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。