(上接C51版)烟台北方安德利果汁股份有限公司首次公开发行股票(A股)招股说明书摘要(下转C53版)

　　(上接C51版)

　　报告期内，发行人与关联方资金往来的情况如下：

　　单位：万元

　　注：2017年1月13日为星期五，由于周末银行转账不便，发行人于2017年1月16日星期一退回了该笔资金。

　　报告期内，安德利果胶与发行人签订关联交易框架协议并持续向发行人采购果渣等原材料。2017-2018年，发行人向安德利果胶销售商品的关联交易金额分别为3,767.99万元和764.36万元。发行人于收到安德利果胶单笔采购款后，通常扣除货款余额后将多余货款返还给安德利果胶。

　　由于发行人与安德利果胶存在持续的果渣买卖交易，2018年1月发行人仍然存在与安德利果胶间的资金往来。

　　2019年，发行人与安德利果胶不存在非经营性资金往来。

　　（2）上述资金往来的程序、合规性及影响承担机制

　　上述发行人与安德利果胶的资金往来系基于常规的买卖业务背景，发行人收到资金后扣除采购款立即将多余资金归还于安德利果胶，不存在资金占用或输送利益的情形。报告期内发行人与安德利果胶间的关联交易遵循《2016-2018年度产品采购框架协议》和《〈产品采购框架协议〉之补充协议》，并按《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的要求履行了必要的决策程序，相关董事进行了回避。该资金往来未违反法律法规、规章、司法解释的规定。

　　（3）整改措施、相关内控建立及运行情况

　　①整改措施

　　发行人与安德利果胶间的资金往来系安德利果胶向发行人支付采购款，发行人已于收到每笔款项后扣除货款归还了相应资金。

　　②相关内控建立及运行情况

　　针对与关联方资金往来的情形，发行人建立了《关联交易决策制度》，具体规定如下：

　　“第十三条  控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

　　第十四条  公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　（六）中国证监会或上市地证券交易所认定的其他方式。”

　　截至报告期末，发行人与关联方之间未发生新增的关联方资金往来。

　　3、关联方担保

　　报告期内，公司作为被担保方的关联方担保情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述担保类型均为连带责任保证。

　　报告期内，公司无对合并报表范围外关联方的担保。

　　（四）报告期内关联交易履行程序情况

　　1、基本情况

　　报告期内，公司重要关联交易均按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等制度的要求履行了必要的决策程序，关联董事及关联股东回避表决。

　　公司独立董事按年度对关联交易出具了意见：

　　2018年3月12日，公司独立董事姜洪奇、李炜和李同宁签署了《Confirmation of continuing connected transactions by independent non-executive directors》，对2017年度公司与统一企业股份有限公司、烟台亨通热电有限公司、安德利果胶和烟台新平建安工程有限公司的关联交易进行了确认，上述关联交易是公允、合理的，未损害公司全体股东的利益。

　　2019年3月6日，公司独立董事姜洪奇、李炜和李同宁签署了《Confirmation of continuing connected transactions by independent non-executive directors》，对2018年度公司与统一企业股份有限公司、烟台亨通热电有限公司、安德利果胶和烟台新平建安工程有限公司的关联交易进行了确认，上述关联交易是公允、合理的，未损害公司全体股东的利益。

　　2020年2月20日，公司独立董事姜洪奇、李炜和李尧签署了《Confirmation of continuing connected transactions by independent non-executive directors》，对2019年度公司与统一企业股份有限公司、烟台亨通热电有限公司、安德利果胶的关联交易进行了确认，上述关联交易是公允、合理的，未损害公司全体股东的利益。

　　2、对Mitsui & Co., Ltd. 的关联交易

　　Mitsui & Co., Ltd.（简称：日本三井）持有公司5.96%H股股份，根据香港联交所证券上市规则，日本三井及其附属子公司不属于本公司的关联方；但根据上海证券交易所股票上市规则等相关规定，日本三井及其附属子公司属于本公司的关联方。对此，公司对2014-2018年度内与日本三井的关联交易进行了追认，审议通过了2019-2021年每年度交易金额的上限。

　　2017年第六届董事会第七次会议及2017年临时股东大会审议通过了《关于确认公司最近三年及一期与三井物产株式会社关联交易合法合规的议案》；2018年第六届董事会第九次会议审议通过了《关于确认公司2017年度与三井物产株式会社关联交易合法合规的议案》；2019年第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于确认本公司2018年度与三井物产株式会社关联交易合法合规的议案》。

　　独立董事认为，公司2014-2018年度与三井物产株式会社的关联交易遵循公平自愿原则，价格公允，符合交易当时法律法规及股份公司相关制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

　　2018年12月13日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了公司与日本三井及其附属公司2019‐2021年每年度交易额上限为5,000万元。2019年11月6日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了公司与日本三井及其附属公司2019‐2021年每年度交易额上限提高至9,000万元。

　　3、避免关联方利益输送的措施及执行情况

　　报告期内，公司向统一企业、安德利果胶、日本三井销售商品的关联交易，和从礼泉亿通热力、烟台亿通热电、烟台新平建安采购商品和劳务的关联交易定价公允、具有合理性、必要性。公司与其他关联方的关联交易属于零星小额业务。除已经披露的关联交易外，公司与关联方无其他业务往来，不存在关联方为公司承担成本或代垫销售、管理费用的情形。关联方与公司之间不存在利益输送的情形。

　　为规范关联交易、避免与关联方利益输送，公司依法制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等制度对关联交易决策权力与程序予以明确规定，执行情况如下：

　　（1）与统一企业

　　根据上述制度，报告期内，公司与统一企业年度采购交易额经过公司董事会审议通过，关联董事刘宗宜回避表决。

　　报告期内，根据H股相关规定，公司独立董事按年度对公司与统一企业的关联交易出具意见，确认公司与统一企业关联交易是公允、合理的，未损害公司全体股东的利益。

　　公司H股年报中对外披露公司关联交易及关联交易情况，统一企业为公司的关联方，接受监管和投资者监督。

　　（2）与日本三井

　　因公司拟首次公开发行A股股票并上市，公司2017年第六届董事会第七次会议及2017年临时股东大会将日本三井追认为公司的关联方，并对2014年至2017年1-6月公司与日本三井的关联交易予以追认。之后，公司董事会在公司与日本三井的关联交易发生后定期对其进行了确认。公司独立董事按年度对该等关联交易出具意见：关联交易遵循公平自愿原则，价格公允，符合交易当时法律法规及股份公司相关制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。公司在2018年H股年报中披露了与日本三井的关联关系及关联交易情况。公司审议通过了2019-2021年每年度与日本三井关联交易金额的上限。

　　公司首次公开发行A股股票并上市后，将按照相关制度对与日本三井的关联交易按照年度进行预计并提交审议，对与日本三井的关联交易履行审批程序。

　　（3）与其他关联方

　　根据上述制度，报告期内，公司向安德利果胶、统一企业、日本三井以外的其他关联方销售果汁，购买餐饮住宿服务及采购混凝土均属于零星小额业务，未达到董事会、股东大会审议标准。

　　报告期内，公司向礼泉亿通热力、烟台亿通热电采购商品的框架协议以及向新平建安采购建筑安装服务的框架协议均经过公司董事会审批，关联董事回避表决；根据H股相关要求，公司独立董事按年度对该等关联交易出具意见，确认该等关联交易是公允、合理的，未损害公司全体股东的利益。

　　公司H股年报中对外披露公司关联交易及关联交易情况，其他关联方列示为公司的关联方，接受监管和投资者监督。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

　　1、董事

　　公司现有七名董事，分别为董事长及执行董事王安，执行董事张辉、王艳辉，非执行董事刘宗宜，独立非执行董事姜洪奇、李炜、李尧。根据《公司章程》规定，公司设董事会，对股东大会负责；董事会由七名董事组成，其中执行董事三人，外部董事（指不在本公司内部任职的董事）四人，外部董事包括非执行董事一人及独立非执行董事（指不在本公司内部任职且独立于本公司股东的董事）三人；董事会设董事长一人，根据需要，公司可以设副董事长一至二人。本届董事会董事任职期限为2019年6月26日至2021年6月25日。各董事基本情况如下：

　　（1）王安，男，1963年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。王安先生为第十届、十一届、十二届山东省人大代表。王安先生曾先后获得各项奖项及荣誉包括：山东省十大杰出青年企业家、五一劳动奖章获得者、统战系统先进个人、山东省优秀中国特色社会主义事业建设者、山东省农业产业化最具影响力十大杰出人物、烟台改革开放三十年希望之星、纪念中国成立60周年影响烟台优秀民营企业家、山东（烟台）社会主义建设六十佳先进人物之十佳经济风云人物等。1991年5月至2003年2月以及2003年7月至2004年9月期间，担任中国北方工业公司养马岛度假村总经理；1993年8月至1994年7月，担任中国北方工业烟台分公司副董事长、总经理；王安先生自1996年3月安德利有限设立时加入公司，安德利股份成立后，王安先生自2001年6月起担任董事，2010年12月起至今任公司董事长及执行董事，现同时担任发行人控股股东BVI平安、BVI东华、BVI弘安、安德利集团的董事。

　　（2）张辉，男，1972年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。张辉先生先后被评选为牟平区优秀共产党员，第九届烟台市十大杰出青年企业家、烟台市五一劳动奖章获得者，现为中国食品科学技术学会果蔬加工分会常务理事。1988年8月至1990年9月，担任牟平食品工业总公司副总经理；1995年9月至1998年12月，担任烟台市牟平区新平土地开发物资有限公司副总经理；张辉先生自1998年12月加入本公司，历任生产部主任，公司子公司总经理，公司总裁。安德利股份成立后，张辉先生自2001年6月起担任公司董事，2009年6月至今任执行董事兼总裁。

　　（3）王艳辉，男，1976年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，会计中级职称，中国注册会计师。1997年8月至2001年1月，在烟台养马岛北方大酒店先后任出纳、会计；王艳辉先生2001年2月加入本公司，先后任会计、多家附属公司主管会计、副经理、经理等职，2010年5月至今任公司财务总监，2012年6月至今同时任公司执行董事，2013年2月至今同时任公司董事会秘书。

　　（4）刘宗宜，男，1967年3月出生，中国台湾，硕士学历。刘宗宜先生1996年7月任统一企业股份有限公司投资分析课长；2000年，任职国际开发股份有限公司，负责投资；2004年起，任职于统一企业股份有限公司金融业务部经理；刘宗宜先生亦于统一企业股份有限公司的数个成员公司兼任总经理/董事/监事，其中其任职的德记洋行股份有限公司为台湾证券柜台买卖中心的上柜公司，现任统一企业股份有限公司（台湾证券交易所上市企业，股票代码1216）企业整合协理。2009年6月至今任公司非执行董事。

　　（5）姜洪奇，男，1966年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师、中级经济师。姜洪奇先生1997年3月至2002年11月任山东省国际信托投资公司业务经理及高级经理；2003年加入本公司，2003年5月至2010年5月担任本公司财务总监；2007年5月至2010年6月担任公司执行董事，并于2010年7月至2012年6月担任公司非执行董事；2010年5月至今，任科瑞集团有限公司副总裁；2016年5月至今担任公司独立非执行董事。

　　（6）李炜，男，1955年2月出生，中国香港，本科学历。李炜先生1986年7月至1989年10月，任中国北方工业公司进口部总经理；1989年10月至1995年10月，任银凯发展有限公司董事总经理；1995年10月至1999年10月，任银华国际发展集团的董事总经理，同时任利民实业有限公司（联交所上市公司）董事；2002年2月起，先后在香港、北京和深圳的多家广播电台和电视台担任评论员或主持人；2007年8月至今，同时担任伟仕控股有限公司（联交所上市公司）的独立非执行董事；2016年5月至今，同时担任前海健康控股有限公司独立非执行董事；2017年7月至今，同时担任高科桥光导科技股份有限公司（香港联交所上市公司）独立非执行董事；2016年6月至今，任公司独立非执行董事。

　　（7）李尧，男，1963年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。李尧先生1986年7月至1988年8月任职于南昌市建设委员会总工程师办公室；1989年9月至1993年6月任职于世界银行公路贷款项目江西省项目办公室；1995年8月至2003年7月，任科瑞集团有限公司投资事业部副总经理；2003年9月至2013年8月，任科瑞天诚投资控股有限公司执行董事、副总裁；2014年10月至2017年5月，任江西九华药业有限公司董事长；2009年11月至今，任上海瑞松投资有限公司执行董事；2015年3月至今，任宁波药材股份有限公司董事长；2007年6月至今，任上海莱士血液制品股份有限公司监事；2013年6月至今，任上海松力生物技术有限公司监事；2019年5月至今，任广东精艺金属股份有限公司董事；2019年6月至今，任公司独立非执行董事。

　　2、监事

　　公司现有三名监事，分别为戴利英、王坤、王志武，其中，戴利英为职工代表监事，监事会主席。本届监事会股东代表监事任职期限为2019年6月26日至2021年6月25日。各监事基本情况如下：

　　（1）戴利英，女，1964年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级教师职称。戴利英女士1988年7月至1997年6月，在内蒙古第一机械制造厂总务处第三幼儿园任园长；1997年7月至1998年6月，在烟台商贸有限责任公司工作；自1998年7月加入本公司，先后担任行政部副主任、行政部主任及人力资源部主任；2014年至2019年9月，担任公司总经理助理及综合管理部主任；2016年3月至今任公司职工代表监事，监事会主席。

　　（2）王志武，男，1970年5月出生，中国国籍，无境外永久居权，高中学历。王志武先生1990年5月至1997年6月，任职于牟平区水产供销公司；1997年7月加入本公司，2002年1月至2012年2月，先后担任本公司生产部副主任、生产部主任、本公司附属公司副总经理、本公司副总裁等职务；2012年3月至2017年3月，任本公司附属公司滨州安德利果汁饮料有限公司总经理；2017年4月起至今，任永济安德利果蔬汁有限公司总经理；2016年5月至今任公司监事。

　　（3）王坤，男，1981年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2000年8月加入本公司；历任车间班长、车间副主任、车间主任、总裁助理、子公司副总经理、总经理等职务；2015年8月至2020年2月，任礼泉公司董事长兼总经理；2015年8月至今历任白水公司董事长、董事长兼总经理；2018年6月至今任公司监事。

　　3、高级管理人员

　　公司高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。本届高级管理人员任期自2019年6月26日至2021年6月25日。各高级管理人员基本情况如下：

　　（1）总裁

　　张辉，参见本节之“1、董事”。

　　（2）副总裁

　　1）赵晶，女，1965年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1992年1月至1992年2月，任职于牟平外经委外贸投资中心；1992年至1997年，任职于加拿大奈森（天津）钢制品有限公司；1997年至2003年8月任本公司副总经理；2003年9月至2010年12月在山东福瑞达生物医药有限公司任职；2011年1月，重新加入公司并负责国内外市场销售工作，任公司副总裁。

　　注：赵晶已于2020年6月30日退休离任，不在公司任职。

　　2）曲昆生，男，1968年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，正高级工程师。1997年加入公司从事工艺技术研发、质量管理、主管生产监控工作，2007年2月至今，任公司副总裁兼总工程师。曲昆生先生作为本公司核心技术人员，先后主持或组织实施了国家“十五”科技攻关重大专项中“苹果深加工关键技术与设备研究开发”、“十一五”国家科技支撑计划重大项目中的“苹果果胶系列产品与优质苹果汁开发及产业化示范”、“十二五”国家科技支撑计划“苹果综合加工关键技术研究及产业化示范”、2013年度国家农业科技成果转化资金项目和2013年度山东省自主创新重大专项等多项国家、省、市科技计划项目。

　　（3）财务总监、董事会秘书

　　王艳辉，参见本节之“1、董事”。

　　4、核心技术人员

　　（1）曲昆生，参见本节之“3、高级管理人员”。

　　（2）孟秀芹，女，1976年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。孟秀芹女士为第十三届山东省人大代表。1996年7月至1997年6月，任烟台欣和食品有限公司分析检测员；1997年7月至2003年6月，任烟台源通果汁有限公司分析检测员；2003年6月加入本公司，历任分析检测员、技术研发员、研发中心副主任等职位，现任本公司研发中心主任，为公司核心技术人员。作为主要研究人员参加的项目有国家农业科技成果转化项目“苹果浓缩清汁高效加工技术集成及产业化示范”、山东省自主创新专项项目“苹果生产专业信息服务系统建设及苹果汁加工技术优化与应用示范”等；参与制定企业标准5项，其中2项作为主持人；作为主要研究人员参与的浓缩果汁相关技术及产业化项目于2012年获得烟台市科技进步三等奖，于2013年获得烟台市科技进步二等奖；个人于2019年获得烟台市职工优秀技术创新成果一等奖。

　　（二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况

　　1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况

　　（1）直接持股情况

　　截至2019年12月31日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接持有发行人股份情况如下表所示：

　　注：刘宗宜所持股份均为H股

　　（2）间接持股情况

　　截至2019年12月31日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属间接持有发行人股份情况如下表所示：

　　王安通过安德利集团和BVI平安持有公司股权，其持有安德利集团90%股权、BVI平安90%股权；张辉通过BVI平安和兴安投资持股公司股权，持有BVI平安 10%股权、兴安投资20%出资额；王艳辉、曲昆生、赵晶、王坤均通过兴安投资持有公司股权，四人分别持有兴安投资20%、16%、16%、14%出资额；王萌通过BVI东华和BVI弘安持有公司股权，其持有BVI东华100%的股权，BVI东华持有BVI弘安100%股权。孟秀芹的配偶黄连波通过持有兴安投资14%的出资额，间接持有公司股权。

　　除上述情况之外，其他董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有公司股份。

　　2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年一期股份变动情况

　　（1）直接持股变动情况

　　除刘宗宜之外，公司董事、监事、高级管理人员不存在直接持股的情况，刘宗宜最近三年持股数量未发生变更，但是持股比例因公司股本变化而变动，具体如下：

　　（2）间接持股变动情况

　　报告期各期末，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属间接持有发行人股份未发生变动，具体情况如下：

　　截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人的股份不存在质押或冻结的情况。

　　（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况

　　截至本招股书说明书摘要签署之日，公司的董事、监事和高级管理人员其他对外投资情况如下：

　　公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况与公司不存在利益冲突，除以上列明的情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外投资。

　　（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况

　　公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2019年度在公司领取薪酬具体情况如下：

　　注1：李同宁自2019年6月起不再任公司独立非执行董事，李尧自2019年6月起任公司独立非执行董事

　　注2：包振自2019年7月起不在公司任职，孟秀芹自2019年7月起为公司核心技术人员

　　公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在公司享受其他待遇和退休金计划。

　　2019年，公司董事长除在发行人领取薪酬外，还在烟台安德利果胶股份有限公司领薪。

　　（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

　　截至本招股说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人及其控股子公司以外的单位兼职情况如下：

　　除上表所列项目外，截至本招股说明书摘要签署之日，其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在公司以外的其他单位兼职。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　（一）发行人控股股东情况

　　公司控股股东为BVI东华、安德利集团、BVI平安，BVI弘安，其中，BVI东华为第一大股东，持有公司65,779,459股股份，持股比例为18.37%；安德利集团为第二大股东，持有公司54,658,540股股份，持股比例为15.27%；BVI平安为第三大股东，持有公司46,351,961股股份，持股比例为12.95%；BVI弘安持有公司17,222,880股股份（H股），直接持股比例为4.81%。

　　（二）发行人实际控制人情况

　　截至本招股说明书签署之日，公司实际控制人为王安、王萌父女，王安先生通过安德利集团和BVI平安间接控制公司28.22%股份，王萌女士通过BVI东华和BVI弘安间接控制公司23.18%股份，因此，王安和王萌间接控制公司股份比例合计为51.40%。

　　发行人实际控制人的情况如下：

　　王安，男，1963年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为37061219630101****，山东省烟台市牟平区宁海大街***号。王安详细简历参见本节之“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“1、董事”。

　　王萌，女，1988年2月出生，加拿大籍，护照号AB002***。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　合并资产负债表（续表）

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）报告期内非经常性损益

　　报告期内，公司非经常性损益情况如下：

　　单位：万元

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