永兴特种材料科技股份有限公司第五届董事会第八次临时会议决议公告

　　证券代码：002756         证券简称：永兴材料         公告编号：2020-065号

　　债券代码：128110         债券简称：永兴转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月26日以书面送达及电子邮件等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第五届董事会第八次临时会议的通知。会议于2020年9月3日在公司二楼会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，其中董事李郑周、独立董事赵敏、张莉、成国光以通讯方式参会。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长高兴江先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：

　　一、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票，关联董事顾建强回避表决。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2020年7月31日召开的2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司本次限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，不存在不能授予限制性股票或者不得成为激励对象的情形，本次授予计划与已披露计划不存在差异，同意确定2020年9月3日为本次限制性股票的授予日，向58名激励对象首次授予共计503.00万股限制性股票。

　　《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》本决议公告同日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见》和《第五届监事会第六次临时会议决议公告》。独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司为公司出具了《上海荣正投资咨询股份有限公司关于永兴特种材料科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》，与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　永兴特种材料科技股份有限公司董事会

　　2020年9月4日

　　证券代码：002756         证券简称：永兴材料          公告编号：2020-066号

　　债券代码：128110         债券简称：永兴转债

　　永兴特种材料科技股份有限公司

　　第五届监事会第六次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月26日以书面及电子邮件方式向公司全体监事发出了召开公司第五届监事会第六次临时会议的通知。会议于2020年9月3日在公司八楼会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，其中监事徐法根以通讯方式参会。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司监事会主席沈惠玉女士主持，经与会监事充分讨论，审议通过了如下议案：

　　一、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的首次授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、本次获授的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形。

　　3、本次授予限制性股票的激励对象均为在公司（含合并报表子公司，下同）任职的公司高级管理人员、核心管理及技术（业务）骨干员工，首次授予激励对象人员名单与公司2020年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　4、本次授予限制性股票的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

　　综上，我们认为本次限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2020年9月3日为首次授予日，向58名激励对象授予503.00万股限制性股票。

　　《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》本决议公告同日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　特此公告。

　　永兴特种材料科技股份有限公司监事会

　　2020年9月4日

　　证券代码：002756         证券简称：永兴材料         公告编号：2020-067号

　　债券代码：128110         债券简称：永兴转债

　　永兴特种材料科技股份有限公司关于

　　向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《永兴特种材料科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年9月3日召开的第五届董事会第八次临时会议审议通过的关于《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次限制性股票的授予日为2020年9月3日，现将相关事项公告说明如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）限制性股票激励计划简述

　　2020年7月13日公司召开了第五届董事会第七次临时会议、第五届监事会第五次临时会议，以及2020年7月31日召开的2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关事项。其主要内容如下：

　　1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为永兴材料限制性股票。

　　2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。

　　3、授予价格：限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格为9.83元/股。

　　4、激励对象：激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计58人，包括公司公告本激励计划时在公司（含合并报表子公司）任职的公司高级管理人员、核心管理及技术（业务）骨干员工。

　　5、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过54个月。

　　（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　①限售期

　　本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起18个月、42个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　②解除限售安排

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购注销。本激励计划首次及预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划考核期限为2020年至2023年，时间跨度为四个会计年度，合并两年作为一个考核期；即每两个会计年度考核一次，第一个考核期为2020年和2021年、第二个考核期为2022年和2023年，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　①首次授予的限制性股票各考核期间业绩考核目标如下：

　　注：① 上述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润+再生资源补贴对净利润的影响值，并剔除本激励计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据，下同。

　　② 再生资源补助指地方政府为支持企业从事再生资源回收利用（即向个人回收废不锈钢作为原材料用于生产），对再生资源回收企业缴纳的税款给予财政补助。

　　③ 以2019年净利润为基数，公司2020年和2021年的净利润增加值合计不低于0.8亿元即为“2020年净利润-2019年净利润）+（2021年净利润-2019年净利润）≥8,000万元”；以2019年净利润为基数，公司2022年和2023年的净利润增加值合计不低于1.8亿元即为“（2022年净利润-2019年净利润）+（2023年净利润-2019年净利润）≥18,000万元”，下同。

　　②预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

　　若预留部分在2020年授予，则预留部分各批次业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在2021年授予，则预留部分各批次业绩考核目标如下所示：

　　只有公司满足各考核期间业绩考核目标，所有激励对象对应考核期间的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当批次业绩考核目标的，所有激励对象对应考核批次的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息回购注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象个人当批次实际可解除限售额度=个人层面考核系数×个人当批次计划可解除限售额度。

　　激励对象绩效考核结果划分为A-优秀、B-合格、C-不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售比例：

　　若激励对象上一考核期间个人绩效考评结果为A-优秀、B-合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销；若激励对象上一考核期间个人绩效考评结果为C-不合格，则上一考核期间激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期计划解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加同期银行存款利息回购注销。

　　（二）股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年7月13日，公司召开第五届董事会第七次临时会议,审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事已对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2020年7月13日，公司召开第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2020年7月14日至2020年7月23日，公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年7月25日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　4、2020年7月31日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　5、2020年9月3日，公司召开第五届董事会第八次临时会议和第五届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对激励计划所涉限制性股票授予相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。公司聘请的独立财务顾问以及法律顾问对限制性股票授予事项发表了专业意见。

　　二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的内幕信息交易的情况。

　　三、关于本次授予与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

　　本次实施激励计划的相关内容与2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

　　四、限制性股票的授予条件及授予条件成就情况的说明

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、证监会认定的其他情形。

　　综上所述，公司董事会经过认真核查后，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向58名激励对象授予503万份限制性股票。

　　五、限制性股票的授予情况

　　1、限制性股票的授予日：2020年9月3日

　　2、授予限制性股票的对象及数量：

　　3、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为每股9.83元。

　　4、本次授予限制性股票的激励对象共58名，授予数量为503.00万股。

　　5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，公司于2020年9月3日对本激励计划首次授予的503.00万股限制性股票进行预测算。2020年至2024年的成本摊销情况如下表所示：

　　说 明：

　　1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、公司筹集的资金的用途

　　公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　九、独立董事意见

　　1、董事会确定公司本次激励计划的授予日为2020年9月3日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件也已成就。

　　2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含合并报表子公司）高级管理人员、核心管理及技术（业务）骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　综上，独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2020年9月3日，并同意向符合授予条件的58名激励对象授予503万股限制性股票。

　　十、监事会意见

　　公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的首次授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、本次获授的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形。

　　3、本次授予限制性股票的激励对象均为在公司（含合并报表子公司）任职的公司高级管理人员、核心管理及技术（业务）骨干员工，首次授予激励对象人员名单与公司2020年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　4、本次授予限制性股票的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

　　综上，监事会认为本次限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2020年9月3日为首次授予日，向58名激励对象授予503.00万股限制性股票。

　　十一、律师法律意见书的结论意见

　　上海市通力律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：永兴材料本次股权激励计划授予价格、授予对象和首次授予数量的调整已履行必要的审批程序, 本次股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准;本次股票授予所确定的激励对象、授予数量及授予价格以及授予日的确定均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励业务办理指南》以及《激励计划(草案)》的相关规定,本次股票授予的授予条件已经满足;本次股票授予尚须按照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理股票授予相关登记手续。

　　十二、独立财务顾问出具的意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划首次授予事项出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，永兴材料和本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　十三、备查文件

　　1、第五届董事会第八次临时会议决议公告

　　2、第五届监事会第六次临时会议决议公告

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见

　　4、上海市通力律师事务所关于永兴特种材料科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于永兴特种材料科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

　　特此公告。

　　永兴特种材料科技股份有限公司董事会

　　2020年9月4日