东莞铭普光磁股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：002902       证券简称：铭普光磁         公告编号：2020-071

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议由董事长杨先进先生召集，会议通知于2020年8月19日以邮件发出。

　　2、本次董事会会议于2020年9月2日召开，以现场和通讯表决方式进行表决。

　　3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席7人。

　　4、本次董事会会议由董事长杨先进先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

　　5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《东莞铭普光磁股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见的回复的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月7日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201500号）（以下简称“《反馈意见》”），经对本次交易及标的公司的实际情况及相关事项进行认真核查后，同意《东莞铭普光磁股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见的回复》。

　　（二）审议通过《关于修订<东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　结合本次交易及标的公司的最新情况，同意公司对《东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行修订。

　　《东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过《关于批准更新本次交易有关审计报告和备考审阅报告的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　鉴于本次交易标的资产的原审计基准日为2019年12月31日，截至2020年7月31日，标的资产相关财务数据发生更新，公司组织相关审计机构进行了补充审计，同意公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的与本次交易有关的审计报告和备考审阅报告，具体为致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月2日出具的《成都市克莱微波科技有限公司2018年度、2019年度及2020年1-7月审计报告》（致同审字(2020)第110ZA11399号）、《东莞铭普光磁股份有限公司2019年度、2020年1-7月备考合并财务报表审阅报告》（致同专字(2020)第110ZA08980号）。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第二十九次会议决议

　　2、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月3日

　　证券代码：002902          证券简称：铭普光磁        公告编号：2020-072

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　第三届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会会议由叶子红先生召集，会议通知于2020年8月19日以邮件发出。

　　2、本次监事会会议于2020年9月2日召开，以现场和通讯表决方式进行表决。

　　3、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席3人。

　　4、本次监事会会议由监事会主席叶子红先生主持。

　　5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于修订<东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　结合本次交易及标的公司的最新情况，同意公司对《东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行修订。

　　《东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过《关于批准更新本次交易有关审计报告和备考审阅报告的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　鉴于本次交易标的资产的原审计基准日为2019年12月31日，截至2020年7月31日，标的资产相关财务数据发生更新，公司组织相关审计机构进行了补充审计，同意公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的与本次交易有关的审计报告和备考审阅报告，具体为致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月2日出具的《成都市克莱微波科技有限公司2018年度、2019年度及2020年1-7月审计报告》（致同审字(2020)第110ZA11399号）、《东莞铭普光磁股份有限公司2019年度、2020年1-7月备考合并财务报表审阅报告》（致同专字(2020)第110ZA08980号）。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第二十一次会议决议

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　监事会

　　2020年9月3日

　　证券代码：002902          证券简称：铭普光磁       公告编号：2020-073

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年7月7日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具201500号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），具体内容详见东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月9日在公司指定信息披露媒体发布的《铭普光磁:关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2020-062）。

　　公司在收到《反馈意见》后，会同各中介机构对所列问题认真研究，逐项落实并对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复。为切实稳妥地做好反馈意见的回复工作，公司向中国证监会提交了延期回复的申请，申请自回复期限届满之日起延期不超过30个工作日，具体内容详见在公司指定信息披露媒体披露的公告（公告编号：2020-070）。

　　另外，公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的资产以2020年7月31日为基准日的财务数据进行了补充审计。根据《反馈意见》回复及本次交易标的资产补充的以2020年7月31日为基准日经审计的财务数据情况，公司对《东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）及摘要相应补充修订。

　　现根据相关要求对《反馈意见》的回复及修订后的《东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及摘要进行公开披露，具体内容详见公司2020年9月3日在公司指定信息披露媒体发布的《东莞铭普光磁股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见的回复》等相关文件。公司将在上述《反馈意见》回复及重组报告书披露后2个工作日内向中国证监会报送相关材料。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需中国证监会核准，能否获得中国证监会核准存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月3日

　　证券代码：002902          证券简称：铭普光磁      公告编号：2020-074

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2020年5月19日披露了《东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”、“报告书”）及相关文件。

　　公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月7日出具的201500号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根据中国证监会的要求，公司会同独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对反馈意见所涉及的问题进行了认真核查和落实，进行了逐项回复，并对重组报告书的部分内容进行了补充修订。本次补充和修订的主要内容如下：

　　1、根据最新审计报告、备考审阅报告及公开披露信息，对上市公司、标的公司的财务数据，同行业上市公司的财务数据及相关行业数据进行了更新，同时将报告期从2018年、2019年变更为2018年、2019年、2020年1-7月。

　　2、在重组报告书重大事项提示之“八/（三）本次交易无需取得国防军工主管部门的行政审批”补充披露了克莱微波无需取得武器装备科研生产许可，本次交易无需履行军工事项审批程序。

　　3、在重组报告书重大事项提示之“十四、其他重要提示”补充披露了本次交易涉及的保密信息、克莱微波对保密信息的保密审核和脱密处理措施，以及本次交易中介机构及人员的军工涉密业务资质情况。

　　4、在重组报告书第四节之“五/（四）经营资质情况”补充披露了克莱微波军工业务资质续期不存在实质性障碍，不存在重大无法续期风险。

　　5、在重组报告书第四节之“一/（三）李勇平、范令君等股东前期股权频繁变动的原因及合理性”补充披露了李勇平的交易背景和工作履历、范令君2013年和2015年增资的资金来源，以及克莱微波历史上的股权代持及其解除情况。

　　6、在重组报告书第九节之“四/（二）/6、期间费用分析”补充披露了2018年股份支付确认管理费用金额的充分性以及采用市销率计算公允价值的合规性和合理性。

　　7、在重组报告书第四节之“一/（四）克莱微波最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况及与本次交易估值的差异与合理性”进一步补充披露了近三年增资转让与本次交易作价存在差异的合理性。

　　8、在重组报告书第四节之“一/（二）历史沿革”补充披露了2015年标克莱微波增资过程中，不同主体增资价格不同的原因以及相应的会计处理情况。

　　9、在重组报告书重大事项提示之“十四/（四）2020年5月，标的公司遭遇经济诈骗”补充披露了网络经济诈骗案件的最新进展情况。

　　10、在重组报告书第十一节之“一、本次交易前，标的公司的关联交易情况”补充披露了克莱微波通过关联企业进行贷款周转的背景等、私卡公用的原因和相关费用成本入账情况，以及不涉及资金或费用的体外支付或代垫费用和成本的情形。

　　11、在重组报告书第十一节之“一、本次交易前，标的公司的关联交易情况”补充披露了四川克莱科技有限公司和成都莱克电子有限公司的主营业务、与克莱微波的关联关系，以及报告期内两家主体与克莱微波的业务往来。

　　12、在重组报告书第十一节之“四、目前克莱微波公司治理及内控制度不存在重大缺陷，已建立保障标的资产规范运行的长效机制”补充披露了克莱微波目前的公司治理及内控制度不存在重大缺陷，已建立保障克莱微波规范运行的长效机制情况。

　　13、在重组报告书第四节之“二/（一）克莱微波股权结构”补充披露了克莱微波的实际控制人。

　　14、在重组报告书第四节之“五/（一）主要固定资产情况”补充披露了报告期内克莱微波固定资产设备占比较低的原因及合理性。

　　15、在重组报告书第八节之“三/（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力”进一步补充披露了本次交易有利于提高上市公司资产质量。

　　16、在重组报告书第九节之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化情况、未来经营发展战略和业务管理模式，以及上市公司对克莱微波实施有效管控的具体措施。

　　17、在重组报告书第九节之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”补充披露了克莱微波的行业地位、相关竞争对手价格、技术、产品等方面的竞争策略对标的资产经营的具体影响，克莱微波的采购、研发、销售未受当前国内外经济环境的影响，不存在影响其持续盈利能力的重大不利影响事项。

　　18、在重组报告书第四节之“三/（十三）境外生产经营情况”补充披露了克莱微波境外客户的基本情况，军用领域客户知悉和允许其外销。

　　19、在重组报告书第四节之“三/（三）克莱微波进入军工体系的背景”补充披露了克莱微波进入军工体系的背景。

　　20、在重组报告书第四节之“三/（五）主要产品的生产及销售情况”补充披露了克莱微波与主要客户开展合作的背景、过程及稳定性、报告期主要产品进入军工客户合格供应商名录的情况等。

　　21、在重组报告书第六节之“二/（八）本次评估增值率较高的原因、合理性及交易定价的公允性分析”进一步补充披露了本次评估增值率较高的依据及合理性。

　　22、在重组报告书第九节之“五/（一）/5、本次交易的商誉确认”补充披露了本次交易备考报表商誉的具体确认依据，本次交易已充分识别克莱微波相关可辨认净资产的公允价值，商誉对上市公司未来经营业绩的影响并量化分析了商誉减值对上市公司盈利的影响和充分揭示风险，以及上市公司为防范交易完成后大额商誉出现减值准备拟采取的具体措施以及可行性。

　　23、在重组报告书第六节之“一/（四）/3、主营业务收入预测”结合最新业绩实现情况，补充披露了克莱微波业绩承诺的可实现性。

　　24、在重组报告书第六节之“一/（四）/3、主营业务收入预测”结合报告期主要产品收入增长率，行业数据及可比公司情况，补充披露了预测期各类产品收入增长率及其合理性。

　　25、在重组报告书第六节之“一/（四）/3、主营业务收入预测”补充披露了克莱微波主要产品2020年预测销量大幅降低，但2021年及未来预测销量稳定增长的合理性、克莱微波预测期营业收入持续增长的具体依据及可实现性，以及截至报告书出具日在手订单的具体情况等。

　　26、在重组报告书第四节之“三/（十）克莱微波主要项目情况”补充披露了克莱微波实现定型的项目和在研项目的具体情况、预计实现批量化生产的具体依据，如在研产品未能通过军方设计定型批准，对克莱微波未来经营业绩的影响及应对措施。

　　27、在重组报告书第六节之“一/（四）/5、报告期和预测期克莱微波主要产品平均售价、主要原材料采购价格、毛利率、销量的变动及预计变动情况”补充披露了克莱微波各主要产品未来毛利率预测的具体依据及合理性、预测期2020年各主要产品平均售价水平大幅增长，而2021年及以后年度的平均销售价格平稳的合理性及可实现性。

　　28、在重组报告书第六节之“一/（四）/11、资本性支出”补充披露了2020年至2024年折旧和摊销及资本性支出预测的合理性，相关资本性投入与收益法评估中盈利预测的匹配性，以及2024年及以后年度标的资产预测资本性支出金额小于折旧和摊销金额的预测依据及合理性。

　　29、在重组报告书第九节之“四/（二）盈利能力分析”补充披露了克莱微波报告期各项期间费用率情况及费用率变动的合理性。

　　30、在重组报告书第六节之“一/（四）/7、税金及期间费用预测”补充披露了预测期克莱微波各期间费用预测的具体依据及合理性、预测研发费用与研发计划、研发人员的匹配性以及预测期内研发费用足以支撑未来收入增长及毛利率的维持。

　　31、在重组报告书第九节之“四/（二）盈利能力分析”补充披露了克莱微波报告期营业收入大幅增长的合理性，营业收入增长的可持续性，报告期内销售净利率的变化情况、同比变动的原因及合理性，以及报告期固态功率放大产品毛利率变动较大的具体原因及合理性。

　　32、在重组报告书第九节之“四/（一）/1/（1）流动资产分析”补充披露了克莱微波应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性，以及报告期末应收账款回款情况。

　　33、在重组报告书第九节之“四/（五）现金流量与净利润的比较分析”补充披露了克莱微波目前不存在重大流动性风险。

　　34、在重组报告书第六节之“一/（四）/12、营运资金和净自由现金流量的预测”结合报告期内现金流情况，补充披露了克莱微波现金流预测的可实现性。

　　35、在重组报告书第九节之“四/（五）现金流量与净利润的比较分析”补充披露了报告期各期克莱微波现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析，报告期各期克莱微波经营活动产生的现金流量净额和净利润的差异分析。

　　36、在重组报告书第十三节之“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”补充披露了本次交易不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　37、在重组报告书第五节之“三/（二）募集配套资金的用途”补充披露了若本次交易配套融资金额低于预期，配套募集资金中用于补充流动资金的金额安排。

　　具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的《东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　特此公告。

　　东莞铭普光磁股份有限公司董事会

　　2020年9月3日