圆通速递股份有限公司详式权益变动报告书

　　签署日期：2020年9月3日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在圆通速递拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在圆通速递拥有权益。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

　　（一）信息披露义务人的基本情况

　　公司名称：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司

　　注册地：浙江省杭州市滨江区网商路699号

　　法定代表人：戴珊

　　注册资本：1,072,526万美元

　　统一社会信用代码：91330100716105852F

　　企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　经营范围：开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工计算机网络产品并提供相关技术服务和咨询服务；服务：自有物业租赁，翻译，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及许可证的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营期限：1999年9月9日至2040年9月8日

　　股东及持股比例：淘宝（中国）软件有限公司持股57.59%；

　　浙江天猫技术有限公司持股35.75%；

　　Alibaba.com China Limited持股6.66%

　　通讯地址：浙江省杭州市滨江区网商路699号

　　联系电话：0571-85022088

　　（二）一致行动人之一的基本情况

　　公司名称：杭州阿里创业投资有限公司

　　注册地：杭州市滨江区网商路699号1号楼3楼301室

　　法定代表人：戴珊

　　注册资本：26,000万元

　　统一社会信用代码：91330108793662919X

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创业企业提供创业管理服务业务

　　经营期限：2006年10月10日至长期

　　股东及持股比例：杭州臻希投资管理有限公司持股100%

　　通讯地址：杭州市余杭区文一西路969号3号楼5楼

　　联系电话：0571-88155188

　　（三）一致行动人之二的基本情况

　　公司名称：浙江菜鸟供应链管理有限公司

　　注册地：浙江省杭州市余杭区五常街道五常大道168号

　　法定代表人：万霖

　　注册资本：1,000,000万元

　　统一社会信用代码：91330110596643970P

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：站场：货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）；计算机软件及系统的开发、应用、维护；物流数据采集、处理和管理；计算机软、硬件的技术咨询、技术转让、技术服务；物流供应链管理及物流方案设计，企业信息管理及咨询、商品信息咨询；物流信息处理及咨询服务；会务服务；承办展览；展览展示设计；票务代理；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；海上、陆路、航空国际货物运输代理；海关预录入、进出口货物报关代理；报验代理、报检、监管仓储、监管运输代理；安装、维修、鉴定：家电、家居用品、家具、健身器材、卫生浴具整机及配件；国内广告的设计、制作、代理、发布；房屋租赁、物业管理；生产与制造、批发与零售：计算机和电子设备、仓储物流设备；食品经营，销售（含网上销售）：初级食用农产品、通信产品、针纺织品、服装服饰、日用百货、家用电器、电子产品、数码产品、化妆品、计生用品、卫生用品、办公用品、体育用品、玩具、汽车及摩托车配件、鞋帽、箱包、皮具、钟表、乐器、框架眼镜、珠宝首饰、家具、工艺美术品、五金制品、塑料制品、橡胶制品、计算机软硬件及辅助设备、化工产品、消防器材、建筑材料、一类医疗器械、二类医疗器械。（另设杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层508室为另一经营场所）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营期限：2012年7月4日至2032年7月3日

　　股东及持股比例：菜鸟网络科技有限公司持股100%

　　通讯地址：浙江省杭州市西湖区文一西路588号西溪首座B1-2

　　联系电话：0571-85022088

　　二、信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及股权控制关系

　　（一）信息披露义务人的股权结构及股权控制关系

　　截至本报告书签署之日，阿里网络的股权结构如下：

　　阿里网络为Alibaba Group Holding Limited通过相关持股主体100%控股的公司，为阿里巴巴集团内企业。

　　（二）一致行动人之一的股权结构及股权控制关系

　　截至本报告书签署之日，阿里创投的股权结构如下：

　　阿里创投为阿里巴巴集团内企业。

　　（三）一致行动人之二的股权结构及股权控制关系

　　截至本报告书签署之日，菜鸟供应链的股权结构如下：

　　菜鸟供应链为阿里巴巴集团内企业。

　　（四）信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的有关情况

　　1、信息披露义务人的控股股东的基本情况

　　公司名称：淘宝（中国）软件有限公司

　　注册地：浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层554室

　　法定代表人：张勇

　　注册资本：37,500万美元

　　经营范围：研究、开发计算机软、硬件，网络技术产品，多媒体产品；系统集成的设计、调试及维护；销售自身开发的产品；并提供计算机技术咨询、服务，电子商务平台支持；经济信息咨询（含商品中介）（国家禁止和限制的除外，凡涉及许可证制度的凭证经营）

　　成立日期：2004年12月7日

　　2、一致行动人之一的唯一股东的基本情况

　　名称：杭州臻希投资管理有限公司

　　住所：浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层505室

　　注册资本：500万元

　　法定代表人：郑俊芳

　　成立日期：2017年11月10日

　　经营范围：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、企业管理咨询、市场营销策划、企业形象策划、经济信息咨询（除证券、期货）、设计、制作、代理、发布：国内广告；技术开发、技术服务、成果转让：计算机网络技术；增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3、一致行动人之二的唯一股东的基本情况

　　名称：菜鸟网络科技有限公司

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）经营场所：深圳市南山区粤海街道科苑南路3239号阿里云大厦S1号楼303室

　　注册资本：1,000,000万元

　　法定代表人：万霖

　　成立日期：2013年5月16日

　　经营范围：互联网软件、物联网络技术开发、技术咨询和技术服务；企业管理咨询、投资咨询、经纪信息咨询（以上均不含限制项目）

　　4、Alibaba Group Holding Limited的基本情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人均为阿里巴巴集团内企业。Alibaba Group Holding Limited于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands。Alibaba Group Holding Limited的美国存托股份于2014年9月19日于纽约证券交易所上市，代码为“BABA”；其普通股于2019年11月26日于香港联交所主板上市，股份代号为“9988”。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人核心关联企业的基本情况

　　截至本报告书签署之日，Alibaba Group Holding Limited所控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：

　　四、信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）信息披露义务人从事的主要业务及最近三年的财务情况

　　阿里网络主要从事开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工计算机网络产品并提供相关技术服务和咨询服务；服务：自有物业租赁，翻译，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及许可证的除外）。

　　截至本报告书签署之日，阿里网络最近三年经审计的财务数据如下：

　　单位：元

　　（二）一致行动人之一从事的主要业务及最近三年的财务情况

　　阿里创投主要从事创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创业企业提供创业管理服务业务。

　　截至本报告书签署之日，阿里创投最近三年的财务数据如下：

　　单位：元

　　（三）一致行动人之二从事的主要业务及最近三年的财务情况

　　菜鸟供应链的经营范围为“站场：货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）；计算机软件及系统的开发、应用、维护；物流数据采集、处理和管理；计算机软、硬件的技术咨询、技术转让、技术服务；物流供应链管理及物流方案设计，企业信息管理及咨询、商品信息咨询；物流信息处理及咨询服务；会务服务；承办展览；展览展示设计；票务代理；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；海上、陆路、航空国际货物运输代理；海关预录入、进出口货物报关代理；报验代理、报检、监管仓储、监管运输代理；安装、维修、鉴定：家电、家居用品、家具、健身器材、卫生浴具整机及配件；国内广告的设计、制作、代理、发布；房屋租赁、物业管理；生产与制造、批发与零售：计算机和电子设备、仓储物流设备；食品经营，销售（含网上销售）：初级食用农产品、通信产品、针纺织品、服装服饰、日用百货、家用电器、电子产品、数码产品、化妆品、计生用品、卫生用品、办公用品、体育用品、玩具、汽车及摩托车配件、鞋帽、箱包、皮具、钟表、乐器、框架眼镜、珠宝首饰、家具、工艺美术品、五金制品、塑料制品、橡胶制品、计算机软硬件及辅助设备、化工产品、消防器材、建筑材料、一类医疗器械、二类医疗器械”。

　　截至本报告书签署之日，菜鸟供应链最近三年的财务数据如下：

　　单位：元

　　注：净资产收益率按照全面摊薄口径计算。

　　五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的合法合规经营情况

　　截至本报告书签署之日，阿里网络、阿里创投和菜鸟供应链在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及对其合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况

　　（一）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署之日，阿里网络的董事、监事和高级管理人员的情况如下：

　　截至本报告书签署之日，上述阿里网络的董事、监事和高级管理人员在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（二）一致行动人之一的董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署之日，阿里创投的董事、监事和高级管理人员的情况如下：

　　截至本报告书签署之日，上述阿里创投的董事、监事和高级管理人员在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（三）一致行动人之二的董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署之日，菜鸟供应链的董事、监事和高级管理人员的情况如下：

　　截至本报告书签署之日，上述菜鸟供应链的董事、监事和高级管理人员在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、信息披露义务人及其一致行动人、Alibaba Group Holding Limited在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　（一）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，阿里网络在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　除上述情况外，阿里网络不存在在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（二）一致行动人之一在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，阿里创投在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　除上述情况外，阿里创投不存在在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（三）一致行动人之二在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的情况外，菜鸟供应链不存在在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（四）Alibaba Group Holding Limited在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，Alibaba Group Holding Limited不存在在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　八、信息披露义务人、一致行动人及Alibaba Group Holding Limited持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人、一致行动人及Alibaba Group Holding Limited不存在直接或通过并表实体间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

　　九、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系

　　截至本报告书签署之日，阿里网络、阿里创投、菜鸟供应链均为阿里巴巴集团内企业，根据《上市公司收购管理办法》的规定构成一致行动人。

　　第三节  权益变动目的和持股计划

　　一、本次权益变动目的

　　信息披露义务人本次受让标的股份系基于对双方合作前景及圆通速递未来发展前景和投资价值的认可。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或者处置其在圆通速递中拥有权益的股份

　　除本次权益变动外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来12个月内根据情况增持圆通速递股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内处置本次权益变动后持有的圆通速递股份的计划。

　　三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序

　　2020年9月1日，阿里网络股东会作出决议，同意阿里网络受让标的股份，并签署本次股份转让相关的协议及文件。

　　第四节  权益变动方式

　　一、本次权益变动的具体情况

　　本次权益变动之前，圆通速递的总股本为3,159,830,675股，阿里网络未直接持有圆通速递股份。阿里创投持有圆通速递312,996,335股无限售条件流通股，占圆通速递总股本的9.91%；菜鸟供应链持有圆通速递18,639,328股无限售条件流通股，占圆通速递总股本的0.59%；阿里创投与菜鸟供应链为一致行动人，合计持有圆通速递331,635,663股无限售条件流通股，占圆通速递总股本的10.5%。

　　阿里网络与蛟龙集团、喻会蛟、张小娟于2020年9月1日签署了《股份转让协议》，约定蛟龙集团及喻会蛟、张小娟将其合计持有的圆通速递379,179,681股无限售条件流通股，占圆通速递总股本的12%转让给阿里网络。

　　本次权益变动完成后，阿里网络将持有圆通速递379,179,681股无限售条件流通股，占圆通速递总股本的12%。阿里网络与阿里创投、菜鸟供应链均为阿里巴巴集团内企业，为一致行动人，合计持有圆通速递710,815,344?股无限售条件流通股，占圆通速递总股本的22.5%。

　　二、《股份转让协议》的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　蛟龙集团、喻会蛟、张小娟（以下合称“转让方”）与阿里网络（“受让方”）于2020年9月1日签订了《股份转让协议》。

　　（二）股份转让

　　转让方将通过协议转让的方式向受让方转让圆通速递379,179,681股股份（占圆通速递总股本的12%），受让方将受让标的股份。

　　（三）股份转让价款

　　标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为17.406元，不低于《股份转让协议》签署日前一个交易日圆通速递股票收盘价的百分之九十（90%）。

　　受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，受让方应向转让方支付的股份转让价款为陆拾陆亿元（6,600,000,000元）（“股份转让价款”）。

　　（四）支付股份转让价款的先决条件及付款安排

　　根据《股份转让协议》的约定，股份转让价款应分为两期支付：

　　1、股份转让价款的50%（“首笔转让价款”）应在《股份转让协议》已依法签署，转让方的相关声明和保证是真实、准确、完整的且不具有误导性，转让方的承诺和约定均已得到履行，无政府部门限制或禁止本次股份转让，不存在针对转让方、其关联方及/或圆通速递集团成员的相关诉求，证券交易所已就本次股份转让出具确认意见，转让方持有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形等条件满足的前提下支付。

　　2、股份转让价款的50%（“第二笔转让价款”）应在首笔转让价款的条件仍全部满足，且中证登记公司已将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户等条件满足后支付。

　　（五）协议的生效条件和生效时间

　　《股份转让协议》于签署日经各方(a)签字（作为自然人）；或(b)加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或盖章（作为法人）后生效。

　　（六）赔偿责任

　　若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向对方（“守约方”）赔偿守约方及其关联方以及前述各主体的继承人和受让人由于该等违约所承受或招致的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于合理的律师费和顾问费，由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求，以及任何可得利益的丧失或减损）（且上述损失应包含守约方由接受赔偿而产生的任何相关税费等，以下合称“损失”）。若违约方为任一转让方，每一转让方均应就违约方的前述赔偿义务承担责任。但守约方应且应确保其关联方不得就违约方同一违约行为造成的同一损失向违约方重复索赔。

　　（七）其他事项的说明

　　转让方本次股份转让中拟转让之标的股份不存在被限制转让的情况。除本报告书已披露的《股份转让协议》相关内容外，本次股份转让未附加特殊条件，协议双方也未签署补充协议。协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排；协议双方亦未就转让方在圆通速递中拥有权益的其余股份作出其他安排。

　　四、本次权益变动的股份权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人本次协议受让的标的股份不存在质押、冻结及其他任何权利限制。

　　五、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

　　（一）权益变动的时间

　　因本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为转让方和受让方共同至中证登记公司申请办理标的股份的过户登记手续之日。

　　（二）权益变动的方式

　　本次权益变动中，信息披露义务人拟通过股份转让的方式完成权益变动。

　　第五节  本次权益变动的资金来源

　　一、本次权益变动的资金总额和资金来源

　　本次权益变动所需资金总额为6,600,000,000元，用于支付蛟龙集团、喻会蛟、张小娟所持标的股份股份转让价款。

　　该等资金来源于自有资金，无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方（信息披露义务人除外）的资金，信息披露义务人也未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。

　　二、本次权益变动对价的支付方式

　　根据《股份转让协议》的约定，股份转让价款应分为两期支付：

　　1、在《股份转让协议》载明的首笔转让价款支付条件被证明得以满足或被豁免（根据其条款应在首笔转让价款支付日当天满足的除外）的前提下，受让方应在收到转让方依据《股份转让协议》发出的书面通知之日起的五（5）个工作日内将应支付给每一转让方各自的首笔转让价款金额支付至每一转让方在支付首笔转让价款条件全部满足通知中指定的银行账户。

　　2、在《股份转让协议》载明的第二笔转让价款支付条件被证明得以满足或被豁免（根据其条款应在第二笔转让价款支付日当天满足的除外）的前提下，受让方应在收到转让方依据《股份转让协议》发出的书面通知之日起的五（5）个工作日内将应支付给每一转让方各自的第二笔转让价款金额支付至转让方在支付第二笔转让价款条件全部满足通知中指定的银行账户。

　　上述《股份转让协议》的具体内容详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、《股份转让协议》的主要内容”。

　　第六节  后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　在未来12个月内，信息披露义务人及其一致行动人没有改变上市公司主营业务的计划，亦没有对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

　　在未来12个月内，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。

　　三、对上市公司现任董事局或高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有改变上市公司现任董事局、高级管理人员的组成的计划；如上市公司拟调整董事、高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款的修改计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有在本次权益变动完成后对《公司章程》中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划或草案。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策调整的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　除本报告书第七节“关联交易情况”已披露的信息披露义务人、一致行动人及其控制的关联方与上市公司开展的及未来相关的业务合作或往来外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节  对上市公司的影响分析

　　本次权益变动对上市公司的影响分析如下：

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立。

　　信息披露义务人及其一致行动人将按照相关的法律法规及《公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务，维护上市公司的独立经营能力；不会影响上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

　　二、信息披露义务人与上市公司的同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控制的企业未实际从事与上市公司相竞争的业务，与上市公司之间不存在实质性同业竞争；本次权益变动亦不会导致上市公司与信息披露义务人及其控制的企业之间产生新的同业竞争。

　　（二）关联交易情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人、一致行动人及其控制的关联方在2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月与上市公司之间的交易情况如下：

　　1、日常性关联交易

　　2、偶发性关联交易

　　2018年5月29日，上市公司第九届董事局第十五次会议审议通过了《关于向浙江驿栈网络科技有限公司增资的议案》，圆通速递拟以自有资金45,000万元对菜鸟供应链的全资子公司浙江驿栈网络科技有限公司进行增资，其中，1,575万元认缴新增注册资本，43,425万元计入资本公积金。本次投资后，圆通速递将持有浙江驿栈网络科技有限公司1,575万元注册资本，持股占增资完成后比例为6.28%。

　　2020年3月13日，菜鸟供应链将持有的全部200万张圆通转债（面值均为100元）全部转换成18,639,328股圆通速递股份。

　　为规范信息披露义务人、一致行动人及其控制的关联方与上市公司之间未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人（以下合称“承诺人”）出具了如下《关于规范关联交易的承诺函》：

　　“1、本次权益变动完成后，承诺人将严格按照《公司法》等法律法规的要求以及上市公司的《公司章程》的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关上市公司和承诺人或承诺人控制的关联方之间的关联交易事项进行表决时，切实遵守法律法规规定的回避表决的义务。

　　2、本次权益变动完成后，对于承诺人或承诺人控制的关联方由于各种合理原因而可能与上市公司发生的关联交易，承诺人将根据适用法律法规的规定依法签订协议，履行相应程序，并根据适用于承诺人的法律法规的规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

　　第八节  信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

　　除本报告书已披露的内容外，截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生以下重大交易：

　　（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　（二）与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排；

　　（四）对上市公司有重大影响的其他与上市公司正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节  前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　经信息披露义务人及其一致行动人自查，2020年3月13日，菜鸟供应链将持有的全部200万张圆通转债（面值均为100元）全部转换成18,639,328股圆通速递股份。

　　除上述交易外，在本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

　　第十节  信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人最近三年的财务报表

　　阿里网络2017年度和2018年度的财务报表经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，阿里网络2019年度的财务报表经浙江耀信会计师事务所有限公司审计，并分别出具了中汇会审[2018]3433号、中汇会审[2019]3232号、浙耀信审字[2020]484号审计报告，并出具了标准无保留意见。阿里网络最近三年财务数据如下：

　　1、资产负债表

　　2、利润表

　　3、现金流量表

　　二、信息披露义务人最近一个会计年度财务报表审计意见

　　浙江耀信会计师事务所有限公司审计了阿里网络的财务报表，包括2019年12月31日的资产负债表，2019年度的利润及利润分配表和现金流量表以及财务报表附注，于2020年5月30日出具了浙耀信审字[2020]484号审计报告，并出具审计意见如下：

　　浙江耀信会计师事务所有限公司审计了后附的阿里网络个别财务报表，包括2019年12月31日的个别资产负债表，2019年度的个别利润表，个别现金流量表、个别所有者权益变动表，以及个别财务报表附注。

　　浙江耀信会计师事务所有限公司认为，后附的阿里网络个别财务报表在所有重大方面按照个别财务报表附注二1所述编制基础编制。

　　1附注二：个别财务报表的编制基础

　　（一）编制基础

　　本公司个别财务报表以持续经营为编制基础。

　　（二）持续经营

　　本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

　　信息披露义务人采用的主要会计制度及主要会计政策变化的具体内容详见本报告书“第十节 信息披露义务人的财务资料”之“三、信息披露义务人年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明”。

　　三、信息披露义务人年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明

　　（一）遵循企业会计准则的声明

　　本公司所编制的个别财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

　　（二）会计年度

　　会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

　　（三）营业周期

　　本公司以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。

　　（四）记账本位币

　　本公司采用人民币为记账本位币。

　　（五）现金及现金等价物的确定标准

　　列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

　　（六）外币业务折算

　　外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

　　（七）金融工具

　　1、金融资产和金融负债的分类

　　公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　除非公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。

　　公司将同时符合下列条件的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：（1）公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；（2）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

　　公司将同时符合下列条件的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：（1）公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；（2）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

　　除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，公司可以将本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　管理金融资产的业务模式，是指公司如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。

　　公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定日期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，公司对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足现金流量特征的要求。

　　金融负债在初始确认时划分为以下四类：（1）以摊余成本计量的金融负债；（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）；（3）不符合终止确认条件的金融资产转移或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；（4）不属于上述第（2）项或第（3）项情形的财务担保合同以及不属于上述第（2）项并以低于市场利率贷款的贷款承诺。

　　公司对所有金融负债均不得进行重分类。

　　2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

　　（1）金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法

　　公司初始确认金融资产和金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金融。但是，公司初始确认的应收账款未包含《企业会计准则第14号——收入》所定义的重大融资成分或根据《企业会计准则第14号——收入》规定不考虑不超过一年的合同中的融资成分的，应当按照该准则定义的交易价格进行初始计量。

　　（2）金融资产的后续计量方法

　　1）以摊余成本计量的金融资产

　　初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分金融资产所产生的利得和损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

　　2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

　　初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

　　3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

　　初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

　　4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

　　（3）金融负债的后续计量方法

　　1）以摊余成本计量的金融负债

　　初始确认后，对于该类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

　　2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

　　初始确认后，对该金融负债以公允价值进行后续计量，因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。除与套期会计有关外，产生的其他利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。

　　3）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债

　　初始确认后，对该金融负债按照《企业会计准则第23号—金融资产转移》相关规定计量。

　　4）不属于上述2）或3）的财务担保合同，以及不属于上述2）并以低于市场利率贷款的贷款承诺

　　初始确认后，对该金融负债按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；② 初始确认金额扣除按照相关规定所确定的累计摊销额后的余额。

　　金融资产或金融负债被指定为套期项目的，公司应当根据《企业会计准则第24号——套期会计》规定进行后续计量。

　　（4）金融资产和金融负债的终止确认

　　满足下列条件之一时，公司将终止确认该金融资产：1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；2）该金融资产已转移，且公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；3）该金融资产已转移，虽然公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未保留对该金融资产的控制。

　　金融资产转移整体满足终止确认条件的，公司将下列两项金额的差额计入当期损益：1）被转移金融资产在终止确认日的账面价值；2）因转移金融资产而收到的对价。

　　金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

　　3、金融资产和金融负债的抵消

　　金融资产和金融负债在资产负债表内分别表示，没有相互抵消。但是，同时满足下列条件时，以相互抵消后的净额在资产负债表内列示：（1）公司具有抵消已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；（2）公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

　　4、金融工具的减值

　　（1）金融工具减值计量和会计处理

　　公司按照预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：1）以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；2）租赁应收款；3）合同资产；4）发行的分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺和财务担保合同。

　　预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

　　在计量预期信用损失时，公司需考虑的最长期限为公司面临信用风险的最长合同期限（包括考虑续约选择权），而不是更长时间，即使该期间与业务实践相一致。

　　整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。

　　未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

　　对于应收账款和合同资产，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司基于历史信用损失经验、使用准备矩阵计算上述金融资产的预期信用损失，相关历史经验根据资产负债表日应收对象的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。

　　除应收账款和合同资产外，公司对满足下列情形的金融工具按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，对其他金融工具按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备：1）该金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险；2）该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

　　如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低应收对象履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。

　　公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。公司考虑的信息包括：1）债务人未能按照合同到期日支付本金和利息的情况；2）已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；3）已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；4）现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对公司的还款能力产生重大不利影响。

　　根据金融工具的性质，公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。

　　如果逾期超过30日，公司确认金融工具的信用风险已显著增加。

　　公司认为金融资产在下列情况发生违约：（1）应收对象不大可能全额支付其对公司的欠款，该评估不考虑公司采取例如变现抵押品（如果持有）等追索行动；（2）金融资产逾期超过90天。

　　公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产是否发生信用减值，当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：（1）发行方或债务人发生重大财务困难；（2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；（3）公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；（4）债务人很可能破产或进行其他财务重组；（5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。

　　为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

　　（2）坏账核算方法

　　本公司按照上述计量方法确定单项应收款项的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，本公司按应收取的单项合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值，计量单项应收款项的信用损失。

　　其他应收款项按单项预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，本公司按应收取的单项合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值，计量单项应收款项的信用损失。

　　（八）存货

　　1、存货的分类

　　存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品。

　　2、发出存货的计价方法

　　发出存货采用月末一次加权平均法。

　　3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　4、存货的盘存制度

　　存货的盘存制度为永续盘存制。

　　（九）长期股权投资

　　1、共同控制、重要影响的判断

　　按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。

　　2、投资成本的确定

　　（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

　　公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

　　（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

　　公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

　　1）在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

　　2）在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

　　（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

　　3、后续计量及损益确认方法

　　对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。

　　（十）固定资产

　　1、固定资产确认条件

　　固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

　　2、各类固定资产的折旧方法

　　3、资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

　　（十一）在建工程

　　1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

　　2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

　　3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

　　（十二）借款费用

　　1、借款费用资本化的确认原则

　　公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

　　2、借款费用资本化期间

　　（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

　　（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

　　（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

　　3、借款费用资本化率以及资本化金额

　　为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

　　（十三）无形资产

　　1、无形资产按取得时的实际成本入账。

　　2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。

　　3、使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

　　4、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　（十四）长期待摊费用

　　长期待摊费用核算已经支出，但摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

　　（十五）职工薪酬

　　1、职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利和其他长期职工福利。

　　2、短期薪酬的会计处理方法

　　在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

　　3、离职后福利的会计处理方法

　　离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

　　4、其他长期职工福利的会计处理方法

　　向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

　　（十六）预计负债

　　1、因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠计量时，公司将该项义务确认为预计负债。

　　2、公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

　　（十七）收入

　　1、销售商品

　　销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　　2、提供劳务

　　提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

　　3、让渡资产使用权

　　让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

　　（十八）政府补助

　　1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

　　2、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

　　3、与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按合理、系统的方法计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

　　（十九）递延所得税资产、递延所得税负债

　　1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

　　2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

　　3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

　　4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

　　（二十）重要会计政策和会计估计变更

　　1、重要会计政策变更

　　企业会计准则变化引起的会计政策变更

　　（1）本公司自2019年度起编制报表采用《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）所规定的报表格式，该项会计政策变更采用追溯调整法处理。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　（2）本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　2、重要会计估计变更

　　本期公司无会计估计变更事项。

　　（二十一）税项

　　1、主要税种及税率

　　2、税收优惠

　　根据税法相关规定，国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税。根据财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部联合发布的《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税〔2016〕49号，以下简称《通知》)的规定和相关说明：软件企业资格认定行政审批流程取消后，企业可根据《通知》的规定，自行判断是否符合享受软件和集成电路企业税收优惠政策的条件。凡享受《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）文件规定的税收优惠政策的，企业每年汇算清缴时应按照《国家税务总局关于发布〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉的公告》（国家税务总局公告2015年第76号）的规定向主管税务机关备案。公司符合国家规划布局内的重点软件企业认定标准，根据《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》（财政部 国家税务总局公告2019年第68号）规定，2019年按应纳税所得额乘以10%的税率计缴企业所得税。

　　第十一节  其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在中国证监会和证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

　　信息披露义务人、一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供适用的相关文件。

　　信息披露义务人及其一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：戴珊

　　签署日期：2020年   月   日

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人之一：杭州阿里创业投资有限公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：戴珊

　　签署日期：2020年   月   日

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人之二：浙江菜鸟供应链管理有限公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：万霖

　　签署日期：2020年   月   日

　　第十二节  备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人及其一致行动人营业执照；

　　2、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动事宜的股东会决议；

　　4、信息披露义务人与蛟龙集团、喻会蛟、张小娟签署的《股份转让协议》；

　　5、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月内相关交易的说明；

　　6、信息披露义务人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化的说明；

　　7、信息披露义务人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

　　8、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　9、信息披露义务人及其一致行动人最近三年的财务报表和最近一年的审计报告；

　　10、信息披露义务人及其一致行动人关于规范关联交易的承诺函。

　　二、上述文件备查地点

　　本报告书和备查文件置于圆通速递住所，供投资者查阅。

　　信息披露义务人：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：戴珊

　　签署日期：2020年   月   日

　　一致行动人之一：杭州阿里创业投资有限公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：戴珊

　　签署日期：2020年   月   日

　　一致行动人之二：浙江菜鸟供应链管理有限公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：万霖

　　签署日期：2020年   月   日

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　信息披露义务人：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：戴珊

　　签署日期：2020年   月   日

　　一致行动人之一：杭州阿里创业投资有限公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：戴珊

　　签署日期：2020年   月   日

　　一致行动人之二：浙江菜鸟供应链管理有限公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：万霖

　　签署日期：2020年   月   日