贝因美股份有限公司 关于终止回购公司股份的公告

　　证券代码：002570            证券简称：贝因美       公告编号：2020-086

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月4日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过《关于终止回购公司股份的议案》。具体内容如下：

　　一、关于公司回购股份事项的基本情况

　　2019年5月14日召开的公司第七届董事会第十四次会议和2019年5月24日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司部分股票的议案》，2020年5月20日召开的公司第七届董事会第三十次会议和2020年6月18日召开的公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长股份回购期限的议案》。同意公司使用自有或自筹资金回购公司股份，回购资金总额不低于人民币2.5亿元，不超过人民币5亿元，回购价格不超过每股7.5元，回购方式为采用集中竞价交易的方式从二级市场回购，回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。根据最高回购价格上限5亿元测算，预计回购股份数量为6,666.6667万股，约占公司目前总股本的6.52%；按回购金额下限2.5亿元测算，预计回购股份数量不低于3,333.3333万股，占公司总股本比例约3.26%。回购股份的实施期限为2019年5月25日至2021年5月24日。具体详见公司于2019年5月15日、2019年5月25日、2020年5月22日和2020年6月19日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份的预案》（公告编号：2019-036）、《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-040）、《关于延长股份回购期限的公告》（公告编号：2020-048）和《2020年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-058）。

　　截止本公告披露日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量8,286,307股，约占公司总股本的0.81%；最高成交价为6.52元/股，最低成交价为5.02元/股，支付总金额为46,006,170.90元（不含交易费用）。

　　二、 关于终止回购股份事项的主要原因

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，上市公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。鉴于公司正在筹划非公开发行股票，为顺利开展非公开发行股票事宜，公司需要终止实施本次回购股份方案。

　　三、终止回购股份事项对公司的影响

　　公司基于相关法律法规要求，以及公司非公开发行股票需要而终止本次回购股份事项，有利于维护公司和全体股东尤其是中小股东的长远利益，不存在损害全体股东权益的情形，不会对公司生产经营、财务状况及股东权益造成不利影响。

　　四、关于终止回购事项的后续安排

　　目前，公司总股本为1,022,520,000股，回购专用账户中股票数量为10,766,307股，公司回购专用账户中的公司股票将用于后期实施员工持股计划、股权激励计划的股票来源。若公司未能实施员工持股计划、股权激励计划，回购的股份将在相关法律法规等规范性文件要求的期限内依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

　　五、董事会关于终止回购公司股份的说明

　　公司董事会认为：鉴于公司正在筹划非公开发行股票，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，上市公司在回购期间不得发行股份募集资金。若继续实施股份回购事宜，将影响到非公开发行股票事项的推进。为满足公司发展需要，加快实施公司发展战略，顺利开展非公开发行股票事宜，董事会同意公司终止回购股份。

　　公司董事会就本次终止实施回购股份事项给投资者带来的不便深表歉意。

　　六、独立董事对终止回购公司股份的意见

　　公司独立董事认为：为保证公司非公开发行股票的顺利进行，公司董事会经慎重研究决定终止回购公司股份。本次终止回购公司股份事项符合相关法律法规及公司章程的规定，该事项不会对公司和中小投资者产生不利影响，不会损害全体股东的合法权益。

　　综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于终止回购公司股份的议案》的审议结果。

　　七、备查文件

　　1、《贝因美股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司董事会

　　2020年9月5日

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美         公告编号：2020-087

　　贝因美股份有限公司

　　关于转让全资子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年9月4日，贝因美股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开第七届董事会第三十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同意公司以人民币1,785.36万元将全资子公司杭州新美营销管理有限公司的100%股权转让给上海育博营养食品有限公司。具体情况如下：

　　一、交易概述

　　1、杭州新美营销管理有限公司（以下简称“新美公司、目标公司”）为本公司的全资子公司，注册资本为人民币100万元。为聚焦核心品牌发展，探索其他子品牌的发展新路径，公司拟将新美公司100%的股权转让给上海育博营养食品有限公司（以下简称“上海育博”），转让价格为人民币1,785.36万元。本次交易完成后，本公司将不再持有新美公司股权，新美公司将不再纳入公司合并报表范围，品牌“臻佑”的相关产品也将由上海育博组建团队进行运营。

　　2、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次股权转让事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：上海育博营养食品有限公司

　　2、统一社会信用代码：9131011708406131XG

　　3、注册地址：上海市松江区松卫北路665号701-1室

　　4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　5、注册资本：518万元

　　6、成立时间：2013年11月20日

　　7、营业期限：2013年11月20日至2033年11月19日

　　8、法定代表人：余世杰

　　9、经营范围：食品流通；婴儿用品、服装服饰批发零售；生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询，企业营销策划；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、股东情况：余世杰认缴出资259万元，占注册资本的50%；余世余认缴注资259万元，占注册资本的50%。

　　11、上海育博与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　12、上海育博最近一年的主要财务指标：

　　截至 2019年12月31日，资产总额为 7,303万元、净资产为1,474万元。2019年度营业收入27,570万元，净利润为438万元。（以上数据未经审计）

　　13、上海育博信用情况良好，具备相应的价款支付能力。经公司查询，上海育博不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：杭州新美营销管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330108MA2HXQ3D2T

　　3、注册资本：100万元

　　4、法定代表人：涂大勇

　　5、成立日期：2020年5月26日

　　6、公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　7、股权结构：公司持股100%

　　8、注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道伟业路1号10幢23F室

　　9、经营范围：一般项目：市场营销策划；企业管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品经营；婴幼儿配方乳粉销售；特殊医学用途配方食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　10、本次股权转让前后，股东及出资情况如下：

　　单位：万元

　　11、标的公司主要财务数据：

　　新美公司于2020年5月26日成立，至今尚未正式开展经营活动。资产、负债均为0元。

　　12、交易类别：股权转让

　　13、新美公司的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　14、本公司对新美公司不存在担保、财务资助、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。

　　15、经公司查询，新美公司不是失信被执行人。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　为保证交易定价公允、合理，公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的公司股东全部权益价值进行评估，并以报告确定的价值作为交易定价基础。

　　2020年8月24日，评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报字（2020）第10466号《贝因美股份有限公司拟股权转让涉及的杭州新美营销管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估的价值类型为市场价值，以2020年6月30日为评估基准日采用资产基础法进行评估。本次资产基础法评估结论：经资产基础法评估，新美公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币壹仟柒佰捌拾伍万叁仟陆佰元（RMB1,785.36万元）。本次的评估对象是杭州新美营销管理有限公司的股东全部权益价值，纳入评估范围的主要资产为4项商标权，即“臻佑”品牌的销售、运营、委托加工、定价以及利润分配的权利。

　　经交易各方协商，本次转让确定以人民币1,785.36万元作为上海育博取得新美公司100%股权的对价，符合市场定价原则。

　　本次出售资产交易不涉及债权债务转移。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、股权转让价格及支付方式

　　（1）双方经协商一致后同意，本公司向上海育博出售新美公司股权以双方共同委托的万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告为参考依据，经协议各方协商一致，本次股权出售的新美公司股权总对价为人民币17,853,600.00元（大写：人民币壹仟柒佰捌拾伍万叁仟陆佰圆整）。

　　（2）上海育博应按以下约定，及时足额向本公司支付新美公司股权的转让价款：

　　① 上海育博应于2020年9月12日前向本公司支付股权转让款的55.45%（首期股权转让款），计人民币990.00万元（大写：玖佰玖拾万圆整）；

　　② 上海育博应于2020年12月1日前向本公司支付完毕股权转让余款，计人民币7,953,600.00元（大写：柒佰玖拾伍万叁仟陆佰圆整）。

　　2、股权交割

　　（1）双方同意，双方应于股权转让协议生效后七个工作日内，协作将目标公司股权过户至上海育博名下。

　　（2）双方应积极协助目标公司完成与本次股权转让所需的所有手续，以使上海育博合法成为目标公司的股东、合法拥有目标公司股权。

　　3、过渡期损益

　　过渡期内（评估基准日至交割日期间），新美公司实现的盈利及亏损均归本公司享有和承担。

　　4、协议的生效

　　（1）协议经双方签署（加盖公章并经授权代表签字）后成立；

　　（2）协议在以下条件均满足时生效：

　　① 协议已经成立；

　　② 本次股权转让获本公司董事会审议批准同意。

　　5、违约责任

　　（1）任何一方因违反协议的约定或不履行或不适当履行本协议中的义务，或其在协议中所做的陈述与保证存在重大错误、遗漏、误导或不真实，即构成违约。因违约给守约方造成损失的，除本条约定外，违约方应按照承诺书就违约行为赔偿守约方损失。

　　（2）任何一方违反本协议之约定，导致目标公司于2020年9月25日前仍未办理完毕新美公司股权的变更登记手续的，守约方有权解除本协议，违约方应按股权转让款金额的30%向守约方支付违约金；

　　（3）非因上海育博原因导致协议生效后七个工作日内未完成股权过户的，上海育博有权顺延股权转让款的支付时间；非因双方过错导致逾期90天仍未完成过户的，上海育博有权解除本协议，并要求本公司限期返还已付转让价款。

　　（4）上海育博违反本协议之约定，未及时履行股权转让款的支付义务，应按逾期金额的日万分之一向本公司支付违约金。

　　六、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、高层人事变动计划等其他安排。

　　七、本次股权转让目的及对公司的影响

　　本次股权转让是基于公司聚力核心品牌，优化产品营销布局后作出的。将“臻佑”商标所有权及相关产品运营权注入目标公司并转让目标公司全部股权，可以较好的实现该品牌资产的高效运营。将“臻佑”未来的品牌经营交给专业的品牌商经营管理可以使公司投入更多的资源在核心产品板块，符合公司和全体股东利益。

　　本次股权转让完成后，公司不再将新美公司纳入合并报表范围。本次交易达成后将对公司经营收益产生积极影响，具体数据最终以审计确认为准。

　　本次交易遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、贝因美股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议；

　　2、贝因美股份有限公司与上海育博营养食品有限公司签署的《股权转让协议》；

　　3、万隆（上海）资产评估有限公司《贝因美股份有限公司拟股权转让涉及的杭州新美营销管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字[2020]第10466号）。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司董事会

　　2020年9月5日

　　证券代码：002570           证券简称：贝因美          公告编号：2020-088

　　贝因美股份有限公司关于2020年第三次临时股东大会增加临时议案暨召开2020年第三次临时股东大会的补充通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月26日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开 2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-081），定于2020年9月15日（星期二）下午14:00在公司会议室召开2020年第三次临时股东大会。现就本次股东大会提案新增的相关事项说明如下：

　　2020年9月4日，公司收到控股股东贝因美集团有限公司《2020年第三次临时股东大会增加临时提案的告知函》，告知函的内容为：贵公司第七届董事会第三十三次会议已于2020年9月4日审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，为了提高会议的效率，减少召开会议的成本，本公司作为持有贵公司3%以上股份的股东，提议将《关于终止回购公司股份的议案》提交至贵公司拟于2020年9月15日召开的2020年第三次临时股东大会进行审议。

　　根据《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　经核查：截至本公告发布日，贝因美集团有限公司直接持有公司股份277,452,890股，占公司总股本的27.13%，该提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案提交的程序亦符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，故公司董事会同意将上述临时提案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　因上述临时提案的新增，原2020年第三次临时股东大会通知的议案表决项相应增加。除此之外，公司2020年第三次临时股东大会的会议时间、地点、股权登记日、原提案等其他事项不发生变更。

　　现将公司2020年第三次临时股东大会通知补充更新如下：

　　本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将会议有关事项说明如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2020年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第三十二次会议审议，同意召开2020年第三次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年9月15日（星期二）下午14:00

　　（2）网络投票时间：2020年9月15日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年9月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年9月15日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席会议现场表决或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年9月9日（星期三）

　　7、会议出席对象

　　（1）截至2020年9月9日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

　　8、会议召开地点：贝因美股份有限公司会议室（浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢）。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　1、《关于购买董监高责任险的议案》；

　　2、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　3、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》（逐项表决）；

　　4、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　5、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　6、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》；

　　7、《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及其填补回报措施和相关主体承诺的议案》；

　　8、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

　　9、《关于修改<公司章程>的议案》；

　　10、《关于修订公司募集资金管理制度的议案》；

　　11、《关于终止回购公司股份的议案》。

　　（二）提案披露情况

　　上述提案1至提案10已经公司第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第十五次会议审议通过，提案11已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年8月26日、2020年9月5日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告。

　　特别提示：

　　提案三至提案十一为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的规定，本次会议审议的议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　表一、本次股东大会提案编码表：

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2020年9月10日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：贝因美股份有限公司董事会办公室

　　地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢

　　邮编：310053

　　3、登记方式

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人的身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记（须在2020年9月10日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　（4）注意事项：

　　① 出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　② 由于新冠病毒疫情防控要求，参加现场会议的股东请务必于9月10日17:00前将登记信息发送至董事会办公室邮箱security@beingmate.com并电话确认，公司须将来访股东提前上报后才可接待股东来访。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系部门：贝因美股份有限公司董事会办公室

　　联系地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢  邮政编码：310053

　　会议联系人： 金志强  黄鹂

　　联系电话：0571-28038959   传真：0571-28077045

　　2、本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、贝因美股份有限公司第七届董事会第三十二次、第三十三次会议决议。

　　2、贝因美股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议。

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司董事会

　　2020年9月5日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362570。

　　2、投票简称：因美投票。

　　3、填报表决意见。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年9月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月15日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年9月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　贝因美股份有限公司

　　2020年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托            （先生/女士）代表本人（单位）出席贝因美股份有限公司2020年9月15日召开的2020年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　一、委托人与受托人信息：

　　委托人名称：

　　委托人签字/委托单位盖章（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：

　　持有股份数量：                    股份性质：

　　受托人姓名：                      身份证号码：

　　授权委托书签发日期：

　　授权委托书有效期限：自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。二、表决意见行使方式（下列两种方式任选其一在括号内打“√”）：

　　1、委托人同意受托人按照下表列示意见表决（    ）

　　2、委托人同意由受托人按自己的意见表决（    ）

　　本次股东大会提案表决意见表

　　备注：

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

　　2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

　　3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

　　4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美         公告编号：2020-085

　　贝因美股份有限公司

　　第七届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）董事长谢宏先生召集和主持，会议通知于2020年8月29日以邮件方式发出。

　　2、本次董事会于2020年9月4日召开，采用通讯方式表决。

　　3、本次董事会应出席董事7人，实际参与表决董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》

　　议案具体内容详见2020年9月5日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止回购公司股份的公告》（公告编号：2020-086）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见2020年9月5日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》

　　议案的具体内容详见公司2020年9月5日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于转让全资子公司股权的公告》（公告编号：2020-087）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　3、审议通过了《关于转让黑龙江益得莱乳业科技有限公司股权的议案》

　　2019年6月21日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于黑龙江贝因美乳业有限公司以闲置老厂资产出资设立子公司并对外转让该公司部分股份的议案》。黑龙江贝因美乳业有限公司（以下简称“黑龙江贝因美”）于当日投资设立了全资子黑龙江益得莱乳业科技有限公司（以下简称“益得莱乳业”），注册资本800万元。2019年7月1日黑龙江贝因美与黑龙江华丹乳业有限公司（以下简称“华丹乳业”）签订股权转让协议，将益得莱乳业80%的股权作价人民币880万元换让予华丹乳业。为盘活公司闲置资产，提高公司运营效率，公司拟将黑龙江贝因美所持益得莱乳业剩余20%股权作价人民币220万元转让予华丹乳业。本次股权转让完成后，益得莱乳业不再是公司参股公司。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　三、备查文件

　　1、《贝因美股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议》；

　　2、《贝因美股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司董事会

　　2020年9月5日