博彦科技股份有限公司 关于部分募集资金投资项目实施方式变更、延期及部分募集资金投资项目终止 并将剩余资金永久补充流动资金的公告

　　证券代码：002649              证券简称：博彦科技             公告编号：2020-044

　　债券代码：128057              债券简称：博彦转债

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月4日召开第四届董事会第七次临时会议和第四届监事会第五次临时会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施方式变更、延期及部分募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金的议案》，同意调整“深圳交付中心扩建项目”实施方式并将建设完成期限延长至2022年3月；同意终止“数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目”（以下简称“数据治理项目”）“园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目”（以下简称“园区运营项目”）和“前沿技术研发项目”，并将剩余募集资金44,341.34万元及理财收益和利息收入（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金。

　　根据《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次部分募集资金投资项目实施方式变更、延期及部分募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金事项不存在重大风险，且不构成关联交易。现将相关事项公告如下：

　　一、可转换公司债券募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准博彦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1846号）的核准，公司于2019年3月5日公开发行了5,758,152张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币57,581.52万元。扣除与发行有关的费用人民币11,487,264.15元（不含税金额），实际募集资金净额为人民币564,327,935.85元。前述款项已由中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）于2019年3月11日汇入公司募集资金专户账户。募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年3月11日出具了《验资报告》（中汇会验[2019]0311号）。上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户。

　　二、募集资金的使用情况

　　公司严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2020年7月31日，公司累计已使用募集资金8,430.14万元，募集资金余额为49,527.82万元（包括累计收到的银行存款利息、理财产品收益等）。

　　（一）募集资金投资项目投入情况

　　截至2020年7月31日，募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

　　2020年3月20日，经公司第四届董事会第三次临时会议及第四届监事会第二次临时会议审议通过，同意使用不超过4亿元募集资金暂时补充流动资金，补流期限不超过12个月。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对上述事项发表同意意见。截至2020年7月31日，公司已使用募集资金2亿元用于暂时补充流动资金。

　　（三）以闲置募集资金投资相关理财产品的情况

　　截至2020年7月31日，公司尚未赎回保本型结构性存款余额0元，具体使用暂时闲置的募集资金购买结构性存款等理财产品及赎回情况如下：

　　单位：元

　　三、关于部分募集资金投资项目实施方式变更、延期情况

　　本次拟进行实施方式变更、延期的募集资金投资项目为深圳交付中心扩建项目，上述项目募投计划及实施进展如下（若本公告中各分项数值之和与合计数值存在尾差，均为四舍五入原因造成）：

　　深圳交付中心扩建项目计划投资总额为4,927.92万元，主要用于场地装修、硬件设备及软件购置、场地租赁、基本预备费及铺底流动资金等项目。本项目拟使用募集资金4,096.80万元，不足部分由公司自筹资金解决。截至2020年7月31日，公司已投入本项目的募集资金总额为435.49万元，尚未投入的募集资金为3,661.31万元。

　　深圳交付中心扩建项目计划通过扩大深圳交付中心规模和建设开发测试实验室，进一步提升在深圳本地的交付能力，使交付团队更贴近客户，提升客户沟通效率，缩短交付周期。项目建设内容主要包括：深圳交付中心场地扩建、交付人员扩充和软件开发测试实验室搭建。

　　（一）深圳交付中心扩建项目实施方式变更的原因、具体情况及影响

　　1、调整募投项目实施方式的原因

　　深圳交付中心扩建项目的投资规划制定时间较早，是根据当时市场环境、行业发展趋势和公司发展情况等因素制定。在募投项目实施期间，部分客户的服务需求发生了变化，交付业务从公司派驻IT服务人员在客户办公地开展服务逐渐转向公司根据客户需求在客户周边租赁办公地开展服务的服务模式，项目场地费用投入需求增大。同时，新冠肺炎疫情在年初对下游客户需求，尤其是驻场服务需求产生较大影响，下游客户市场需求正在逐步恢复中，短期内公司交付能力可以满足客户需求。当前进行大规模的软硬件投资将产生较大的折旧摊销，不利于公司经营业绩的稳定。此外，公司拟梳理并完善现有产品和解决方案的销售渠道，持续优化新型营销体系，拓展下游行业优质客户，多方面推动公司经营业绩的增长。

　　公司结合目前深圳交付中心扩建项目的实施进度情况，在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途不发生变更的情况下，拟缩减项目总体投资金额，保持募投项目投资金额不变，并根据项目实际需求，变更深圳交付中心扩建项目实施方式，调整内部投资结构，增加项目实施人员投入、场地费用投入、市场拓展投入，公司计划尽量利用现有设备和软件，压缩项目软硬件投入。

　　2、调整募投项目实施方式的具体情况

　　深圳交付中心扩建项目原计划内部预算如下：

　　单位：万元

　　深圳交付中心扩建项目拟变更实施方式内部预算如下：

　　单位：万元

　　3、调整募投项目实施方式的可行性分析

　　公司自募集资金到账以来，项目的可行性没有发生重大变化。主要体现在以下三方面：

　　（1） 国家产业政策为行业发展提供保障

　　公司所处的软件与信息服务业为国家战略新兴产业，为推动软件与信息技术服务业的进一步发展，国务院与有关政府部门相继颁布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《“十三五”国家信息化规划》《大数据产业发展规划（2016-2020年）》《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》和《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》等一系列鼓励政策，为行业发展创建了优良的政策环境。

　　（2） 行业广阔的市场空间以及公司客户积累提供了良好的市场前景

　　作为信息产业的核心和基础，我国软件产业近年总体产业规模保持了较快发展，根据国家工业和信息化部发布的《2019年软件和信息技术服务业统计公报》显示，2017年、2018年和2019年，我国软件和信息技术服务收入分别为5.51万亿元、6.19万亿元和7.18万亿元，同比增长14.2%、12.4%和15.4%。同时盈利能力稳步提升，2019年软件和信息技术服务业实现利润总额9,362亿元，同比增长9.9%。

　　公司凭借多年在产品研发、产品测试和软件产品全球化等方面积累的品牌优势和客户口碑，客户遍布高科技、互联网、金融、交通、物流、汽车、医疗、电信、能源、消费电子和商业零售等行业，进一步提升了公司的市场影响力，为本项目在各个行业的客户拓展奠定了良好的客户基础。

　　（3） 公司已具备了项目实施的各项必要条件

　　公司在中国、美国、日本、新加坡、马来西亚、西班牙等国家设有子公司、研发基地或交付中心，具备全球范围的交付能力和灵活多样的交付方式。公司遵循严格的质量和安全标准，实施严密的安全措施，拥有成熟可靠的管理和开发流程，并拥有ISO9001、ISO14001、OHSAS18001、ISO20000、ISO27001、CMMI3等一系列资质认证。公司拥有健全的信息安全管理制度，不断加强员工培训，持续提高员工风险识别和防范意识，持续为企业客户提供高效、安全的服务环境。截至2019年底，公司员工人数超过18,000人，其中业务技术人员人数90%以上。公司经过二十余年的发展，在项目管理基础、技术积累、人才基础等多方面已具备实施本项目的必要条件。

　　4、调整募投项目实施方式的经济效益分析

　　此次调整募集资金投资计划，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好地实施从而提高资金使用效率，有利于公司统筹安排资源从而促进公司长远发展。

　　5、调整募投项目实施方式的影响

　　本次募投项目投资实施方式变更不会对项目的投入、实施产生实质性影响，未改变募集资金的用途，不存在损害公司和股东利益的情形，不影响公司持续经营，符合公司长远发展规划。

　　（二）深圳交付中心扩建项目延期原因、具体情况及影响

　　1、募投项目延期原因

　　深圳交付中心扩建项目的投资规划制定时间较早，是根据当时市场环境、行业发展趋势和公司发展情况等因素制定。在此期间市场上新技术、新应用、新平台及客户需求均不断更新和变化，公司需要在新市场环境和技术条件下对募投项目的实施方式进行评估和判断，审慎推进项目建设。同时，受新冠肺炎疫情影响及各省交通管制的原因，导致募投项目建设进度有所延迟。目前，深圳交付中心扩建项目仍符合公司的长期发展战略，为了更为合理谨慎地使用募集资金，提高募集资金使用效率，结合当前国内外形势及市场发展情况，公司拟对本项目的建设期进行延期。

　　2、募投项目延期的具体情况

　　鉴于上述实际情况，经公司审慎评估，拟将深圳交付中心扩建项目建设完成日期顺延至2022年3月，项目整体规划和具体内容基本不变。

　　3、募投项目延期对公司的影响

　　公司本次调整募投项目达到预定可使用状态时间是根据项目的实际情况做出的谨慎决定，仅涉及项目达到预定可使用状态时间的变化，未改变项目内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。本次募投项目的延期，有利于保证项目的顺利实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

　　四、关于部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金情况

　　（一） 募集资金投资项目计划概况

　　根据《博彦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司公开发行可转换公司债券所募集的资金扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　注：经公司审慎评估，拟将深圳交付中心扩建项目建设完成日期顺延至2022年3月。

　　2019年7月3日，公司第三届董事会第二十六次临时会议及第三届监事会第二十一次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》及《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点暨对子公司增资、实缴注册资本的议案》，董事会同意公司变更深圳交付中心扩建项目的实施地点；同意公司增加园区运营项目和数据治理项目的实施主体和实施地点。详情参见《博彦科技股份有限公司关于增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点暨对子公司增资、实缴注册资本的公告》（公告编号：2019-049）及《博彦科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2019-050）。

　　数据治理项目由公司全资子公司博彦科技（上海）有限公司（以下简称“上海博彦”）、上海泓智信息科技有限公司（以下简称“上海泓智”）实施；园区运营项目由公司及全资子公司博彦集智科技有限公司（以下简称“博彦集智”）实施；深圳交付中心扩建项目由公司全资子公司博彦科技（深圳）有限公司实施；前沿技术研发项目由公司全资子公司西安博彦信息技术有限公司（以下简称“西安博彦”）实施。

　　（二） 募集资金投资项目情况及终止原因

　　本次拟终止的募集资金投资项目为数据治理项目、园区运营项目和前沿技术研发项目，上述项目募投计划、实际投资情况及终止原因如下：

　　1、数据治理项目

　　数据治理项目计划投资总额为41,888.00万元，主要用于场地购置、场地装修、硬件设备及软件购置、研发人员投入、基本预备费和铺底流动资金等项目。本项目拟使用募集资金25,484.07万元，不足部分由公司自筹资金解决。截至2020年7月31日，公司已投入本项目的募集资金总额为5,784.62万元，其中软件及硬件设备购置119.61万元，研发人员投入911.29万元，场地购置及装修4,753.73万元；尚未投入的募集资金为19,699.45万元。

　　本项目投资规划制定时间较早，原计划通过构建完备的基础架构设施，完成数据治理技术平台及金融大数据解决方案的升级研发和建设，进一步提升对客户的服务能力和水平。在募投项目实施期间，随着云计算和云服务的快速拓展与广泛应用，以及云安全能力的大幅提升，客户需求及市场环境发生了较大变化。金融行业客户除核心系统更倾向于自建数据中心外，其他业务越来越接受云服务的方式，而其他行业客户出于建设成本等多方面原因考虑，更倾向于云服务的方式。基于此，公司自建数据中心用于产品和解决方案升级研发与客户实际需求不匹配；同时，随着软件销售模式的云服务化，采购云服务相比采购软件产品具有更高的实施灵活性，有助于降低投资风险，导致自建数据中心需求大幅降低。

　　2020年初国内外爆发了新冠肺炎疫情，由于公司属于人力密集型行业，业务开展受到一定影响，虽然目前国内新冠肺炎疫情已有所好转，但下游行业的IT服务需求仍在逐步恢复中，大量的人工成本对公司流动资金产生较大需求，且考虑到本项目大规模的软硬件投资将产生较大的折旧摊销，短期对公司经营业绩造成一定压力，不利于公司稳健发展。

　　综上，基于下游市场客户业务发展所带来的需求变化，以及本行业市场和技术环境变化，公司下一步拟基于客户业务实际运行云环境研发相应的产品和解决方案，以便更好地满足客户需求。为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟终止原数据治理项目并将项目剩余募集资金用于永久补充流动资金，从而缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力，降低公司财务风险，促进公司业务长期稳健，保护公司和股东利益。

　　2、园区运营项目

　　园区运营项目计划投资总额为21,239.81万元，主要用于场地装修、硬件设备及软件购置、研发人员投入、基本预备费和铺底流动资金等项目。本项目拟使用募集资金9,622.91万元，不足部分由公司自筹资金解决。截至2020年7月31日，公司已投入本项目的募集资金总额为1,472.54万元，其中软件及硬件设备购置264.81万元，研发人员投入702.37万元，场地购置及装修505.35万元；尚未投入的募集资金为8,150.37万元。

　　本项目投资规划制定时间较早，原计划通过购置软硬件设备，扩大研发团队规模，完成相关产品的技术升级，为客户提供更全面的解决方案产品和服务。公司自本项目启动以来，积极推动项目实施，不断进行有益尝试并完善项目核心产品和技术。在募投项目实施期间，随着信息技术快速发展、相关产品技术快速更新迭代，新技术、新应用、新平台不断更新推进了客户需求快速发展迭代，在这种背景下继续按原计划采购大量的硬件设备自建实验室进行技术开发，研发投入较大，研发周期相对较长，具有不确定性；同时，随着软件销售模式的云服务化，采购云服务相比采购软件产品具有更高的实施灵活性，有利于快速满足客户需求，有助于降低投资风险。2020年初国内外爆发了的新冠肺炎疫情对公司业务开展产生一定影响，虽然目前国内新冠肺炎疫情已有所好转，下游行业的IT服务需求仍在逐步恢复中，但大量的人工成本对公司流动资金产生较大需求，且考虑到本项目大规模的软硬件投资将产生较大的折旧摊销，从而加剧对公司业绩的负面影响，不利于公司经营的平稳发展。

　　综上，基于下游行业技术快速发展和客户需求变化，为了保持公司产品技术的领先性和客户需求的匹配度，公司拟与客户合作，在客户业务场景下进行产品及解决方案研发，以避免大量的场景实验设备投资风险。为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，公司拟终止园区运营项目并将项目剩余募集资金用于永久补充流动资金，从而缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力，降低公司财务风险，促进公司业务长期稳健发展，保护公司和股东利益。

　　3、前沿技术研发项目

　　前沿技术研发项目计划投资总额为30,002.15万元，主要用于研发场地购置、场地装修、硬件设备及软件购置、研发人员投入、基本预备费及铺底流动资金等项目。本项目拟使用募集资金17,229.01万元，不足部分由公司自筹资金解决。截至2020年7月31日，公司已投入本项目的募集资金总额为737.49万元，其中软件及硬件设备购置340.62万元，研发人员投入396.87万元；尚未投入的募集资金为16,491.52万元。

　　本项目投资规划制定时间较早，原计划开展新零售解决方案研发、基于不同场景的工业物联网应用平台研发、人工智能模块算法及行业应用前沿技术研发和研发实验室建设，为公司业务持续良好发展提供技术保障和人才储备。公司自本项目启动以来，积极推动项目实施，不断进行有益尝试并完善项目核心产品和技术。在募投项目实施期间，随着信息技术快速发展、相关产品技术快速更新迭代，客户的需求趋向于个性化、多样化，构建标准化产品的难度提升；同时，随着软件销售模式的云服务化，采购云服务相比采购软件产品具有更高的实施灵活性，有助于降低投资风险。此外，2020年初国内外爆发了新冠肺炎疫情，为了保障经营业绩、控制经营风险，公司进一步加强成本管控，本项目大量的场景实验设备投资将增加公司经营压力。

　　综上，公司结合目前实际情况和业务发展需求，顺应技术发展趋势，原计划在项目中拟建的物理机房软硬件环境所承载的功能将改为通过云服务环境的弹性资源来实现，因此项目执行中对软硬件的采购需求将发生重大变化。为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，降低募集资金项目投资风险，拟终止前沿技术研发项目并将项目剩余募集资金用于永久补充流动资金，从而缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力，降低公司财务风险，促进公司业务长期稳健，保护公司和股东利益。

　　（三） 剩余募集资金永久补充流动资金情况

　　截至2020年7月31日，公司上述三个募投项目已投入的募集资金总额为7,994.65万元，具体投向为：场地购置支出4,520.00万元，用于“数据治理项目”的场地购置，提供项目实施的场地支持；场地装修支出739.09万元，用于办公场地装修及实验室环境搭建；软件及硬件设备购置725.04万元，用于设备和软件采购，为项目实施人员提供必要的办公设备；研发人员投入2,010.53万元，主要为研发人员工资。截止目前，已完成数据资产管理系统、IOT基础平台、IOT应用和营销平台、新零售-智能终端产品等开发建设工作。

　　为充分发挥募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将上述募集资金投资项目终止并将剩余募集资金共计44,341.34万元（其中募集资金专户余额24,341.34万元，闲置募集资金暂时补充流动资金2亿元）及理财收益和利息收入于公司股东大会审议通过后用于永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准），主要用于公司日常经营活动。“数据治理项目”终止后，已购置的场地及配套设施将继续用于为公司子公司上海博彦、上海泓智的日常经营，为其员工提供办公场地和办公设备；“园区运营项目”“前沿技术研发项目”终止后，已购置的软件及硬件设备将继续投入公司及子公司博彦集智、西安博彦的日常经营。上述相关投入不会因项目终止而产生闲置或废弃，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　上述募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户将不再使用，董事会授权经营层或经营层授权其指定的代理人办理本次募集资金专户注销等后续事宜。同时《募集资金三方监管协议》亦将予以终止。

　　（四） 将部分募集资金用于永久补充流动资金符合相关规定的说明

　　公司本次部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金符合以下要求：

　　1、本次永久补充流动资金的募集资金已到账超过1年；

　　2、不影响其他募集资金项目的实施；

　　3、本次使用剩余募集资金永久补充流动资金严格按照深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　（五） 募集资金投资项目终止对公司经营的影响

　　终止实施上述募集资金投资项目是公司根据目前客观情况做出的决定，不会对公司正常经营产生重大不利影响。募集资金投资项目终止后剩余募集资金将全部用于永久补充流动资金，可以有效降低业务风险、降低财务费用、提高公司利润水平，能为公司日常业务的发展提供充足的资金，更有利于公司未来业务的发展。未来公司将根据发展规划及实际经营需要，本着股东利益最大化原则使用流动资金，以更好的业绩回报投资者。本次部分募投项目终止并永久补充流动资金事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　五、本事项履行的相关审议程序及相关意见

　　（一） 董事会审议情况

　　公司第四届董事会第七次临时会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施方式变更、延期及部分募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金的议案》，公司董事会经审议认为，本次部分募集资金投资项目实施方式变更、延期及部分募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金事项，是结合市场情况及公司项目建设实际情况提出的，符合建设项目的客观实际，不存在损害公司和其他股东利益的情形。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。董事会同意公司本次部分募集资金投资项目实施方式变更、延期及部分募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金事项。本次事项尚需经公司可转换公司债券持有人会议和股东大会审议。

　　（二） 独立董事意见

　　经核查，公司本次部分募集资金投资项目实施方式变更、延期及部分募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金事项是根据具体项目实际情况做出的谨慎决定，符合公司的发展战略及全体股东利益；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，且履行了必要的法定审批程序。我们同意公司本次部分募集资金投资项目实施方式变更、延期及部分募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金事项。

　　（三） 监事会意见

　　经核查，公司本次部分募集资金投资项目实施方式变更、延期及部分募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金事项，是根据具体项目实际情况做出的谨慎决定，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在损害股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法规的规定。监事会同意本次部分募集资金投资项目实施方式变更、延期及部分募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金事项。

　　（四） 保荐机构的核查意见

　　经核查，公司保荐机构中泰证券股份有限公司认为，公司本次部分募集资金投资项目实施方式变更、延期及部分募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需股东大会审议通过，已履行的程序符合相关法律法规要求。上述事项是公司结合市场情况及公司项目建设实际情况提出的，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目实施方式变更、延期及部分募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金事项无异议。上述事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

　　六、报备文件

　　（一）博彦科技股份有限公司第四届董事会第七次临时会议决议；

　　（二）博彦科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第七次临时会议决议有关事项的独立意见；

　　（三）博彦科技股份有限公司第四届监事会第五次临时会议决议；

　　（四）中泰证券股份有限公司关于博彦科技股份有限公司部分募集资金投资项目实施方式变更、延期及部分募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　博彦科技股份有限公司董事会

　　2020年9月5日

　　证券代码：002649              证券简称：博彦科技             公告编号：2020-045

　　债券代码：128057              债券简称：博彦转债

　　博彦科技股份有限公司关于召开2020年

　　第一次临时股东大会的通知

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次临时会议审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会，公司第四届董事会第七次临时会议决定于2020年9月21日召开公司2020年第一次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2020年9月21日 下午15:30

　　网络投票时间：2020年9月21日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年9月21日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年9月21日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年9月14日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼博彦科技大厦会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、上述议案已经公司第四届董事会第七次临时会议和第四届监事会第五次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。相关议案内容详见公司于2020年9月5日刊登于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司公告。

　　2、根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会所有议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年9月15日下午17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记；

　　5、授权委托书剪报、复印或按附件二格式自制均有效；单位为委托人的必须加盖单位公章。

　　（二）登记时间：2020年9月15日上午9:30—11:30，下午14:00—17:00。

　　（三）登记地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼博彦科技大厦证券部

　　（四）会议联系人：张志飞

　　联系电话：010-50965998；传真：010-50965998

　　地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼博彦科技大厦

　　邮编：100193

　　（五）会议会期预计半天，参会人员的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、博彦科技股份有限公司第四届董事会第七次临时会议决议；

　　2、博彦科技股份有限公司第四届监事会第五次临时会议决议。

　　特此公告。

　　博彦科技股份有限公司董事会

　　2020年9月5日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362649”，投票简称为“博彦投票”。

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年9月21日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月21日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　博彦科技股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托                先生（女士）代表本单位（本人）出席博彦科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　委托人姓名或名称（个人股东签名，或法人股东盖公章）：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码（或单位股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　受托书有效期限：

　　受托日期：2020年   月   日

　　关于授权委托书的填写说明：

　　1、任一股东或股东代理人只能填写一张表决票。

　　2、请股东或股东代理人在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，多选或不选的表决票无效。

　　3、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　4、本表决票应以蓝色或黑色钢笔或签字笔填写。

　　证券代码：002649             证券简称：博彦科技              公告编号：2020-046

　　债券代码：128057             债券简称：博彦转债

　　博彦科技股份有限公司

　　关于召开“博彦转债”2020年第一次

　　债券持有人会议的通知

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、根据《博彦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　2、经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准博彦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1846号）的核准，博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月5日公开发行了5,758,152张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币57,581.52万元。扣除与发行有关的费用人民币11,487,264.15元（不含税金额），实际募集资金净额为人民币564,327,935.85元。

　　公司于2020年9月4日召开的第四届董事会第七次临时会议和第四届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施方式变更、延期及部分募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金的议案》，根据《博彦科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》和《募集说明书》的有关规定，变更募集资金用途须经公司债券持有人会议审议。由董事会提议召开“博彦转债”2020年第一次债券持有人会议（以下简称“会议”），会议有关事项安排如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2020年第一次债券持有人会议

　　2、会议召集人：公司董事会

　　经公司于2020年9月4日召开的第四届董事会第七次临时会议审议，决议召开本次债券持有人会议。本次债券持有人会议的召集、召开程序符合《募集说明书》《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、会议时间：2020年9月21日13:30

　　4、会议召开及投票表决方式：本次会议采取现场方式召开，并采取记名方式投票表决。

　　5、债权登记日：2020年9月14日（以该日下午15:00交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名册为准）

　　6、出席对象：

　　（1）截至债权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“博彦转债”持有人。

　　上述债券持有人均有权参加会议进行记名投票表决，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司债券持有人。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席会议的其他人员。

　　7、会议地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼博彦科技大厦会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于部分募集资金投资项目实施方式变更、延期及部分募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金的议案》

　　上述议案已经公司第四届董事会第七次临时会议和第四届监事会第五次临时会议审议通过，内容详见公司2020年9月5日刊登于在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于部分募集资金投资项目实施方式变更、延期及部分募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-044）。

　　三、会议登记事项

　　1、登记时间：2020年9月15日上午9:30—11:30，下午14:00—17:00。

　　2、登记地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼博彦科技大厦证券部。

　　3、登记方式：出席会议的债券持有人应持以下文件办理登记：

　　（1）债券持有人为机构投资者的，由法定代表人或负责人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人或负责人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人或负责人资格的有效证明、授权委托书、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；

　　（2）债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件；

　　（3）异地债券持有人可凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记（收件地址及邮箱参见本通知“五、会务联系方式”），公司不接受电话方式登记；

　　（4）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书样式参见本通知“附件”。

　　四、会议的表决与决议

　　1、债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币100元）为一表决权。

　　2、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

　　3、债券持有人会议所需表决议案，需经出席会议的债券持有人以其持有未偿还债券面值为有效表决票，过半数表决，方能形成有效决议。

　　4、债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

　　5、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

　　6、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

　　7、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　五、会议联系方式

　　联系人：张志飞

　　联系电话：010-50965998；传真：010-50965998

　　地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼博彦科技大厦

　　邮编：100193

　　六、其他事项

　　1、出席会议的债券持有人（或代理人）需在本通知指定时间内办理出席登记，未办理出席登记的，不能出席会议并行使表决权。

　　2、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　　七、备查文件

　　博彦科技股份有限公司第四届董事会第七次临时会议决议。

　　博彦科技股份有限公司董事会

　　2020年9月5日

　　附件

　　博彦科技股份有限公司

　　“博彦转债”2020年第一次债券持有人会议授权委托书

　　兹授权委托          先生（女士）全权代表本人（本单位），出席博彦科技股份有限公司“博彦转债”2020年第一次债券持有人会议，并按照以下指示对会议议案投票，本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果由本人（本单位）承担。有效期限：自本授权委托书签署日起至本次债券持有人会议结束。

　　注：请在相对应的“同意”或“反对”或“弃权”栏目内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　受托人证件号码：

　　受托人联系电话：

　　受托人签字：

　　委托人证件号码：

　　委托人证券账号：

　　委托人持“博彦转债”数量：

　　委托人联系电话：

　　委托人签字（法人盖公章）：

　　委托日期：    年    月    日

　　证券代码：002649             证券简称：博彦科技              公告编号：2020-042

　　债券代码：128057             债券简称：博彦转债

　　博彦科技股份有限公司第四届董事会

　　第七次临时会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月28日以电话、电子邮件的方式向全体董事发出第四届董事会第七次临时会议通知。本次会议于2020年9月4日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长王斌先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《博彦科技股份有限公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过如下决议：

　　（一）关于部分募集资金投资项目实施方式变更、延期及部分募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金的议案

　　表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本次部分募集资金投资项目实施方式变更、延期及部分募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金事项，是结合市场情况及公司项目建设实际情况提出的，符合建设项目的客观实际，不存在损害公司和其他股东利益的情形。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。董事会同意公司本次部分募集资金投资项目实施方式变更、延期及部分募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金事项。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次临时会议决议有关事项的独立意见》。

　　保荐机构对该议案发表了核查意见，详见公司另行披露的《中泰证券股份有限公司关于博彦科技股份有限公司部分募集资金投资项目实施方式变更、延期及部分募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　本次事项尚需提交公司可转换公司债券持有人会议和股东大会审议。

　　详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目实施方式变更、延期及部分募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-044）。

　　（二）关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案

　　表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　董事会决定于2020年9月21日召开公司2020年第一次临时股东大会。

　　详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-045）。

　　（三）关于召开“博彦转债”2020年第一次债券持有人会议的议案

　　表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　董事会决定于2020年9月21日召开公司2020年第一次债券持有人会议。

　　详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司关于召开“博彦转债”2020年第一次债券持有人会议的通知》（公告编号：2020-046）。

　　三、备查文件

　　（一）博彦科技股份有限公司第四届董事会第七次临时会议决议；

　　（二）博彦科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次临时会议决议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　博彦科技股份有限公司董事会

　　2020年9月5日

　　证券代码：002649              证券简称：博彦科技           公告编号：2020-043

　　债券代码：128057              债券简称：博彦转债

　　博彦科技股份有限公司第四届监事会

　　第五次临时会议决议公告

　　公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月28日以电话及电子邮件的方式向全体监事发出第四届监事会第五次临时会议通知。本次会议于2020年9月4日以现场方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席潘毅女士主持，部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《博彦科技股份有限公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过如下决议：

　　（一）关于部分募集资金投资项目实施方式变更、延期及部分募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金的议案

　　表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　经审核，公司本次部分募集资金投资项目实施方式变更、延期及部分募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金事项，是根据具体项目实际情况做出的谨慎决定，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在损害股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法规的规定。

　　监事会同意本次部分募集资金投资项目实施方式变更、延期及部分募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金事项。

　　详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目实施方式变更、延期及部分募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-044）。

　　本议案需提交公司可转换公司债券持有人会议和股东大会审议。

　　三、备查文件

　　博彦科技股份有限公司第四届监事会第五次临时会议决议。

　　特此公告。

　　博彦科技股份有限公司监事会

　　2020年9月5日