(上接C24版)大连港股份有限公司 截至2020年6月30日止前次募集资金 使用情况报告（下转C26版）

　　2）可调价期间

　　大连港审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

　　3）可触发条件

　　①大连港A股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件

　　A、向上调整

　　a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价涨幅超过20%；

　　或

　　b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价涨幅超过20%。

　　B、向下调整

　　a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价跌幅超过20%；

　　或

　　b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价跌幅超过20%。

　　②大连港H股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件

　　A、向上调整

　　a、可调价期间内，恒生指数（HSI.HI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价涨幅超过20%；

　　或

　　b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价涨幅超过20%。

　　B、向下调整

　　a、可调价期间内，恒生指数（HSI.HI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价跌幅超过20%；

　　或

　　b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价跌幅超过20%。

　　4）调整机制及调价基准日

　　当上述调价触发情况首次出现时，大连港在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对大连港异议股东收购请求权价格进行调整。大连港A股异议股东收购请求权和大连港H股异议股东收购请求权价格的调整在大连港董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，大连港仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若大连港已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若大连港已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　调价基准日为大连港A股及大连港H股上述各自所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的大连港A股及大连港H股异议股东收购请求权价格为各自调价基准日前20个交易日股票交易均价。

　　（iv）营口港异议股东现金选择权价格的调整机制

　　1）调整对象

　　调整对象为营口港异议股东现金选择权价格。

　　2）可调价期间

　　营口港审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

　　3）可触发条件

　　A、向上调整

　　a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价涨幅超过20%；

　　或

　　b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价涨幅超过20%。

　　B、向下调整

　　a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价跌幅超过20%；

　　或

　　b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价跌幅超过20%。

　　4）调整机制及调价基准日

　　当上述调价触发情况首次出现时，营口港在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对营口港异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，营口港仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若营口港已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若营口港已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的营口港异议股东现金选择权价格为营口港调价基准日前20个交易日股票交易均价。

　　表决结果： 同意5票  反对0票  弃权0票

　　（8）本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制

　　大连港及营口港将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。

　　表决结果： 同意5票  反对0票  弃权0票

　　（9）过渡期安排

　　在本次合并的过渡期（指本次合并双方签订合并协议的签署日至大连港就本次合并完成相应的工商变更登记手续之日或营口港完成工商注销登记手续之日(以两者中较晚之日为准)止的期间）内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

　　在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

　　表决结果： 同意5票  反对0票  弃权0票

　　（10）本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排

　　（i）资产交割

　　自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港或其全资子公司享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港或其全资子公司办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港或其全资子公司名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港或其全资子公司要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港或其全资子公司名下。大连港或其全资子公司应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响大连港或其全资子公司对上述资产享有权利和承担义务。

　　本次合并完成后，营口港分公司归属于存续公司或其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的分公司；营口港所持子公司股权归属于存续公司或其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的子公司。

　　（ii）债务承继

　　除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。

　　（iii）合同承继

　　在交割日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为大连港或其全资子公司。

　　（iv）资料交接

　　营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的所有印章移交予大连港或其全资子公司。营口港应当自交割日起，向大连港或其全资子公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于营口港自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口港自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、营口港自成立以来的纳税文件等。

　　（v）股票过户

　　大连港应当在换股日将作为本次合并对价而向营口港股东发行的A股股份登记至营口港股东名下。营口港股东自新增股份登记于其名下之日起，成为大连港的股东。

　　表决结果： 同意5票  反对0票  弃权0票

　　（11）员工安置

　　本次合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或劳动合同，继续在大连港工作。本次合并完成后，营口港的全体在册员工将由大连港或其全资子公司全部接收并与大连港或其全资子公司签订劳动合同。营口港作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由大连港或其全资子公司享有和承担。

　　截至目前，合并双方已分别召开职工代表大会，审议通过本次合并涉及的员工安置方案。

　　表决结果： 同意5票  反对0票  弃权0票

　　（12）滚存未分配利润安排

　　除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，大连港及营口港截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

　　表决结果： 同意5票  反对0票  弃权0票

　　3、发行股份募集配套资金

　　（1）募集配套资金的金额及用途

　　大连港拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过21亿元，且不超过大连港换股吸收合并营口港交易金额的100%。

　　本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。

　　表决结果： 同意5票  反对0票  弃权0票

　　（2）募集配套资金发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果： 同意5票  反对0票  弃权0票

　　（3）发行对象及发行方式

　　本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。

　　本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由公司股东大会授权董事会在公司取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。

　　表决结果： 同意5票  反对0票  弃权0票

　　（4）定价依据和发行价格

　　根据《发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日大连港A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

　　表决结果： 同意5票  反对0票  弃权0票

　　（5）发行数量

　　本次募集配套资金非公开发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前大连港总股本的30%，即不超过3,868,360,799股。最终股份发行数量将由大连港股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金非公开发行的股份数量也将作相应调整。

　　表决结果： 同意5票  反对0票  弃权0票

　　（6）上市地点

　　本次募集配套资金非公开发行的股份将在上交所主板上市流通。

　　表决结果： 同意5票  反对0票  弃权0票

　　（7）锁定期

　　本次募集配套资金非公开发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。

　　本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果： 同意5票  反对0票  弃权0票

　　（8）滚存未分配利润安排

　　公司本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

　　表决结果： 同意5票  反对0票  弃权0票

　　4、决议有效期

　　本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果： 同意5票  反对0票  弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会逐项审议批准。

　　（三）审议通过《关于<大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　就本次交易，同意公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求编制的《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见指定信息披露媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（四）审议通过《关于签署附条件生效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议>的议案》

　　监事会同意公司与营口港签署附条件生效的《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议批准。

　　（五）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》

　　本次交易中，公司拟购买资产的交易价格为换股吸收合并营口港的成交金额（交易价格=营口港换股价格×营口港总股本），为164.41亿元。营口港2019年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额与成交金额的孰高者占公司的同期经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元，营口港2019年度经审计的营业收入占公司同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成公司重大资产重组。

　　鉴于公司与营口港的实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法规的规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（六）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告和备考审阅报告的议案》

　　为本次交易之目的，根据《重组管理办法》的相关要求，监事会同意安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的《大连港股份有限公司财务报表及审计报告》（安永华明（2020）专字第60777447_E07号）、《大连港股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（安永华明（2020）专字第60777447_E08号）。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（七）审议通过《关于确认<中国国际金融股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告>的议案》

　　就本次交易事宜，监事会同意公司独立财务顾问中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求，出具《中国国际金融股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》（以下简称“《估值报告》”）。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（八）审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，监事会认为：

　　1、估值机构具有独立性

　　大连港聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问及估值机构，中金公司具备证券业务资格，选聘程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，与大连港及本次交易的其他交易主体无除业务关系以外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为大连港提供估值服务的独立性。

　　2、估值假设前提具有合理性

　　《估值报告》中的估值假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。

　　3、估值方法与估值目的的相关性一致

　　本次估值的目的是对合并双方的资产于估值基准日进行估值，为监事会分析本次合并的定价的公允性及合理性提供参考。本次估值运用可比公司法和可比交易法等符合市场惯例且符合本次合并实际情况的分析方法，对本次吸收合并价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。

　　4、估值定价具有公允性

　　本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次合并实际情况的分析方法，对本次合并价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值定价合理、公允，本次合并的估值定价具备公允性，不会损害大连港及其股东，特别是中小股东的利益。

　　综上所述，大连港本次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，出具的《估值报告》结论合理，估值定价公允，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及四十三条规定的议案》

　　经公司监事会审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及四十三条的规定。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（十）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　经公司监事会审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（十一）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　经公司监事会审慎判断，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；就本次交易向上交所等监管机构提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　（十三）审议通过《关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案》

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，为保障中小投资者利益，监事会对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析。根据《大连港股份有限公司已审财务报表》（2019年度）（安永华明（2020）审字第60777447_E01号）、《大连港股份有限公司财务报表及审计报告》（安永华明（2020）专字第60777447_E07号）和按本次交易完成后架构编制的《大连港股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（安永华明（2020）专字第60777447_E08号），本次交易不会导致公司即期回报被摊薄。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（十四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，同意公司编制的《大连港股份有限公司截至2020年6月30日止前次募集资金使用情况报告》及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连港股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（安永华明（2020）专字第60777447_E10号）。

　　具体内容详见指定信息披露媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　三、上网公告附件

　　监事会决议。

　　特此公告。

　　大连港股份有限公司

　　监事会

　　2020年9月4日

　　证券代码：601880    证券简称：大连港    公告编号：临2020-053

　　大连港股份有限公司关于召开2020年

　　第二次临时股东大会、2020年第一次

　　A股类别股东会、2020年第一次

　　H股类别股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年9月25日

　　● 本次2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　● 本公告仅适用于A股股东。H股股东股权登记日及参会登记方法等相关事宜请参阅本公司于香港交易所网站（http://www.hkex.com.hk）刊发的临时股东大会通告和H股类别股东会通告

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东会、2020年第一次H股类别股东会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月25日   9点 00分

　　召开地点：大连市中山区港湾街1号大连港集团大楼109室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月25日

　　至2020年9月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　（一）2020年第二次临时股东大会审议议案及投票股东类型如下：

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　提交本次会议的议案分别经公司第六届董事会2020年第2次（临时）会议、第六届董事会2020年第4次（临时）会议审议通过。详见公司于2020年7月8日和2020年9月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连港股份有限公司董事会决议公告》（临2020-036）、《大连港股份有限公司董事会决议公告》（临2020-048）及相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1-15、17

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-15、17

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-15、17

　　应回避表决的关联股东名称：大连港集团有限公司、辽宁港湾金融控股集团有限公司、布罗德福国际有限公司、群力国际有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　（二）2020年第一次A股类别股东会审议议案及投票股东类型如下：

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　提交本次会议的议案分别经公司第六届董事会2020年第2次（临时）会议、第六届董事会2020年第4次（临时）会议审议通过。详见公司于2020年7月8日和2020年9月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连港股份有限公司董事会决议公告》（临2020-036）、《大连港股份有限公司董事会决议公告》（临2020-048）及相关公告。

　　2、特别决议议案：议案1-4

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-4

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-4

　　应回避表决的关联股东名称：大连港集团有限公司、辽宁港湾金融控股集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　（三）2020年第一次H股类别股东会审议议案及投票股东类型如下：

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　提交本次会议的议案分别经公司第六届董事会2020年第2次（临时）会议、第六届董事会2020年第4次（临时）会议审议通过。详见公司于2020年7月8日和2020年9月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连港股份有限公司董事会决议公告》（临2020-036）、《大连港股份有限公司董事会决议公告》（临2020-048）及相关公告。

　　2、特别决议议案：议案1-4

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-4

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-4

　　应回避表决的关联股东名称：大连港集团有限公司、布罗德福国际有限公司、群力国际有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 投票注意事项

　　(一) 本公司A股股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 本公司A股股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 针对参加网络投票的A股股东，本公司在计算2020年第一次A股类别股东会的表决结果时，将直接采纳该股东在2020年第二次临时股东大会中对上述议案的表决结果。针对参加现场会议的A股股东，将分别在2020年第二次临时股东大会及2020年第一次A股类别股东会上进行表决。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股股东股权登记日及参会登记方法等相关事宜请参阅本公司于香港交易所网站（http://www.hkex.com.hk）刊发的临时股东大会通告和H股类别股东会通告。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：

　　2020年9月25日上午8:00-9:00。9:00以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

　　2、登记地点：

　　大连市中山区港湾街1号大连港集团大楼109室。

　　3、登记手续：

　　3.1 A股股东：

　　自然人股东：持本人有效身份证、股东账户卡办理登记。委托代理人出席的，需出具股东授权委托书及代理人本人的有效身份证件；法人股东：法定代表人出席的，应持本人有效身份证件或法定代表人身份证明、持股凭证（复印件需加盖公章）；委托代理人：应出具代理人本人的有效身份证件及股东依法出具的书面授权委托书。

　　股东授权委托书应由自然人股东签署或法人股东的法定代表人签署并加盖法人公章。股东授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，应当和股东授权委托书同时送达本公司。

　　股东授权委托书详见附件1。

　　股东授权委托书（连同其它授权文件）至少应当在本次股东大会召开24小时前送至本公司。

　　3.2  H股股东

　　H股股东股权登记日及参会登记方法等相关事宜请参阅本公司于香港交易所网站（http://www.hkex.com.hk）刊发的临时股东大会通告和H股类别股东会通告。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式：

　　地址：中国辽宁省大连国际物流园区金港路新港商务大厦2601（邮编：116601）；

　　联系人：王慧颖 苗丞；

　　电  话：0411-87599899、87599901；传  真：0411-87599854；

　　电子邮箱：miaocheng@portdalian.com。

　　2、本次会议预期半天，与会人员交通、食宿及其它费用自理。

　　特此公告。

　　大连港股份有限公司董事会

　　2020年9月4日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书——2020年第二次临时股东大会适用

　　大连港股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月25日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　授权委托书——2020年第一次A股类别股东会适用

　　大连港股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月25日召开的贵公司2020年第一次A股类别股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601880             证券简称：大连港            公告编号：临2020-050

　　大连港股份有限公司董事会关于本次

　　重大资产重组未摊薄即期回报的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连港股份有限公司（以下简称“大连港”或“公司”）拟通过向营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并营口港并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：

　　一、本次交易的基本情况

　　公司拟通过向营口港全体股东发行A股股份的方式换股吸收合并营口港，同时，公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元，募集配套资金金额不超过大连港换股吸收合并营口港交易金额的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，即3,868,360,799股。

　　二、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2020）专字第60777447_E08号《大连港股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》、安永华明（2020）审字第60777447_E01号《大连港股份有限公司已审财务报表》（2019年度）、安永华明（2020）专字第60777447_E07号《大连港股份有限公司财务报表及审计报告》（2020年1月1日至6月30日止期间），不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后公司的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　本次交易完成后，公司2019年末和2020年6月末的资产总额、2019年度和2020年1-6月的营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益均高于交易前的相关指标。

　　综上，公司董事会认为，不考虑募集配套资金影响，预计本次交易完成后公司盈利规模及每股收益均得到提升，不存在因本次交易而导致公司即期每股收益被摊薄的情况。

　　特此公告。

　　大连港股份有限公司董事会

　　2020年9月4日

　　证券代码：601880     证券简称：大连港    公告编号：临2020-051

　　大连港股份有限公司

　　关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连港股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并营口港并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2020年9月4日，公司召开第六届董事会2020年第4次（临时）会议，审议通过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于<大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　大连港股份有限公司董事会

　　2020年9月4日

　　证券代码：601880          证券简称：大连港       公告编号：临2020-052

　　大连港股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动为大连港股份有限公司（以下简称“大连港”或“本公司”）换股吸收合并营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）并募集配套资金导致大连港股本结构变化，不触及要约收购事宜。

　　● 本次权益变动后，营口港务集团有限公司（以下简称“营口港务集团”）将成为本公司的第一大股东；其一致行动人大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）、群力国际有限公司（以下简称“群力国际”）、布罗德福国际有限公司（以下简称“布罗德福国际”）以及辽宁港湾金融控股集团有限公司（以下简称“辽宁港湾金控”）持有本公司股份数量保持不变，但持股比例被动下降。本公司实际控制人不会发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　大连港于2020年7月7日与营口港签订了《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议》，并于2020年9月4日与营口港签订了《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》，协议约定大连港将以向营口港所有换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并营口港（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次权益变动”），并将采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元（以下简称“本次交易”）。本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

　　营口港务集团与大连港集团、群力国际、布罗德福国际及辽宁港湾金控同受招商局集团有限公司控制，在本次换股吸收合并中互为一致行动人（以下合称“信息披露义务人”）。

　　本次权益变动前，营口港务集团未直接持有大连港股份，其一致行动人大连港集团直接持有大连港46.78%的股份、群力国际直接持有大连港21.05%的股份、群力国际直接持有大连港6.64%的股份、辽宁港湾金控直接持有大连港0.52%的股份；本次权益变动后，营口港务集团将直接持有大连港7,616,325,313股股份，占本次权益变动后大连港总股本的33.67%，成为大连港的第一大股东；大连港集团、群力国际、布罗德福国际及辽宁港湾金控持有大连港的股份数量保持不变，但持股比例被动下降。

　　二、本次换股吸收合并信息披露义务人的基本情况

　　（一）营口港务集团

　　（二）一致行动人之一：大连港集团

　　（三）一致行动人之二：群力国际

　　（四）一致行动人之三：布罗德福国际

　　（五）一致行动人之四：辽宁港湾金控